证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-006

潍柴动力股份有限公司

2011年第一次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2011年第一次临时董事会会议通知于2011年4月5日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2011年4月8日以传真通讯表决方式召开。

会议应出席董事18人，实际出席董事18人，共收回有效表决票18票。会议召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效审议及批准了如下议案：

审议及批准关于公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司与关联方共同投资设立西安双特智能传动有限公司的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

以上交易的具体内容详见巨潮资讯网《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易公告》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-007

潍柴动力股份有限公司关于控股子公司

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经友好协商，潍柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司（本公司持有其51%的股权，以下简称“陕西法士特”）拟与陕西法士特汽车传动集团公司（以下简称“法士特集团”）、卡特彼勒（中国）投资有限公司（以下简称“卡特彼勒”）共同投资设立西安双特智能传动有限公司（以下简称“西安双特”）。

西安双特注册资本为5亿元人民币，上述股东3家股东均以货币方式出资，具体出资金额和比例如下表：

股东名称	出资额（人民币）	所占权益比例	资金来源
陕西法士特	2.55亿元	51%	自筹
法士特集团	0.2亿元	4%	自筹
卡特彼勒	2.25亿元	45%	自筹
合计	5亿元	100%	-

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)和《公司章程》的有关规定，法士特集团与本公司构成关联方。本公司控股子公司陕西法士特与法士特集团的共同投资构成关联交易。

本次与关联方共同投资的关联交易已于2011年4月8日经本公司2011年第一次临时董事会审议通过。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

企业名称：法士特集团

注册资本：5亿元人民币

注册地：中国陕西省西安市高新区西部大道129号

企业类型：国有独资公司

法定代表人：李大开

主营业务：汽车传动产品、锻件、铸件等机械、汽车零部件研发和生产；对外投资、进出口业务；技术咨询。

该公司持有陕西法士特49%的股权且本公司执行总裁李大开为该公司董事长。

（二）非关联方基本情况

卡特彼勒是一家根据中华人民共和国法律于1996年成立的有限责任公司。注册资本为1亿美元，注册地址是北京市朝阳区望京街8号院2号楼卡特彼勒大厦1601室，法定代表人为金利文。该公司是美国卡特彼勒公司的间接全资子公司。

（三）关联关系介绍

本公司执行总裁李大开为法士特集团的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，法士特集团与本公司构成关联关系。本公司控股子公司陕西法士特与法士特集团的共同投资构成关联交易。本次关联交易金额不超过本公司最近一期（即2010年度）经审计净资产的5%，因此该项交易无需提交本公司股东大会审议。

法士特集团持有陕西法士特49%的股权，根据香港上市规则，法士特集团与本公司构成关联关系。本公司控股子公司陕西法士特与法士特集团的共同投资构成关联交易。由于该关联交易金额有关各项百分比测试的结果均少于1%，根据香港上市规则第14A.31(2)(b)条，该关联交易属香港联合交易所豁免申报、年度审核、公告及独立股东批准等要求。

三、关联交易标的公司基本情况

公司名称：西安双特智能传动有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

英文名称：Xi’an FC Intelligence Transmission Co., Ltd.

注册地址：中国陕西省西安市高新区西部大道171号

经营范围：研发、生产和分销公路商用车辆自动变速器装置（不包括用于建筑、矿山和农业机械产品的自动变速器）和其他智能传动装置, 以及提供相应服务； 及研发和生产供应给卡特彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、交易协议情况

本次关联交易经本公司2011年第一次临时董事会批准后，投资各方签署共同投资设立西安双特的相关协议。

六、审议程序

（一）上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司2011年第一次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易无关联董事需回避表决，且该项交易无需提交股东大会审议及批准。

（二）独立董事意见：

1、同意将上述控股子公司与关联方共同投资的关联交易议案提交公司2011年第一次临时董事会审议。

2、上述交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

本次投资设立西安双特的目的为研发、生产、销售公路商用车重型自动变速器，加快中国公路商用车传动系统的技术创新及产品更新换代，提高中国公路商用车传动产品的品质。经过深入细致的研究分析，本次投资风险较小，在可控范围之内。

本次投资将提升本公司控股子公司陕西法士特的技术水平，有助于陕西法士特占领中国公路商用车传动技术的制高点，增强其参与国际竞争和抵抗市场风险的能力。

八、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日