股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2011-006

  浙大网新科技股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：2011 年4月25日下午14:30

● 股权登记日：2011年4月19日

● 现场会议召开地点： 浙大网新科技股份有限公司会议室

● 会议召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权

● 是否提供网络投票：是

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2011年4月8日在本公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。经审议，本次会议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。

（一）召开会议基本情况

1、召开时间

（1) 现场会议时间：2011年4月25日（星期一）下午14：30开始

（2) 网络投票时间：2011年4月25日（星期一）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、现场会议召开地点：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼14层。

4、会议召集人：公司董事会。

5、股权登记日：2011年4月19日。

6、会议出席对象：

（1) 截止2011年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东

（2) 公司董事、监事及高级管理人员。

（3) 公司聘请的见证律师、独立财务顾问。

（4）其他有关人员。

7、公司将于 2011年4月18日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

（二）会议审议事项

1、审议《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》：

1.1 激励对象的确定依据和范围

1.2 限制性股票的种类、来源、数量

1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据

1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.6 限制性股票的授予条件和程序

1.7 限制性股票的解锁条件和程序

1.8 公司与激励对象的权利和义务

1.9 激励计划的变更和终止

1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

2、审议《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。

3、审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》报告。

（三）会议登记办法

1、请符合上述条件的股东于2011年4月20日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（四）现场会议参会方法

1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。

（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月25日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738797；投票简称：“网新投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1) 买卖方向为买入。

（2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	99.00
议案一：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》	1.00
1.1 激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2 限制性股票的种类、来源、数量	1.02
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据	1.03
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期	1.04
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05
1.6 限制性股票的授予条件和程序	1.06

1.7 限制性股票的解锁条件和程序	1.07
1.8 公司与激励对象的权利和义务	1.08
1.9 激励计划的变更和终止	1.09
1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	1.10
议案二：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》	2.00
议案三： 《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》	3.00

（3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5) 股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。

（六）独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的浙大网新《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《浙大网新科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

（七）其他事项

1、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层

公司联系传真：0571-87988110

联系人： 许克菲

联系电话：0571-87750012

传真：0571-87988110

邮编：310030

3、登记处地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层

联系人：林鑫华

联系电话：0571-87750015

传真：0571-87988110

邮编：310030

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月八日

附件1:

浙大网新科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会授权委托书

浙大网新科技股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙大网新科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予条件和程序
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
1.8 公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
议案二：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》
议案三：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件2:

浙大网新科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事施继兴先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2011年4月25日召开的2011年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人施继兴作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：浙大网新科技股份有限公司

公司英文名称：Insigma Technology Co.,LTD

公司证券简称：浙大网新

公司证券代码：600797

公司法定代表人： 史烈

公司董事会秘书： 董丹青

公司证券事务代表： 许克菲

公司联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层

公司邮政编码：310030

公司联系电话：0571-87950500

公司联系传真：0571-87988110

电子信箱：zdwx@insigma.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011年第一次临时股东大会所审议《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》《关于授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2011年第一次临时

股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事施继兴先生，其基本情况如下：

施继兴：1942年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代通信技术研究与创新创业实践，1988年至2003年担任东方通信股份有限公司及其前身企业掌门人，现任东方通信总顾问，杭州神信通新科技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省企业家联合会和企业家协会副会长。2009年6月25日起至今担任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年12月22日召开的第六届董事会第十九次会议，并且对《关于A股限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2011年4月19日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2011年4月20日至2011年4月22日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④ 法人股东帐户卡复印件；

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：林鑫华

地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层

公司邮编：310030

公司联系电话：0571-87950500

公司传真：0571-87988110

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：施继兴

二○一一年四月八日

附件3：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙大网新股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙大网新股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙大网新股份有限公司独立董事施继兴先生作为本人/本公司的代理人出席浙大网新股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予条件和程序
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
1.8 公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
议案二：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》
议案三：《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2011年第一次临时股东大会结束。