（上接77版）

单位：元

资 产	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产
货币资金	886,684,584.31	875,652,647.22
交易性金融资产	13,112,079.40	42,320,589.83
应收账款	150,892,267.17	137,747,409.56
预付款项	440,641,154.78	165,661,472.89
应收利息	375,000.00	--
应收股利	4,509,729.52	571,585.00
其他应收款	193,290,388.93	28,323,703.48
存货	259,578,535.79	310,242,092.98
其他流动资产	-	1,808,313.60
流动资产合计	1,949,083,739.90	1,562,327,814.56
非流动资产
可供出售金融资产	8,491,367.64	8,560,826.02
长期应收款	25,491,641.66	12,930,000.00
长期股权投资	22,499,405.47	44,597,883.82
固定资产	61,068,426.47	53,990,887.34
在建工程	222,102.57	-
无形资产	16,214,908.29	16,519,246.02
长期待摊费用	541,670.00	1,714,819.51
递延所得税资产	9,045,343.25	9,938,914.83
非流动资产合计	143,574,865.35	148,252,577.54
资产总计	2,092,658,605.25	1,710,580,392.10
流动负债
短期借款	287,404,598.84	189,659,222.35
应付票据	132,446,145.69	67,466,150.18
应付账款	186,437,618.74	306,363,597.77
预收款项	825,280,968.06	571,062,718.27
应付职工薪酬	2,132,479.70	15,020,604.02
应交税费	(22,907,380.66)	(6,415,423.26)
其他应付款	263,555,570.95	226,584,089.43
一年内到期的非流动负债	3,726,143.00	3,781,588.80
流动负债合计	1,678,076,144.32	1,373,522,547.56
非流动负债
长期应付款	57,123,404.30	59,605,119.66
递延所得税负债	844,381.02	317,911.26
非流动负债合计	57,967,785.32	59,923,030.92
负债合计	1,736,043,929.64	1,433,445,578.48
股东权益
股本	150,000,000.00	--
资本公积	30,614,619.30	115,269,524.70
盈余公积	--	--
未分配利润	77,860,660.97	72,067,123.37
归属于母公司所有者权益合计	258,475,280.27	187,336,648.07
少数股东权益	98,139,395.34	89,798,165.55
所有者权益合计	356,614,675.61	277,134,813.62
负债及所有者权益总计	2,092,658,605.25	1,710,580,392.10

2、市政院最近两年资产负债表

单位：元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产
货币资金	1,809,864,041.29	1,958,789,437.47
应收票据	5,826,700.00	1,852,000.00
应收利息	24,560,615.02	11,611,523.50
应收账款	16,647,884.10	112,986,182.03
其他应收款	44,553,706.92	37,250,973.72
预付款项	485,417.89	7,444,151.79
应收股利	-	-
存货	72,672,619.39	20,268,899.72
其中：已完工未结算金额	55,534,702.71	9,304,006.03
一年内到期的非流动资产	50,000,000.00	50,000,000.00
其他流动资产	6,173,776.54	-
流动资产合计	2,030,784,761.15	2,200,203,168.23
非流动资产
可供出售金融资产	130,188,265.84	180,124,244.30
长期应收款	100,000,000.00	81,080,000.00
长期股权投资	19,497,946.73	19,018,023.04
固定资产	511,753,375.17	222,447,838.38
在建工程	24,100,000.00	-
无形资产	58,585,955.70	11,301,368.72
长期待摊费用	11,269,464.93	15,268,340.28
递延所得税资产	1,642,939.06	3,387,744.88
非流动资产合计	857,037,947.43	532,627,559.60
资产总计	2,887,822,708.58	2,732,830,727.83
流动负债
应付账款	626,921,136.67	481,648,178.39
预收款项	384,504,545.95	699,027,173.89
其中：已结算未完工金额	82,761,734.83	65,919,879.56
应付职工薪酬	103,020,329.38	220,050,689.65
应交税费	61,844,685.88	98,278,226.85
应付股利	88,500.00	98,753.50
其他应付款	189,950,414.05	134,923,594.50
一年内到期的非流动负债	7,261,195.00	6,502,434.00
流动负债合计	1,373,590,806.93	1,640,529,050.78
非流动负债
长期应付款	107,168,841.00	112,336,347.00
递延所得税负债	103,172,340.89	24,476,132.35
其他非流动负债	43,829,151.27	24,264,204.62
非流动负债合计	254,170,333.16	161,076,683.97
负债合计	1,627,761,140.09	1,801,605,734.75
所有者权益
实收资本	500,000,000.00	-
资本公积	735,532,298.19	-
盈余公积	1,834,345.82	-
未分配利润	15,353,553.12	-
公司制改建前所有者权益	-	924,190,277.36
归属于母公司所有者权益合计	1,252,720,197.13	924,190,277.36
少数股东权益	7,341,371.36	7,034,715.72
所有者权益合计	1,260,061,568.49	931,224,993.08
负债及所有者权益总计	2,887,822,708.58	2,732,830,727.83

（二）标的资产最近两年利润表

1、上海外经最近两年利润表

单位：元

项 目		2010年度	2009年度
一、营业收入		2,155,299,826.39	1,474,865,046.79
减：	营业成本	1,998,171,795.75	1,327,322,610.45
	营业税金及附加	8,829,035.27	8,905,899.48
	销售费用	53,857,502.56	43,309,952.21
	管理费用	53,578,454.32	56,012,640.83
	资产减值损失	8,832,924.94	12,594,292.61
加：	公允价值变动收益	7,040.00	-65,581.24
	财务(费用)/收入- 净额	11,503,171.46	7,508,155.90
	投资收益	9,308,515.36	11,797,299.45
	其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,745,374.16	2,897,397.81
二、营业利润/(亏损)		52,848,840.37	45,959,525.32
加：	营业外收入	403,313.12	1,313,946.80
减：	营业外支出	169,371.76	208,748.95
	其中：非流动资产处置损失	120,570.57	187,885.21
三、利润/(亏损)总额		53,082,781.73	47,064,723.17
减：	所得税费用	14,435,808.06	9,733,266.92
四、净利润/(亏损)		38,646,973.67	37,331,456.25
其中：同一控制下企业合并中被合并方 在合并前实现的净利润		41,552,428.08	37,331,456.25
	归属于母公司所有者的净利润	26,467,212.59	26,111,645.86
	少数股东损益	12,179,761.08	11,219,810.39
五、每股收益		——	——
	基本每股收益(人民币元)	-	-
	稀释每股收益(人民币元)	-	-
六、其他综合收益		-2,629,386.08	3,674,605.62
七、综合收益总额		36,017,587.59	41,006,061.87
	归属于母公司所有者的综合收益总额	24,714,279.77	28,561,395.19
	归属于少数股东的综合收益总额	11,303,307.82	12,444,666.68

2、市政院最近两年利润表

单位：元

项 目		2010年度	2009年度
一、营业收入		2,068,106,508.54	1,920,027,966.79
减：	营业成本	1,617,601,201.90	1,546,346,658.21
	营业税金及附加	74,792,450.13	85,342,577.92
	销售费用	17,606,915.18	15,804,123.48
	管理费用	240,811,752.48	179,109,672.40
	资产减值损失	2,507,932.09	687,164.35
加：	财务收入-净额	47,489,536.29	37,102,587.94
	投资收益	3,340,472.26	3,387,560.83
	其中：对联营企业的投资收益	1,256,353.68	1,544,277.32
二、营业利润		165,616,265.31	133,227,919.20
加：	营业外收入	2,375,707.02	16,991,680.74
减：	营业外支出	992,099.29	496,324.72
	其中：非流动资产处置损失	174,398.87	182,558.98
三、利润总额		166,999,873.04	149,723,275.22
减：	所得税费用	25,634,657.29	21,001,760.28
四、净利润		141,365,215.75	128,721,514.94
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润		--	--
	归属于母公司所有者的净利润	140,936,917.25	128,111,158.44
	少数股东损益	428,298.50	610,356.50
五、每股收益
	基本每股收益（人民币元）	--	--
	稀释每股收益（人民币元）	--	--
六、其他综合收益		-56,651,521.51	81,258,244.41
七、综合收益总额		84,713,694.24	209,979,759.35
	归属于母公司所有者的综合收益总额	84,285,395.74	209,369,402.85
	归属于少数股东的综合收益总额	428,298.50	610,356.50

（三）拟注入资产的评估结果

根据上海东洲评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲资评报字第DZ110104171号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为170,309.88万元，交易价格以评估价值为准。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

本次交易标的资产所涉及的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。股权权属清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形。

第五节 资金来源

本次权益变动为建工集团以其持有的上海外经100%的股权及市政院100%的股权认购上海建工本次非公开发行的股份，信息披露人无需支付现金。

本次交易价格以上海东洲出具的资产评估报告书（沪东洲资评报字第DZ110104171号）为依据，确定为170,309.88万元。

第六节 后续计划

一、主营业务调整

除增加与拟注入资产相关的业务外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、资产重组

信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产重组的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、管理层调整

信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司董事会人员、监事会人员以及高级管理人员重大调整的计划。

四、组织结构调整计划

信息披露义务人目前无对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。

五、章程修改

信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及上海建工《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。

六、员工聘用

信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

七、分红政策

信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

八、 其他具有重大影响的计划

信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司与建工集团及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立完整

目前，上市公司资产独立、完整，与控股股东拥有的资产产权界定明晰。本次交易的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立、完整。

（二）人员独立

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即目标资产企业不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与建工集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立。

（四）机构独立

上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，独立行使经营管理职权，不存在与建工集团及其控制的其他企业间机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立

本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工 ，将有效解决前次重大资产重组遗留的建工集团和上海建工海外业务上存在的同业竞争问题，减少关联交易，增强上市公司业务运作的独立性。

同时，为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，建工集团承诺，本次交易完成后，继续保证上市公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

二、关于同业竞争

建工集团是以建筑承包施工为主营业务的国有大型企业。在本次交易完成前，上市公司主要从事工程施工、预拌混凝土及预制构件、建筑机械业务及城市基础设施投资建设等业务。通过本次交易，建工集团将海外业务、工程设计业务和成套设备集成采购业务注入上市公司。

本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工，上市公司将独立负责和开展海外施工承包业务，建工集团及其控制的企业和上市公司之间将不存在同业竞争。

同时，通过本次重组，上海外经将成为上市公司从事海外业务的平台，原建工集团和外经集团的海外经营核心管理人员均转入上海外经。但是，由于受到海外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得分包”等条款的限制，建工集团及外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施主体不能直接变更为上海外经。因此在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理相关项目直至项目结束。除上述委托管理合同外，上市公司生产经营类的经常性关联交易将进一步减少，进一步增强独立性。

三、关联交易

（一）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司的关联交易主要分为五类：（1）与建工集团在建筑施工业务（包括劳务和集团剩余工程）中互相分包工程；（2）与建工集团在市政工程设计项目中相互分包工程；（3）与建工集团下属的从事成套设备集成采购业务的专业公司采购成套设备；（4）与建工集团及其下属子公司互相租赁物业；（5）建工集团为上海建工及下属子公司提供担保。

本次交易完成后，上述第二类、第三类与生产经营相关的经常性关联交易将不存在。而第一类关联交易除劳务分包外，工程分包将随着相关项目的结束而消失。目前第一类、第四类、第五类关联交易所涉及的金额不大。

（二）本次交易后的关联交易

根据备考财务报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之期初已经存在，上市公司最近一年备考的关联交易情况如下：

1、关联方

（1）母公司情况

建工集团为上市公司母公司，其注册资本为人民币300,000万元，主要经营国内外建筑工程承包业务。

（2）其他关联方

关联方名称	与上市公司关系
建一实业	母公司直接控股的全资子公司
建二实业	母公司直接控股的全资子公司
建四实业	母公司直接控股的全资子公司
建五实业	母公司直接控股的全资子公司
建七实业	母公司直接控股的全资子公司
上海申多利实业公司（“申多利公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海益建建筑科技咨询服务公司（“益建咨询”）	母公司间接控股的全资子公司
上海申雅装饰工程有限公司（“申雅公司”）	母公司间接控股的子公司
上海易通安装工程有限公司（“易通公司”）	母公司间接控股的子公司
上海东顺建筑工程有限公司（“东顺公司”）	母公司间接控股的子公司
上海北苑房地产开发有限公司（“北苑房产公司”）	母公司间接控股的子公司
上海东庆建筑劳务有限公司（“东庆公司”）	母公司间接控股的子公司
上海地玖建筑工程有限公司（“地玖公司”）	母公司间接控股的子公司
上海聚友建筑工程有限公司（“聚友公司”）	母公司间接控股的子公司
上海新都装饰工程有限公司（“新都公司”）	母公司间接控股的子公司
上海新丽装饰工程有限公司（“新丽公司”）	母公司间参股股的子公司
上海群利实业有限公司（“群利公司”）	母公司间接控股的全资子公司
交通建设	母公司直接控股的全资子公司
建工锦江	母公司直接控股的全资子公司
建工香港	母公司直接控股的全资子公司
城建物资	母公司直接参股的公司
园林实业	母公司直接控股的全资子公司
上海园林房地产开发公司（“园林房地产”）	母公司间接控股的全资子公司
上海市花木有限公司（“花木公司”）	母公司间接参股的公司
野生动物园	母公司直接控股的子公司
建工投资	母公司直接控股的全资子公司
上海申高基础工程有限公司（申高公司）	母公司直接参股的公司
上海强士建筑工程有限公司(“建工强士公司”)	母公司间接控股的全资子公司
上海协力营造劳务公司 (“建工协力公司”)	母公司间接控股的全资子公司
上海艺高装饰工程有限公司(“建工艺高公司”)	母公司间接控股的子公司
上海建工医院	母公司直接控股的全资子公司
上海沪众建筑工程有限公司(“建工沪众公司”)	母公司间接控股的全资子公司
上海四建服务实业有限公司(“建工四建服务公司”)	母公司间接控股的子公司
上海诚杰华工程造价咨询有限公司(“建工诚杰华公司” )	母公司间接控股的子公司
建工新世纪	母公司间接控股的全资子公司
上海国际招标有限公司(“国际招标”)	母公司间接控股的全资子公司
咨询公司	母公司间接参股的公司

（3）合营企业和联营企业

关联方名称	与上市公司关系
上海建工南航预拌混凝土有限公司(“建工南航公司”)	联营企业
上海建松预拌混凝土有限公司(“建工建松公司”)	联营企业
上海上安机械施工有限公司（“上安机械”）	联营企业
上海新晃空调设备有限公司（“新晃空调”）	合营企业
上海新晃制冷机械有限公司（“新晃制冷公司”）	合营企业
上海屹申房产开发有限公司（“屹申公司”）	联营企业
苏州建嘉建筑构件制品有限公司（“苏州建嘉”）	合营企业
上海上安物业管理有限公司(“上安物业“)	联营企业
上海建松预拌混凝土有限公司（“建松公司”）	联营企业
上海新丽装饰工程有限公司（“麦斯特”）	联营企业
上海建浩工程顾问有限公司	联营企业
南昌盛恒建筑构件制品公司	联营企业
工程公司	联营企业
上海富成门窗有限公司（“富成门窗”）	联营企业
上海联合典当行有限公司（“联合典当行”）	联营企业
上海斯美科汇建设工程咨询有限公司（“斯美科汇”）	联营企业
上海斯美物业管理有限公司（“斯美物业”）	联营企业
上海地产园林发展有限公司(“地产园林”)	联营企业
上海爱思考建筑装饰有限公司(“爱思考“)	联营企业
无锡建安建筑构件制品有限公司(“无锡建安”)	联营企业

2、关联交易

（1）采购货物和接受劳务

单位：元

关联方	2010年度
	金额	占同类交易金额的比例
建工协力公司	329,366,427,72	0.54%
东庆建筑劳务公司	194,199,528.20	0.32%
建工艺高公司	115,057,163.99	0.19%
建工新丽公司	96,500,000.00	0.16%
城建物资	84,879,488.00	0.14%
建工新都公司	82,800,000.00	0.14%
建工易通公司	66,511,486.38	0.11%
建工申雅公司	64,310,834.96	0.11%
地产园林	45,803,180.62	0.08%
建工群利公司	38,710,127.00	0.06%
建工强士公司	36,520,000.00	0.06%
建工集团	35,302,236.58	0.06%
新晃空调	29,437,544.40	0.05%
建工申多利公司	26,816,992.71	0.04%
东顺建筑公司	20,979,316.02	0.03%
建工花木公司	6,643,245.84	0.01%
建工南航公司	2,144,640.85	0.00%
建工香港	1,856,822.40	0.00%
建工益建咨询	1,301,502.54	0.00%
建工沪众公司	1,183,770.00	0.00%
建工四建服务公司	799,281.44	0.00%
建工地玖公司	657,538.40	0.00%
建工咨询公司	439,000.00	0.00%
上安物业	67,683.00	0.00%
合计	1,282,287,811.05

重组完成后的上市公司最近一年向关联方采购货物和接受劳务总额共计128,228.78万元，扣除与上市公司联营企业及合营企业采购货物和接受劳务总额为125,057.03万元。

（2）销售货物和提供劳务

单位：元

关联方	2010年度
	金额	占同类交易金额的比例
建工集团	2,233,860,465.02	3.46%
屹申房产公司	241,656,646.00	0.37%
建工集团	45,076,726.81	0.93%
建一实业	22,737,774.00	0.04%
交通建设	14,322,344.40	0.02%
建工南航公司	13,961,318.61	0.29%
野生动物园	2,544,792.00	0.00%
建二实业	2,500,000.00	0.00%
建工新丽公司	1,018,500.00	0.00%
富成门窗	851,998.38	0.02%
上海建工医院	600,000.00	0.00%
建工锦江	300,000.00	0.00%
建工地玖公司	138,000.00	0.00%
建工建松公司	111,603.77	0.00%
新晃空调	80,000.00	0.00%
合计	2,579,760,168.99

重组完成后的上市公司最近一年向关联方销售货物和提供劳务总额共计257,976.02万元，扣除与上市公司联营企业及合营企业销售货物和提供劳务总额为232,317.86万元。

（3）房屋及设备承租

单位：元

出租方	承租方	2010年租赁收益(支出)
建工大厦	建工集团	528,276.00
建工大厦	建一实业	510,999.60
建四实业	上海市第四建筑有限公司(“四建”)	(10,620,234.48)
建四实业	云力机械	(1,000,000.00)
建工集团	材料公司	(1,048,212.00)
建工集团	材料公司	(1,980,000.00)
建工集团	基础公司	(121,088.00)
	合计	(13,730,258.88)

（4）接受担保

接受担保情况如下：

单位：元

担保方	担保种类	担保金额
建工集团	借款	3,260,380,000.00
美元3,200,000.00
建工集团	承兑汇票	382,299,500.00
建工集团	履约	5,751,119,500.00

（5）资产转让

单位：元

关联方	关联交易内容	2010年度
		金额	占同类交易金额的比例
建一实业	接受固定资产转让	67,618,500.00	11.79%

(6) 非公开发行股份收购资产

2010年6月1日，上市公司以非公开发行股份的方式向建工集团收购了其拥有的基础公司、机施公司、安装公司、园林集团、构件公司、华建公司和建工房产100%的股权，建工桥隧60%的股权、材料公司66.67%的股权、新开元碎石的35%的股权，新开元航运10%的股权，上海中心4%的股权以及9处房屋土地资产。

上述（1）、(2)、（3）、（5）及（6）项关联交易的价格系由交易各方参照市场价格后协商确定。

3、关联交易对财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司经常性关联交易主要为生产经营类的关联交易，占同类业务的比例较小；同时，由于关联交易价格比照市场价格确定，定价公允、合理，因此，关联交易不会对公司的经营成果产生重大影响。

4、关联交易形成的应收、应付款项的余额情况

单位：元

关联方	2010年12月31日
应收账款
屹申房产公司	123,783,206.20
建工集团	30,159,360.74
建工南航公司	11,534,988.04
富成门窗	4,856,703.30
建一实业	1,857,054.16
交通建设	339,993.00
上海建工医院	262,699.20
建工建松公司	118,300.00
建工新丽公司	93,921.50
新晃空调	20,000.00
合计	173,026，226.14
预付账款
建工协力公司	60,450,139.40
建工申多利公司	21,922,698.67
工程公司	6,665,000.00
合计	89,037,838.07
其他应收账
屹申房产公司	310,883,279.34
建工南航公司	29,544,993.16
苏州建嘉公司	4,500,000.00
交通建设	3,052,348.00
野生动物园	2,000,000.00
建工新丽公司	510,777.00
建工园林房地产	250,000.00
地产园林	240,000.00
国际招标	200,000.00
建工诚杰华公司	100,000.00
合计	351,281,397.50
应付账款
城建物资公司	64,121,730.09
建一实业	32,618,517.54
建工集团	30,214,163.34
东庆建筑劳务公司	22,838,669.98
建工新丽公司	13,881,704.86
新晃空调	7,931,996.37
建工新都公司	7,824,381.95
建四实业	7,515,160.49
建工地玖公司	5,748,197.37
建工协力公司	5,527,158.47
建工建松公司	5,000,000.00
建工南航公司	2,642,456.75
建工申雅公司	2,632,261.00
东顺建筑公司	2,249,728.29
建工艺高公司	2,051,881.35
建工香港	1,520,792.55
地产园林	1,444,495.88
建工咨询公司	1,061,051.00
建工沪众公司	983,770.00
建工四建服务公司	799,281.44
建工强士公司	654,386.96
建工花木公司	622,592.00
建工新晃制冷公司	435,876.00
建工益建咨询	133,550.00
上安物业	67,683.00
建工易通公司	18,400.00
建工聚友公司	13,316.27
合计	220,553,202.95
其他应付款
建工集团	967,686,650.70
斯美物业	35,333,530.28
东庆建筑劳务公司	34,379,700.40
园林实业	10,326,570.49
建工新丽公司	8,746,375.00
建工投资公司	2,959,600.00
建工强士公司	1,910,000.00
建工申雅公司	1,779,648.34
建工地玖公司	1,426,027.57
东顺建筑公司	1,217,133.00
上海建工医院	1,000,000.00
上安物业	392,274.31
建工花木公司	300,000.00
建工协力公司	296,670.00
建工南航公司	231,418.10
建工锦江大酒店	207,665.00
建工艺高公司	190,000.00
斯美科汇	136,672.00
建工新都公司	31,700.00
建工新世纪	20,000.00
爱思考	20,000.00
合计	1,068,591,635.19
委托借款
地产园林	20,000,000.00
合计	20,000,000.00
预收账款
建工集团	10,844,436.13
合计	10,844,436.13

上述应收应付款项发生的原因主要是报告期内发生交易与结算所致，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）拟采取降低并规范关联交易的相关措施

在本次交易完成后，上市公司拟采取下列措施降低并规范关联交易：

1、本次交易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。

2、上海建工已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护全体股东及公司的利益。

3、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确上市公司股东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同权利主体的相互监督机制；进一步强化独立审计制度和独立董事制度。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、2010年上市公司非公开发行股份购买建工集团持有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、建工桥隧60%的股权、园林集团100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产，上述资产以资产评估结果作为交易价格，2010年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]615 号文）核准，上市公司向建工集团发行32,276.15万股股份。该次交易构成重大资产重组。该次重大资产重组后，建工集团持股比例由重组前的56.41%上升至69.91%。

二、经上市公司第五届董事会第四次会议决议通过，2010年上市公司子公司上海市第一建筑有限公司以现金购买建工集团下属子公司建一实业所拥有的铁力路675号土地房屋产权，上述资产以经上海市国资机构备案的资产评估结果作为交易价格，评估价值合计67,61.85万元。

截至本权益变动报告书签署之，除上述交易以外，上市公司与建工集团之间在最近二十四个月无其重大他资产交易情况。

三、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未与上海建工董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

四、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

五、截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人无对上海建工有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖情况

上海建工停牌前六个月至本权益变动报告书公布之日，信息披露义务人建工集团不存在买卖上海建工股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本报告书签署之日前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

经立信会计师事务所有限公司审计的建工集团近三年的财务状况和经营成果如下：

一、最近三年合并资产负债表

单位：元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	24,606,948,069.84	22,554,335,582.72	14,352,030,349.06
交易性金融资产	42,696,436.52	59,755,587.26	27,563,447.26
应收票据	176,919,008.23	69,523,356.58	74,384,410.09
应收账款	6,713,285,335.35	5,566,496,360.71	5,029,534,475.63
预付款项	1,740,186,513.63	2,039,152,149.51	1,022,018,246.56
应收股利	6,256,369.63	2,907,959.61	0
应收利息	45,486,105.07	28,989,666.57	563,198.82
其他应收款	2,793,030,661.44	2,843,050,394.04	2,005,771,933.94
存货	16,668,400,270.84	11,260,180,619.41	10,207,323,929.24
一年内到期的非流动资产	594,618,668.94	50,000,000.00	11,028,396.00
其他流动资产	142,173,776.54	247,808,313.60	352,250,000.00
流动资产合计	53,530,001,216.03	44,722,199,990.01	33,082,468,386.60
非流动资产：
△可供出售金融资产	1,313,896,015.59	1,661,659,884.49	814,693,765.97
＃持有到期投资		10,000,000.00	43,600,000.00
△长期应收款	2,929,206,312.22	2,946,854,667.06	2,250,672,851.96
长期股权投资	1,212,779,888.28	933,422,351.00	590,271,434.51
△投资性房地产	597,368,695.94	564,727,379.77	583,942,804.65
固定资产	5,361,928,146.48	2,852,566,432.77	2,699,207,656.30
在建工程	619,725,952.45	1,167,704,950.47	390,004,387.06
固定资产清理
生物性生物资产	33,819,753.42	35,003,772.93	35,307,147.25
无形资产	3,127,621,480.64	3,186,540,345.28	3,022,651,185.92
△商誉	424,217,882.43	75,938,561.62	87,466,857.00
长期待摊费用	93,717,791.72	59,308,409.73	18,613,499.07
△递延所得税资产	296,501,019.08	302,924,164.10	328,635,491.52
其他非流动资产	100,000,000.00	146,740,000.00	65,660,000.00
非流动资产合计	16,110,782,938.25	13,943,390,919.22	10,930,727,081.21
资 产 总 计	69,640,784,154.28	58,665,590,909.23	44,013,195,467.81
流动负债：
短期借款	2,167,956,316.91	1,478,389,968.66	1,460,103.362.17
应付票据	1,155,571,864.12	813,760,186.64	469,270,976.96
应付账款	11,772,545,029.65	10,150,793,991.25	8,398,701,492.66

预收款项	24,459,271,815.56	21,001,210,864.56	16,473,622,911.98
应付职工薪酬	168,616,335.84	383,291,149.19	185,503,565.23
应交税费	572,040,873.79	495,293,659.44	374,581,879.64
应付股利	1,980,645.89	6,534,077.31	10,253,629.39
应付利息	5,903,935.32	736,534.58	296,903.98
其他应付款	6,696,667,860.70	5,472,031,228.95	3,380,281,052.40
一年内到期的非流动负债	412,752,015.74	358,030,860.64	488,169,848.38
其他流动负债			10,253,629.39
流动负债合计	47,413,306,693.52	40,160,072,521.22	31,240,785,622.79
非流动负债：
长期借款	3,100,336,285.65	1,899,067,833.28	1,305,320,332.44
应付债券	2,448,573,333.33	1,236,600,000.00
长期应付款	678,168,547.07	832,723,786.65	633,075,092.84
专项应付款	1,892,898,657.28	1,539,663,140.35	1,303,161,640.85
预计负责	19,246,544.66	20,432,703.40
△递延所得税负债	401,186,502.72	392,043,233.01	208,947,336.76
其他非流动负债	308,785,193.62	137,876,035.14	140,434,089.70
非流动负债合计	8,849,195,064.33	6,058,406,731.83	3,612,345,566.59
负 债 合 计	56,262,501,757.85	46,218,479,253.05	34,853,131,189.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	3,000,000,000.00	3,000,000,000.00	3,000,000,000.00
资本公积	2,884,254,629.44	3,085,492,162.34	1,000,194,240.89
盈余公积	1,213,011,257.53	1,203,308,631.25	1,182,246,274.17
未分配利润	2,942,045,081.06	2,193,613,526.56	1,568,477,648.43
*外币报表折算差额	-5,145,681.35	-4,202,580.22	-4,634,359.26
归属于母公司所有者权益合计	10,034,165,286.68	9,478,211,739.93	6,746,283,804.23
*少数股东权益	3,344,117,109.75	2,968,899,916.25	2,413,780,474.20
所有者权益合计	13,378,282,396.43	12,447,111,656.18	9,160,064,278.43
负债和所有者权益总计	69,640,784,154.28	58,665,590,909.23	44,013,195,467.81

二、最近三年合并利润表

单位：元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
一、营业总收入	83,031,731,831.66	66,697,575,200.52	53,096,656,744.31
其中：营业收入	83,031,731,831.66	66,697,575,200.52	53,096,656,744.31
二、营业总成本	81,968,380,744.75	65,826,723,917.81	52,537,940,760.22
其中：营业成本	77,255,059,034.78	61,694,222,530.27	49,055,571,854.64
营业税金及附加	2,149,700,307.99	2,042,488,465.01	1,737,752,617.86
销售费用	243,878,073.29	193,538,159.23	124,258,813.77
管理费用	2,352,251,907.00	1,912,777,241.77	1,441,543,619.16
财务费用	-76,334,021.18	-66,686,115.78	87,718,704.20
△资产减值损失	43,825,442.87	50,383,637.31	91,095,150.59
投资收益（损失以“－”号填列）	109,875,651.96	213,603,954.76	229,265,177.47
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,172,018,368.80	1,079,455,140.01	749,882,795.99
加：营业外收入	421,999,193.56	274,653,571.25	180,658,415.97
减：营业外支出	22,764,683.17	14,262,029.03	23,359,313.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,571,252,879.19	1,339,846,682.23	907,181,898.50
减：所得税费用	361,175,776.95	318,157,061.91	188,942,538.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,210,077,102.24	1,021,689,620.32	718,239,359.91
减：* 少数股东损益	391,777,050.26	332,573,739.81	179,772,696.86
六、归属于母公司所有者的净利润	818,300,051.98	689,115,880.51	538,466,663.05

三、最近三年合并现金流量表

单位：元

项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2008年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	84,836,076,608.21	66,242,428,848.00	51,814,458,559.73
收到的税费返还	346,210,957.53	183,859,796.14	78,136,984.00
收到的其他与经营活动有关的现金	2,892,947,076.99	2,177,313,743.44	2,731,365,866.26
经营活动现金流入小计	88,075,234,642.73	68,603,602,387.58	54,623,961,409.99
购买商品、接受劳务支付的现金	76,453,120,262.52	53,636,092,685.50	43,326,111,314.88
支付给职工以及为职工支付的现金	3,441,340,361.54	2,790,935,170.83	2,003,976,542.25
支付的各项税费	3,104,204,568.77	2,862,141,569.00	2,254,118,550.19
支付的其他与经营活动有关的现金	3,063,038,548.54	2,922,222,022.02	2,433,693,496.28
经营活动产生的现金流出小计	86,061,703,741.37	62,211,391,447.35	50,017,899,903.60
经营活动产生的现金流量净额	2,013,530,901.36	6,392,210,940.23	4,606,061,506.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	424,614,983.21	949,780,630.97	681,777,940.43
取得投资收益所收到的现金	69,938,354.90	157,934,309.81	159,923,075.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	692,327,121.92	237,390,939.74	75,543,410.88
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-6,014,170.11	62,011,588.92	10,143,799.00
收到的其他与投资活动有关的现金	244,733,638.07	415,241,943.17	322,108,607.04
投资活动现金流入小计	1,425,599,927.99	1,822,359,412.61	1,249,496,833.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,297,528,922.35	3,302,100,994.09	1,706,982,791.95
投资支付的现金	448,045,668.73	782,358,561.12	763,535,375.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	663,873,775.99	-28,445,900.00	30,978,,750.00
支付的其他与投资活动有关的现金	15,172,775.98	81,075,168.42	123,744,645.73
投资活动现金流出小计	4,424,621,143.05	4,137,088,823.63	2,625,241,562.94
投资活动产生的现金流量净额	-2,999,021,215.06	-2,314,729,411.02	-1,375,744,729.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	14,397,654.40	4,459,600.00	6,677,330.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	14,397,654.40	4,459,600.00	6,677,330.50
取得借款所收到的现金	7,596,606,159.59	5,250,950,744.49	2,792,389,286.98
收到其他与筹资活动有关的现金	37,367,115.29	151,272,690.66
筹资活动现金流入小计	7,648,370,929.28	5,406,683,035.15	2,864,925,508.48
偿还债务所支付的现金	4,349,066,465.70	4,182,995,697.72	2,262,090,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	387,539,203.59	395,801,208.42	329,691,105.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	75,860,353.78	77,449,166.88	97,088,580.66
支付的其他与筹资活动有关的现金	214,107,043.93	143,185,726.45	45,224,758.43
筹资活动现金流出小计	4,950,712,713.22	4,721,982,632.59	2,637,005,863.95
筹资活动产生的现金流量净额	2,697,658,216.06	684,700,402.56	227,919,644.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-17,344,159.60	6,182,590.33	-38,057,010.74
五、现金及现金等价物净增加额	1,694,823,742.76	4,768,364,522.10	3,420,179,410.34
加：期初现金及现金等价物余额	21,804,664,333.13	17,036,299,811.03	10,794,780,795.72
六、期末现金及现金等价物余额	23,499,488,075.89	21,804,664,333.13	14,214,960,206.06

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）上海建工第五届第五次董事会决议、第五届第八次董事会决议；

（二）上海市国资委对本次拟注入资产评估结果的备案文件；

（三）独立董事之独立意见；

（四）上海建工与建工集团签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产之协议》及《非公开发行股份购买资产之补充协议》；

（五）上海建工2008年、2009年及2010年审计报告；

（六）上市公司独立财务顾问出具的《上海建工股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（七）上海东洲评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（DZ090376024号）；

（八）建工集团董事会决议；

（九）上市公司律师金茂凯德律师事务所就本次资产重组所出具的《上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书》；

（十）建工集团的工商营业执照和税务登记证；

（十一）建工集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（十二）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同（如有）；

（十三）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

（十四）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十五）上海建工（集团）总公司最近三年财务会计报告。

（十六）《上海外经集团控股有限公司2009年度及2010年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2011)第22414号)以及《上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司2009年度及2010年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2011)第22461号)

二、查阅方式

上述备查文件已备置于上海建工（集团）总公司投资部、上海建工集团股份有限公司证券部。

上海建工（集团）总公司投资部

联系人：卫燕

联系电话：021-55885959转8100

邮编：200120

地址：上海市东大名路666号上海建工大厦1504

上海建工集团股份有限公司

联系人：李胜

联系电话：021-35318170

邮编：200120

地址：上海市东大名路666号上海建工大厦904

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海建工（集团）总公司

法定代表人：蒋志权

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称：	上海建工集团股份有限公司	上市公司所在地：	上海市浦东新区福山路33号
股票简称	上海建工	股票代码	600170
信息披露义务人名称	上海建工（集团）总公司	信息披露人注册地	上海市浦东新区福山路33号
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化	有无一致行动人	有 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 ■ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否拥有境内、境外两个以上上市公司的控股权	是 □ 否 ■
权益变动的方式	继承 赠与 其他 （请注明）
信息披露义务人被披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量 72,849.96万股 持股比例 69.91%
本次发生拥有权益的股份变动的数量级及变动比例	变动数量 113,162,708股 变动比例 增加至72.86%，共增加2.95个百分点
否存在持续关联交 易	是 ■ 否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □ 本次权益变动尚需获得包括但不限于上海市国资委批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项、中国证监会就建工集团资产重组的核准及建工集团豁免要约收购义务的申请经上海建工股东大会的同意及证监会的核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■

上海建工（集团）总公司

法定代表人：蒋志权

2011年 4 月 9日