第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2011－05
北京银行股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京银行股份有限公司第四届董事会第六次会议于2011年4月8日在北京召开。
本次董事会应到董事15名，实际到会董事13名（张杰董事委托张征宇董事，邢焕楼董事委托任志强董事代为出席并行使表决权）。会议由闫冰竹董事长主持。
史元监事长列席本次会议。
会议符合《中华人民共和国公司法》及《北京银行股份有限公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
本次会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对本行实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为本行已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
本议案将提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》。
同意本公司非公开发行人民币普通股（A股），具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。发行对象将全部以现金认购本次发行的股票。
3、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币118亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心资本。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日（即2011年4月9日）。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价的90%，即人民币10.88元/股。
如本行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为华泰汽车集团有限公司、中信证券股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、中国恒天集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、华能资本服务有限公司、力勤投资有限公司、西安开源国际投资有限公司、国家开发投资公司和国投资本控股有限公司。
根据发行对象与本行签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额 （亿 元） | 认购股份数量（股） |
| 1 | 华泰汽车集团有限公司 | 35 | 321,691,176 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 30 | 275,735,294 |
| 3 | 泰康人寿保险股份有限公司 | 20 | 183,823,529 |
| 4 | 中国恒天集团有限公司 | 5 | 45,955,882 |
| 5 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 5 | 45,955,882 |
| 6 | 华能资本服务有限公司 | 5 | 45,955,882 |
| 7 | 力勤投资有限公司 | 5 | 45,955,882 |
| 8 | 西安开源国际投资有限公司 | 5 | 45,955,882 |
| 9 | 国家开发投资公司 | 5 | 45,955,882 |
| 10 | 国投资本控股有限公司 | 3 | 27,573,529 |
| 合 计 | 118 | 1,084,558,820 | |
若本行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量为上述发行对象认购的股份数量之和，即为1,084,558,820股。若本行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
7、发行股份的锁定期
参与本次非公开发行认购的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8、上市地
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前本行的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
上述方案将提交本行2010年度股东大会逐项审议。本次非公开发行尚需获得中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
张杰董事由于与本议案存在利害关系而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2011年度非公开发行股票预案的议案》。
《2011年度非公开发行股票预案》详见本行于2011 年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
张杰董事由于与本议案存在利害关系而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
张杰董事由于与本议案存在利害关系而回避表决。表决结果如下：
1、同意本行于2011年4月7日与华泰汽车集团有限公司签署的《北京银行股份有限公司和华泰汽车集团有限公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意本行于2011年4月7日与中信证券股份有限公司签署的《北京银行股份有限公司和中信证券股份有限公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
3、同意本行于2011年4月7日与泰康人寿保险股份有限公司签署的《北京银行股份有限公司和泰康人寿保险股份有限公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
4、同意本行于2011年4月7日与中国恒天集团有限公司签署的《北京银行股份有限公司和中国恒天集团有限公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
5、同意本行于2011年4月7日与南方工业资产管理有限责任公司签署的《北京银行股份有限公司和南方工业资产管理有限责任公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
6、同意本行于2011年4月7日与华能资本服务有限公司签署的《北京银行股份有限公司和华能资本服务有限公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
7、同意本行于2011年4月7日与力勤投资有限公司签署的《北京银行股份有限公司和力勤投资有限公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
8、同意本行于2011年4月7日与西安开源国际投资有限公司签署的《北京银行股份有限公司和西安开源国际投资有限公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
9、同意本行于2011年4月7日与国家开发投资公司签署的《北京银行股份有限公司和国家开发投资公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
10、同意本行于2011年4月7日与国投资本控股有限公司签署的《北京银行股份有限公司和国投资本控股有限公司关于北京银行股份有限公司2011年度非公开发行A股之股份认购协议》；
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》
同意提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，对现行公司章程相关条款进行如下相应修订：
（一）现行公司章程第六条：
本行注册资本为人民币6,227,561,881元。
修订为：
本行注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元。
（二）现行公司章程第二十一条：
本行股份总数为6,227,561,881股，本行的股本结构为：全部股份为普通股。
修订为：
本行股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，本行的股本结构为：全部股份为普通股。
本议案将提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于非公开发行股票的关联交易公告的议案》。
详见本行同日披露的关联交易公告。张杰董事由于与本议案存在利害关系而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次非公开发行对象股东资格的议案》。
认为华泰汽车集团有限公司、中信证券股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、中国恒天集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、华能资本服务有限公司、力勤投资有限公司、西安开源国际投资有限公司、国家开发投资公司、国投资本控股有限公司具备入股本行的股东资格条件。
张杰董事由于与本议案存在利害关系而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事会秘书，全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，具体内容如下：
1、在法律、法规、监管机构相关规定及本行章程（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、报送有关本次非公开发行股票的申报材料，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3、修改、补充、签署、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等）；
4、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理与修改本行章程的相关条款有关的监管机构报批及工商变更登记等事宜；
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。
张杰董事由于与本议案存在利害关系而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于董事会授权董事会秘书办理本次非公开发行股票有关事项的议案》。
同意在股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜的条件下，授权董事会秘书处理与本次非公开发行股票有关的事宜，具体内容如下：
1、在法律、法规、监管机构相关规定及本行章程（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、报送有关本次非公开发行股票的申报材料，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3、修改、补充、签署、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等）；
4、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理与修改本行章程的相关条款有关的监管机构报批及工商变更登记等事宜；
6、处理本次非公开发行股票所涉及相关认购方的股东资格审核批准事宜（如需），并办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自本行股东大会批准董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜之日起12个月内有效。
张杰董事由于与本议案存在利害关系而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2010年经营情况和2011年工作计划报告的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于2010年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于2010年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于Ronald Scherpenhuijsen Rom先生辞去董事和副行长职务的议案》
同意Ronald Scherpenhuijsen Rom（罗纳德）辞去董事职务，自股东大会选举产生继任董事时生效；同意Ronald Scherpenhuijsen Rom（罗纳德）辞去副行长职务，自2011年5月1日起生效。
罗纳德董事和森华董事回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于聘任Ferdinand Jonkman先生担任副行长的议案》
Ferdinand Jonkman先生简历见附件。
罗纳德董事和森华董事回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：同意
十七、审议通过《关于提名Ferdinand Jonkman先生为董事候选人的议案》
Ferdinand Jonkman先生简历见附件。同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
罗纳德董事和森华董事回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：同意
十八、审议通过《关于提名Bachar Samra先生、Michael Knight Ipson先生担任董事的议案》
Bachar Samra先生和Michael Knight Ipson先生简历见附件。同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
罗纳德董事、森华董事和叶迈克董事回避表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：同意
十九、审议通过《关于提名王瑞祥先生为独立董事候选人的议案》
王瑞祥先生简历请见附件。同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：同意
二十、审议通过《关于参股敦煌银行股份有限公司的议案》
同意出资24,000,000元认购敦煌银行股份有限公司新发行股份20,000,000股，认购价格为1.2元/股。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权3票。
二十一、审议通过《关于北京银行股份有限公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于北京银行年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于北京银行股份有限公司资本管理规划的议案》。
同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于赴香港发行人民币债券的议案》
同意赴香港发行不超过100亿元（含100亿元）的人民币债券，债券期限最长不超过3年（含3年）。同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《关于2010年度关联交易报告的议案》
同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
罗纳德董事、森华董事回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过《关于对北京市华远置业有限公司关联授信的议案》
详见本行同日披露的关联交易公告。任志强董事回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议通过《关于对中国纺织机械（集团）关联授信的议案》
详见本行同日披露的关联交易公告。张杰董事回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过《关于2010年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议通过《关于2010年度财务报告的议案》
同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三十、审议通过《关于2011年度财务预算报告的议案》
同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三十一、审议通过《关于聘请2011年度会计师事务所的议案》
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本行2011年度审计机构，聘期一年，年度审计费用438万元人民币。同意将本议案提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三十二、审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》
本公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司出具了标准无保留的审计报告，2010年度经审计的会计报表税后利润为6,807,245千元。2010年度利润分配预案如下：
（一）按照2010年度审计后的净利润的10％提取法定盈余公积，计680,724千元；
（二）根据《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《财政部关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号），从当年净利润中计提一般风险准备1,316,598千元；
（三）当年可供股东分配利润12,305,393千元，以2010年末62.28亿股为基数，每10股派发现金红利2.16元人民币(含税），累计分配现金红利1,345,153千元。
分配预算执行后，结余未分配利润留待以后年度进行分配。
2010年度本行不实施送股及资本公积金转增股本。
本议案将提交本行2010年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三十三、审议通过《关于向中荷人寿保险公司追加投资的议案》
同意根据本行与ING保险的合作协议，与ING保险按照持股比例逐年等比例向中荷人寿追加投资。自2011年至2015年，本行向中荷人寿追加资本金6亿元人民币，其中2011二季度前追加1.25亿元人民币，以满足监管机构对偿付能力要求；剩余资金以后4年逐年追加。
罗纳德董事、森华董事回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三十四、审议通过《关于2010年度内部控制自我评估报告的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三十五、审议通过《关于北京银行第四个五年发展规划纲要（2011-2015）的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三十六、审议通过《关于召开北京银行股份有限公司2010年度股东大会的议案》。
同意于2011年4月29日召开本行2010年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，具体审议事项见《北京银行股份有限公司2010年度股东大会通知》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京银行股份有限公司董事会
2011年4月8日
附件1：Ferdinand Jonkman 先生简历
Ferdinand Jonkman先生，荷兰国籍，1951年出生，现任ING抵押贷款业务荷兰地区总经理，荷兰零售银行业务管理团队成员。之前，Ferdinand Jonkman先生于2007 年至 2010年任ING集团执行董事顾问，2005年至2007年任 ING银行零售部荷兰地区总经理，2003年至2005年任ING集团保险业务总经理，2001 年至2002年任荷兰维斯特兰/乌得勒支按揭银行主管，1998年至2000年任ING银行荷兰区经营管理与发展主管，1996年至1997年任ING银行荷兰中小企业部主管，1992年至1996年任ING 银行比瑟姆地区主管，1989年至1991年任商业银行业务荷兰中部地区主管，1984年至1988年任商业银行业务荷兰东部地区主管，1978年至1981年就职于Drenthe省政府，负责制定相关项目金融政策和省内就业金开支。Ferdinand Jonkman先生先后毕业于HBS大学埃门分院、埃门教育学院和格罗宁根大学。
附件2：森华（Bachar Samra）先生简历
本行董事，法国国籍。于2005年6月加入本行董事会，同时于2005年10月至今担任本行行长助理，负责风险管理和公司改进。在此之前，森华先生于1989年至2005年出任港基国际银行（香港）执行董事、轮值首席执行官和执行副总裁，1997年至2005年出任港基国际财务有限公司（香港）主席，并曾在1985年至1989年期间担任Unitag集团（巴林）执行副总裁。森华先生毕业于美国Memphis大学，获得理工硕士学位，后获美国芝加哥Depaul大学工商管理硕士。2007年，森华先生被北京市政府授予在京外国专家最高奖项－长城友谊奖。
附件3：叶迈克（Michael Knight Ipson）先生简历
本行董事，美国国籍。于2005年6月加入本行董事会，同时担任西安市商业银行董事，国际金融公司（IFC）中蒙区首席代表，美中关系全国委员会成员，香港银行家协会综合委员会和执行委员会成员，中国银行业协会银行业从业人员资格认证专家委员会委员，曾任香港美国商会会长。叶先生自2005年4月至今担任国际金融公司首席银行专家。之前，叶先生于1991年12月至2005年4月历任港基国际银行有限公司(IBA)执行副总裁、港基国际银行租赁子公司和证券子公司董事，1979年9月至1991年12月历任汉华银行香港分行总经理，汉华亚洲首席执行官、汉华银行驻中国首席代表，中国大陆公司业务副总裁，中国大陆、台湾、香港的国别业务负责人。叶先生于1969年获得加州伯克利大学历史学专业学士学位，1973年获得斯坦福大学文学硕士学位，1998年获得美国迪保罗（DePaul）大学MBA学位。
附件4：王瑞祥先生 简历
王瑞祥,男，1948年出生，研究生学历，高级政工师、高级经济师，第十一届全国政协委员、提案委员会副主任，现任中国机械工业联合会党委书记、会长。曾任国务院国资委副主任、党委委员，兼直属机关党委书记、全国总工会副主席。之前，于1999年12月至2003年3月历任中央企业工委副书记兼机关党委书记；于1996年3月至1999年12月历任中央国家机关工作委员会委员、办公室主任兼企业工作部部长，副书记兼办公室主任、企业工作部部长；于1994年3月至1996年3月任交通部直属机关党委常务副书记兼纪委书记；于1991年10月至1994年3月任中国公路桥梁建设总公司党委副书记兼纪委书记；于1987年11月至1991年10月任黑龙江省航运局党委副书记兼纪委书记；于1981年10月至1987年11月任黑龙江航运局黑河航运局副局长、党委书记、局长；于1969年12月至1981年10月历任黑龙江航运局船舶处工人、团委副书记、书记。
附件5：北京银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明
本人同意接受提名为北京银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京银行股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
五、本人及本人直系亲属不是北京银行股份有限公司控股股东或实际控制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与北京银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定。
十、本人没有从北京银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合北京银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职北京银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息的真实、准确、完整。
包括北京银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王瑞祥
2011年4月8日
附件6：北京银行股份有限公司第四届董事会独立董事提名人声明
提名人北京市海淀区国有资产投资经营公司、北京京奥港集团有限公司就提名于宁、吴晓球、史建平为北京银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京银行股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是北京银行股份有限公司控股股东或实际控制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与北京银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定。
包括北京银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京市海淀区国有资产投资经营公司、北京京奥港集团有限公司
2011年4月8日
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2011－06
北京银行股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京银行股份有限公司第四届监事会第四次会议于2011年4月8日在北京银行总行三层召开会议。
本次监事会应到监事9名，实际到会监事8名（刘振东监事委托周一晨监事代为出席并行使表决权），会议由史元监事长主持。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议通过如下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于2010年经营情况和2011年工作计划报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于对董事会2010年度履职情况的评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于对高级管理层2010年度履职情况的评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于对监事2010年度履职情况的评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于内部控制自我评估报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于2010年度报告及摘要的议案》。
会议认为：
1、北京银行股份有限公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、北京银行股份有限公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在本次监事会之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
北京银行股份有限公司监事会
2011年4月9日
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2011--07
北京银行股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
会议召开日：2011年4月29日
股权登记日：2011年4月21日
出席登记日：2011年4月21-22日
一、会议召集人：公司董事会
二、现场会议召开时间：2011年4月29日（周五）上午9:00
三、网络投票时间：2011年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
四、现场会议地点：北京银行桃峪口培训中心
五、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议议程
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二）关于非公开发行股票方案的议案；
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、募集资金数额及用途
4、发行价格及定价方式
5、发行对象
6、发行数量
7、发行股份的锁定期
8、上市地
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
10、本次发行决议有效期限
（三）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（四）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
（五）关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案；
（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（七）2010年度董事会工作报告；
（八）2010年度监事会工作报告；
（九）2010年度财务报告；
（十）2011年度财务预算报告；
（十一）关于2010年度利润分配预案的议案；
（十二）关于聘请2011年度会计师事务所的议案；
（十三）关于赴香港发行人民币债券的议案；
（十四）关于北京银行股份有限公司资本管理规划的议案；
（十五）关于选举Ferdinand Jonkman先生担任董事的议案；
（十六）关于选举Bachar Samra先生、Michael Knight Ipson先生担任董事的议案；
（十七）关于选举王瑞祥先生担任独立董事的议案；
（十八）2010年度独立董事述职报告；
（十九）2010年度关联交易报告。
七、出席会议对象
1、截至2011年4月21日（星期四）下午三时上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“北京银行”（601169）所有股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件1）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
八、会议登记
1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函、传真方式或亲自送达方式进行登记。
2、登记时间：2011年4月21日--22日，
上午9:30 - 11:30 ，下午 2:30 - 4:30。
3、登记地点：北京市西城区北京银行大厦一层东侧营业厅。
九、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
邮政编码：100033
联系人：白煜超 刘向途 闫卓玲
电话：（010）66223830，66223826，66223829
传真：（010）66223833
2、与会人员食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
附件1：北京银行股份有限公司2010年度股东大会授权委托书
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
北京银行股份有限公司董事会
2011年4月8日
附件1：
北京银行股份有限公司2010年度股东大会
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京银行股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见:
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| （二）关于非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1、本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2、发行方式和发行时间 | |||
| 3、募集资金数额及用途 | |||
| 4、发行价格及定价方式 | |||
| 5、发行对象 | |||
| 6、发行数量 | |||
| 7、发行股份的锁定期 | |||
| 8、上市地 | |||
| 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 | |||
| 10、本次发行决议有效期限 | |||
| （三）关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| （四）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| （五）关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案 | |||
| （六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| （七）2010年度董事会工作报告 | |||
| （八）2010年度监事会工作报告 | |||
| （九）2010年度财务报告 | |||
| （十）2011年度财务预算报告 | |||
| （十一）关于2010年度利润分配预案的议案 | |||
| （十二）关于聘请2011年度会计师事务所的议案 | |||
| （十三）关于赴香港发行人民币债券的议案 | |||
| （十四）关于北京银行股份有限公司资本管理规划的议案 | |||
| （十五）关于选举Ferdinand Jonkman先生担任董事的议案 | |||
| （十六）关于选举Bachar Samra先生、Michael Knight Ipson先生担任董事的议案 | |||
| 1、关于选举Bachar Samra先生担任董事的议案 | |||
| 2、关于选举Michael Knight Ipson先生担任董事的议案 | |||
| （十七）关于选举王瑞祥先生担任独立董事的议案 | |||
| （十八）2010年度独立董事述职报告 | |||
| （十九）2010年度关联交易报告 | |||
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名（签章）：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
法 人 股 东
委托单位名称： （加盖单位公章）
法定代表人(签章)：
营业执照或其他有效单位证明的注册号：
个 人 股 东
委托人（签名）：
身 份 证 号码：
委托日期： 年 月 日
注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。
(下转84版)