第四届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-007
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2011年4月7日在北京首农香山会议中心召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2011年3月24日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《公司2010年度董事会报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度实现归属于母公司所有者净利润5,146万元，其中母公司实现净利润21,956万元，可供股东分配的利润20,619万元，母公司提取法定盈余公积金2,062万元，未提取任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-21,103万元，本年度可供股东分配的利润为-18,019万元。由于公司累计利润为负数，故本年度公司不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《公司2010年度资产减值准备计提及转回的议案》；
2010年度公司计提各项减值准备共计16,209,931.86元 ，转回各项减值准备共计235,529.20元，转销资产减值准备12,549,270.90元，各项资产减值准备比期初共计增加3,425,131.76元。 其中：坏账准备增加4,282,426.42元，存货跌价准备减少646,513.72元，固定资产减值准备减少696,600.94元, 在建工程减值准备净增加485,820.00元。各项资产减值准备减少当期损益15,974,402.66元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》；
详情请参阅公司2011-009号《关于2011年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、高青山、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于挂牌转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司70%股权的议案》；
具体内容详见公司2011-010号《关于挂牌转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司70%股权的公告》。董事会同意公司通过北京产权交易所以不低于公司持有北京八达岭乳业有限公司股权比例对应的相关评估值作为底价对外挂牌转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司70%的股权，并同意授权经理层办理与本次股权转让有关的各项具体事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》；
修订后的公司《总经理工作细则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过了《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》；
修订后的公司《对外投资管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过了《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；
修订后的公司《对外担保管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过了公司《规范与关联方资金往来管理制度》；
公司《规范与关联方资金往来管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、 审议通过了公司《董事会秘书工作制度》；
公司《董事会秘书工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、 审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；
修订后的公司《关联交易决策制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、 审议通过了《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》；
修订后的公司《内幕信息及知情人管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、 审议通过了《关于存货报废处理的议案》；
公司2010年度发生非货币性资产损失10,602,065.95元，其中：由于存货毁损5,162,621.36 元；由于产品标识及更新换代淘汰已过期的包装物及原辅材料5,439,444.59元。该部分存货已无法出售且无使用价值，决定报废处理。以前年度已提取存货跌价准备6,676,475.70元，清理收入107,362.23元,影响当期损益3,818,228.02元。上述资产损失已经北京天职税务师事务所有限公司及河北安信税务师事务所有限公司审核并出具《企业资产损失所得税税前扣除鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、 审议通过了《关于向银行贷款的议案》；
同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信额度人民币1.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）、5年期工业园项目贷款人民币4亿元；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元、5年期工业园项目贷款人民币3亿元；向北京农村商业银行亦庄支行申请5年期工业园项目贷款人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币5000万元；向中国民生银行申请1年期综合授信额度人民币5000万元；向浙商银行北京分行申请1年期综合授信额度人民币5000万元；向天津银行北京分行申请2年期综合授信额度人民币2亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向深圳发展银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信额度人民币1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向中国农业银行北京交道口支行申请1年期综合授信额度人民币5000万元。以上综合授信额度总计人民币10亿元，工业园项目贷款授信额度总计人民币9亿元，均有待首农集团批准为公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币4.5亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、 审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；
为积极响应国家扶持企业发展的相关政策，拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司日常经营和业务发展的需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，董事会同意公司在中国境内发行总额不超过6亿元人民币的短期融资券。具体内容如下：
1、计划发行规模：公司拟在中国银行间债券市场发行余额不超过6亿元人民币的短期融资券。
2、融资期限：1年内，注册额度两年内有效，注册期内额度循环使用，有效期（两年）内一次性或分期发行。
3、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于补充公司生产经营所需流动资金，偿还、置换贷款。由于短期融资券的利率相对银行贷款利率较低，可降低融资成本，有效补充公司的流动资金，缓解公司资金压力，实现资金的高效运作，有利于提升公司的竞争力。
本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
同时，董事会提请股东大会在上述总额范围内授权管理层根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在上述发行总额范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限、后续发行安排、募集资金用途，以及制作、签署所有必要的文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
详见公司2011-011号《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、 审议通过了《公司2010年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十二、 审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司2011-012号《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十三、 审议通过了《关于公司工业园项目追加投资的议案》；
公司2009年第二次临时股东大会同意公司在北京市大兴区投资兴建日处理鲜奶能力为1200吨的工业园，投资总金额约6.8亿元人民币。截至目前，工业园项目进展顺利。预计2011年6月份开始进行设备调试，下半年将陆续投入使用。考虑到项目建设情况，需要增加生产线、科研楼及土建费用投资，董事会经研究，同意对工业园项目追加投资9800万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、七、九、十五、十九、二十三项议案需提请股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》；
具体内容详见公司2011-013号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年4月7日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-008
北京三元食品股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第四次会议，于2011年4月7日在北京首农香山会议中心召开，本次会议通知于2011年3月24日以传真和电子邮件方式发出。公司监事3名，参加会议3名。本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张春荣女士主持。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2010年度监事会报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》；
监事会认为：公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2010年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《公司2010年度资产减值准备计提及转回的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提请公司2010年年度股东大会审议。
六、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《公司2010年度内部控制评价报告》；
公司监事会已审阅《公司2010年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司监事会
2011年4月7日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-009
北京三元食品股份有限公司
关于2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司2010年初预计公司2010年度各项日常关联交易金额共计约129,570 万元，上述关联交易2010年度实际发生金额90,821.35万元，交易总额及各项交易发生额均未超出2010年初预计。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
1． 《牛奶供需合同》：公司向北京三元绿荷奶牛养殖中心采购部分原料奶的关联交易，预计2011年度交易金额约60000万元。
2． 《牛奶供需合同》：公司向北京奶牛中心采购部分原料奶的关联交易，预计2011年度交易金额约2000万元。
3． 《土地使用权租赁协议》：公司向北京首都农业集团有限公司租用土地的关联交易，2011年度交易金额415万元。
4． 《北京市牛奶公司为北京三元食品股份有限公司鼓楼西大街75号办公场所后勤服务协议》：由北京市牛奶公司为公司鼓楼西大街75号办公场所（原公司销售各部）提供后勤服务的关联交易，预计2011年度交易金额30万元。
5． 《物业管理协议书》：由北京市牛奶公司为公司员工宿舍楼提供物业维修、绿化、卫生等综合服务的关联交易，2011年度交易金额100万元。
6． 《承包经营合同》：公司将下属物业管理分公司交由北京市牛奶公司承包经营的关联交易，2011年度交易金额52万元。
7． 《运输服务协议》：北京三元双日食品物流有限公司为公司提供产品运输服务的关联交易，预计2011年度交易金额约9000万元。
8． 《租赁合同》：公司将自有库房及承租库房出租给北京三元双日食品物流有限公司的关联交易，预计2011年度交易金额约200万元。
9． 公司向北京麦当劳食品有限公司销售干酪、奶昔等乳制品，预计2011年度交易金额约5000万元。
10． 《供货协议》：公司向北京艾莱发喜食品有限公司销售乳制品，预计2011年度交易金额约3000万元。
11． 《物资采购合同》：公司向北京匹比包装制品有限公司采购产品包装纸箱的关联交易，预计2011年度交易金额不超过5000万元。
12． 《委托加工合同》：公司委托唐山市三元食品有限公司加工“三元”牌部分乳制品的关联交易，预计2011年度交易金额不超过6000万元。
13． 《产品购销合同》：公司控股子公司上海三元乳业有限公司向山东三元乳业有限公司购买“三元”牌部分乳制品的关联交易，预计2011年度交易金额不超过50000万元。
14． 《产品购销合同》：公司控股子公司上海三元乳业有限公司向江苏三元双宝乳业有限公司购买 “三元”牌部分乳制品的关联交易，预计2011年度交易金额不超过6000万元。
15． 《原辅料购销合同》：为满足生产经营需要、节约成本，公司控股子公司新乡市三元食品有限公司与山东三元乳业有限公司互相以订单的形式采购对方的原辅材料，预计2011年度交易金额不超过1000万元。
16． 《原辅料购销合同》：为满足生产经营需要、节约成本，公司控股子公司新乡市三元食品有限公司与江苏三元双宝乳业有限公司互相以订单的形式采购对方的原辅材料，预计2011年度交易金额不超过200万元。
17． 《购销合同》：公司向山东三元乳业有限公司销售部分辅料，预计2011年度交易金额不超过200万元。
18． 《原料奶委托收购合同》：公司委托山东三元乳业有限公司收购符合公司标准的部分原料奶，预计2011年度交易金额不超过200万元。
19． 《运输服务协议》：北京三元双日食品物流有限公司为公司控股子公司上海三元乳业有限公司提供产品运输服务的关联交易，预计2011年度交易金额约200万元。
附：关联方介绍
1. 北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：张福平
注册资本：117,247.2万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
关联关系：公司的实际控制人
2. 北京三元绿荷奶牛养殖中心
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号
法定代表人：张振新
注册资本：300万元
经营范围：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件、兽药（其中销售兽药限分支机构经营）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
3. 北京奶牛中心
注册地址：北京市朝阳区德胜门外清河南镇
法定代表人：张胜利
注册资本：200万元
业务范围：开展奶牛研究与管理，促进奶牛发展。种牛养殖；冻精、胚胎、牛奶推广；乳品、冻精质量检查；相关科研与培训。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
4. 北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
5. 北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市顺义区顺焦路木林段73号
注册资本：6000万元
法定代表人：武田浩文
经营范围：
许可经营项目：定期包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
一般经营项目：仓储；分装；普通货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
6. 北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街200号北京工艺美术世界八层
法定代表人：张福平
注册资本：2,080万美元
经营范围：
许可经营项目：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料；
一般经营项目：销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。
关联关系：公司的合营公司，公司持有其50%的股份
7. 北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
注册资本： 636.3333万美元
经营范围：许可经营项目：加工冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装食品。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司实际控制人的子公司
8. 北京匹比包装制品有限公司
注册地址：北京市朝阳区来广营东路168号
法定代表人：宋春来
注册资本： 6,382.8万元
经营范围：生产瓦楞纸箱；防静电、防化学的各种包装制品；销售自产产品。
关联关系：公司实际控制人的子公司
9. 唐山市三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路6号
法定代表人：张晋陵
注册资本：10,342.5万元
经营范围：乳及乳制品制造（液体奶）、蛋白饮料制造。
关联关系：公司实际控制人的子公司
10. 山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000万元
经营范围：生产、销售乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、高温杀菌乳、灭菌乳、酸乳）、生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料等）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
11. 江苏三元双宝乳业有限公司
注册地址：连云港市灌云县东辛农场
法定代表人：周铁华
注册资本：5338万元
经营范围：许可经营项目：乳及乳制品生产、销售；奶牛饲养。一般经营项目：饲料购销。
关联关系：公司实际控制人的子公司
履约能力分析：
上海三元乳业有限公司与江苏三元双宝乳业有限公司、新乡市三元食品有限公司与山东三元乳业有限公司、新乡市三元食品有限公司与江苏三元双宝乳业有限公司、公司与山东三元乳业有限公司、上海三元乳业有限公司与北京三元双日食品物流有限公司的交易为2011年度新增日常关联交易，除此之外，公司与其他关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。
二、 定价政策和定价依据
公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。
三、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
四、 审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
2011年4月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》，公司5名关联董事回避了表决。该关联交易需提请公司2010年年度股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事朱秀岩先生、宋建中女士、周立先生事前同意将公司2011年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
五、 关联交易协议签署情况
关联交易协议经公司2010年年度股东大会审议批准后执行。
六、 备查文件目录
1． 公司第四届董事会第十六次会议决议；
2． 公司独立董事事前认可及独立意见；
3． 关联交易协议。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年4月7日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-010
北京三元食品股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司
70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
公司于2011年4月7日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于挂牌转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司70%股权的议案》。公司将通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）以不低于公司持有北京八达岭乳业有限公司股权比例对应的相关评估值97万元作为底价、拟受让方承债式购买的方式，对外挂牌转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司（以下简称“八达岭公司”）70%的股权。
二、 交易标的基本情况
1. 八达岭公司基本信息
公司名称：北京八达岭乳业有限公司；
住所：北京市延庆县大榆树镇东杏园村；
法定代表人：何昌；
注册资本：人民币960.7万元；
公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：制造乳制品、冷饮、冷食（限分支机构经营）；
八达岭公司营业期限自2002年7月12日至2022年7月11日。
2. 股权结构
八达岭公司为公司的控股子公司，公司持有其70%的股权，延庆县畜牧服务中心持有其30%的股权。本次转让的股权不存在抵押、质押情况，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。
3．本公司不存在为八达岭公司提供担保、委托理财的情形。
三、 审计、评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对八达岭公司截至2010年12月31日的资产负债等情况进行了审计、评估，并分别出具了审计、评估报告。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，八达岭公司总资产427.19万元，净资产-172.79万元，负债总额599.98万元，营业收入0元，净利润-58.77万元。
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，评估基准日为2010年12月31日，八达岭公司股东全部权益价值为 138.40 万元。
四、 涉及股权转让的其他安排
本次股权转让涉及7名企业职工安置事项。本次转让后，上述7名职工将由本公司进行安置。
五、 本次交易的目的及对公司的影响
1、 有利于优化公司的资产结构
由于规模偏小等原因，八达岭公司长期处于停产状态，造成持续性亏损，每年公司需投入一定的资金用于维护资产的完整性，一定程度上增加了公司的经营成本。
根据国家质检总局2010年11月正式公布的《企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010版）》和《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》，所有已获乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，须重新申请生产许可并通过审核的要求。八达岭公司无论生产设备设施还是检测能力，均无法通过审核，已不具备乳制品生产资格。通过股权转让的方式盘活八达岭公司资产，能够优化公司的资产结构，对公司的长远发展有利。
2、 本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易如果在2011年度内实现，将减少因八达岭公司的进一步亏损对公司经营结果产生的影响。
由于公司本次采用挂牌方式转让八达岭公司70%股权，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、 备查文件
1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；
2. 审计报告；
3. 资产评估报告书。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年4月7日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-011
北京三元食品股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据财政部 2010 年 7 月 14 日发布的《关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》（财会〔2010〕15号）的第六条解释“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。本公司对少数股东权益等项目在相关年度进行了追溯调整，对财务状况及经营情况的具体影响如下：
| 1、对以前年度净资产的影响 | 单位:元 | |||||
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 | ||||
| 披露金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 披露金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
| 未分配利润 | -82,598,494.19 | 310,307.54 | -82,288,186.65 | -211,373,893.34 | 342,084.18 | -211,031,809.16 |
| 归属于母公司权益合计 | 831,123,203.79 | 310,307.54 | 831,433,511.33 | 1,689,884,857.83 | 342,084.18 | 1,690,226,942.01 |
| 少数股东权益 | 40,910,647.56 | -310,307.54 | 40,600,340.02 | 39,003,316.40 | -342,084.18 | 38,661,232.22 |
| 2、对以前年度利润表项目的影响 | 单位:元 | ||||||
| 项 目 | 2008年 | 2009年 | |||||
| 披露金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 披露金额 | 调整金额 | 调整后金额 | ||
| 归属于母公司收益 | 40,756,063.60 | 193,803.28 | 40,949,866.88 | -128,775,399.15 | 31,776.64 | -128,743,622.51 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 29,618,418.24 | 193,803.28 | 29,812,221.52 | -100,912,145.49 | 31,776.64 | -100,880,368.85 | |
| 少数股东损益 | -4,064,424.24 | -193,803.28 | -4,258,227.52 | -8,153,651.15 | -31,776.64 | -8,185,427.79 | |
3、对本期资产及损益的影响
此项会计政策变更增加本期期初归属于母公司所有者权益 342,084.18元，占 2010年经审计归属于母公司所有者权益的比例为 0.02%。
4、公司董事会认为：公司会计政策的变更符合《企业会计准则--会计政策、会计估计和会计差错更正》的有关规定，真实地反映了公司的财务状况，提高了公司财务信息质量。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年4月7日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2011-012
北京三元食品股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2009年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]685号、证监许可[2009]693号文核准，公司向控股股东北京企业（食品）有限公司（简称“北企食品”）、实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）非公开发行股票2.5亿股，募集资金总额100,000万元，扣除发行费用14,070,672元后，募集资金净额为985,929,328元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第230号），募集资金已足额到位。
公司本次非公开发行募集资金将用于对全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）进行增资收购石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）的部分破产财产以及后续整合、运营及收购新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益。
本次募集资金到位后，公司已将98,592.93万元全部投入。
截至2010年12月31日，公司前次募集资金专户余额合计为2.65万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
2009年11月20日，公司和中信建投证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司北京三元桥支行、交通银行股份有限公司北京东单支行签订了《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在 2009 年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。
截至2009年12月31日，公司本次募集资金专户余额合计（衍生利息）31,400.16元，具体如下：
| 序号 | 募集资金存放银行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 1 | 交通银行股份有限公司 北京东单支行 | 110060194018010032973 | 16,200.16 | 利息收入 |
| 2 | 中信银行股份有限公司 北京三元桥支行 | 7113510182200003891 | 15,200.00 | |
| 合 计 | 31,400.16 | |||
2010年6月，公司已将上述两个募集资金专户销户，余额转入公司一般户。由于数额不足500万元且低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司未召开董事会、股东大会对该事项进行审议。
截至2010年12月31日，公司前次募集资金专户余额情况如下：
| 序号 | 募集资金存放银行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 1 | 光大银行新源支行 | 302032960 | 26,497.38 | 利息收入 |
| 2 | 民生银行工体北路支行 | 0106014180001241 | 0 | 已注销 |
2010年11月，公司将民生银行工体北路支行专户注销，余额3.3万元转入公司一般户。由于数额不足500万元且低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司未召开董事会、股东大会对该事项进行审议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见“本次募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2．募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本次非公开发行不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。
公司前次募集资金存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况（详见公司三届四十四次董事会决议公告、四届三次董事会决议公告及四届十次董事会决议公告）。
4．前次募集资金投资项目的资金使用情况
详见“前次募集资金使用情况对照表”（附表2）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2009年非公开发行的募投项目未发生变更。
公司前次募投项目变更情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司2009年非公开发行募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信建投查阅了河北三元、新乡三元的财务报表，与公司管理层进行了沟通，对公司2010年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。
经核查，三元股份本次非公开发行的募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律、法规禁止的情形，公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。三元股份对募集资金投资项目实施主体进行部分调整已履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情形。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年4月7日
附表1：
本次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京三元食品股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 98,592.93 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 98,592.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 对河北三元食品有限公司增资 | 无 | 87,472.55 | 87,472.55 | 87,472.55 | - | 87,472.55 | - | 100.00 | - | -15,477.22 | 不适用 | 否 |
| 购买新乡市林鹤乳业有限公司98.8%投资权益 | 无 | 11,120.38 | 11,120.38 | 11,120.38 | - | 11,120.38 | - | 100.00 | - | -144.55 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 98,592.93 | 98,592.93 | 98,592.93 | - | 98,592.93 | - | - | - | -15,621.77 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
募集资金除用于支付三鹿集团的部分破产财产收购款外，河北三元其他募集资金全部用于破产财产的后续整合、运营，包括补充日常营运资金、支付土地转让款及奶亭及酸奶生产线购建款等等。
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：北京三元食品股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 37,057.00 | 本年度投入募集资金总额 | 23.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,899.00 | 已累计投入募集资金总额 | 35,827.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 学生饮用奶工程 | 学生饮用奶工程 | 12,959.00 | 11,225.00 | 11,225.00 | 11,225.00 | - | 100.00 | - | 794.44 | 是 | ||
| 250吨/日酸奶生产线改扩建工程 | 250吨/日酸奶生产线改扩建工程 | 11,468.00 | 7,232.00 | 7,232.00 | 7,232.00 | - | 100.00 | - | 2,183.74 | 是 | ||
| 呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 | 呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 | 1838 | 1838 | 1838 | 1838 | 100.00 | -334.45 | 否 | ||||
| 技术中心改建项目 | 技术中心改建项目 | 2620 | 1742 | 1742 | 1742 | 100.00 | 本项目不直接产生收益 | 是 | ||||
| 分销配送管理系统工程 | 分销配送管理系统工程 | 2121 | 2121 | 2121 | 23 | 891 | -1230 | 42.01 | 本项目不直接产生收益 | 是 | ||
| 100吨/日豆奶（豆酸奶）工程 | 迁安三元液态奶工程项目 | 6394 | 3750 | 3750 | 3750 | 100.00 | 768.7 | 是 | ||||
| 101吨/日豆奶（豆酸奶）工程 | 契达干酪扩能及乳清加工项目 | 2644 | 2644 | 2644 | 100.00 | -539.89 | 否 | |||||
| 补充流动资金 | 6505 | 6505 | 6505 | 100.00 | 本项目不直接产生收益，节省利息 | 是 | ||||||
| 合计 | - | 37,400.00 | 37,057.00 | 37,057.00 | 23.00 | 35,827.00 | -1,230.00 | - | - | 2,872.54 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 因新建工业园项目，调整原分销配送管理系统工程项目具体实施时间 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见公司三届四十四次董事会决议公告、四届三次董事会决议公告 及四届十次董事会决议公告 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2011-013
北京三元食品股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2011年5月3日召开本公司2010年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议时间：
现场会议召开时间为：2011年5月3日（星期二）下午13:00；
网络投票时间为：2011年5月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
二、现场会议召开地点：公司一楼会议室
三、参加会议的方式：
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、 公司2010年度财务决算报告
2、 公司2010年度董事会报告
3、 公司2010年度监事会报告
4、 公司2010年年度报告及摘要
5、 公司2010年度利润分配预案
6、 公司2010年度资产减值准备计提及转回的议案
7、 公司2011年度日常关联交易的议案
8、 关于修订《公司章程》的议案
9、 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
10、 关于公司发行短期融资券的议案
11、 关于公司工业园项目追加投资的议案
五、股权登记日：2011年4月22日
六、参会人员：
1、 2011年4月22日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2、 公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师等。
七、现场股东大会登记方法
1、 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3、 报名参会登记时间：2011年4月25日（星期一）9：00-11：30，13：00-16：00
4、 登记地点及联系方式
地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室 邮编：100085
电话：010-62848020 传真：010-82413213 联系人：孙羽
八、投资者参加网络投票的操作流程
1、 投票流程
A. 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738429 | 三元投票 | 11项议题 | A股 |
B. 表决议案
| 公司简称 | 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 三元股份 | 1 | 公司2010年度财务决算报告 | 1元 |
| 2 | 公司2010年度董事会报告 | 2元 | |
| 3 | 公司2010年度监事会报告 | 3元 | |
| 4 | 公司2010年年度报告及摘要 | 4元 | |
| 5 | 公司2010年度利润分配预案 | 5元 | |
| 6 | 公司2010年度资产减值准备计提及转回的议案 | 6元 | |
| 7 | 公司2011年度日常关联交易的议案 | 7元 | |
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 | 8元 | |
| 9 | 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 | 9元 | |
| 10 | 关于公司发行短期融资券的议案 | 10元 | |
| 11 | 关于公司工业园项目追加投资的议案 | 11元 |
注：若对全部议案统一表决可以直接买入99 元。
C. 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、 投票举例
股权登记日持有“三元股份”A股的投资者对公司的第一个议案（公司2010年度财务决算报告）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738429 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738429 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、 投票注意事项
A. 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
九、相关说明
1、 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、 会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
十、授权委托书
| 委托人持有股数： 日期： |
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年4月7日