六届二十次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-12
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十次董事会通知于2011年3月29日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于4月8日在公司会议室现场召开，会议应到董事7人，实到7人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
经核查《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、 关于公开发行可转换公司债券方案的议案
为加大公司资本运作力度，实现公司的持续健康发展，经认真研究，公司拟公开发行可转债（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（一） 发行债券种类：
本次发行的债券种类为可转债。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二） 发行规模：
本次可转债的发行总额不超过人民币55亿元（含55亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三） 可转债存续期限：
本次发行的可转债的期限为6年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四） 票面金额和发行价格：
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五） 票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年3%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六） 付息
1. 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
2. 付息方式
（1） 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2） 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七） 转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八） 转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九） 转股价格的调整及计算方式：
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价格为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十） 转股价格向下修正条款：
1. 修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2. 修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一） 赎回条款：
1. 到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2. 有条件赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1） 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2） 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二） 回售条款：
1. 有条件回售条款
自本可转债第二个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本可转债第二个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三） 转股后的股利分配：
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四） 发行方式及发行对象：
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十五） 向原股东配售的安排：
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十六） 债券持有人会议相关事项：
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1. 拟变更募集说明书的约定；
2. 公司不能按期支付本息；
3. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4. 保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
5. 其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七） 本次募集资金用途：
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币55亿元，拟用于以下项目建设：
■
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八） 担保事项：
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并决定和办理相关事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十九） 本次发行可转债方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次公开发行可转债方案，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案
该议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案需提交股东大会审议。
四、 关于前次募集资金使用情况报告的议案
该项议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2011]第1027 号《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定发行可转债方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1．授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4．授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5．授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6．如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8．授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
9．上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案需提交股东大会审议。
六、 关于更换公司部分董事的议案
由于个人原因，叶继善先生申请辞去公司独立董事职务。公司对叶继善先生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
董事会提名李秀华女士为公司第六届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了同意的意见。李秀华女士作为独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。李秀华女士的简历及独立董事声明详见附件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案需提交股东大会审议。
七、 关于召开2011年第二次临时股东大会的议案
该项议案详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2011-13）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
附件一：李秀华女士简历
附件二：独立董事提名人声明
附件三：独立董事候选人声明
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年四月十一日
附件一：
李秀华女士简历
李秀华女士，1949年出生，中共党员，大学学历，注册会计师。历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算司助理巡视员；国务院稽查特派员总署副局级稽查特派员助理，办事处负责人；中央企业工委监事会副局级专职监事，办事处副主任；中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事，办事处主任。2009年退休后受聘于财政部全国预算与会计研究会，担任秘书长职务。
附件二：
国电电力发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人国电电力发展股份有限公司现就提名李秀华女士为国电电力发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国电电力发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国电电力发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电电力发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是国电电力发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电电力发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与国电电力发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括国电电力发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国电电力发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 国电电力发展股份有限公司董事会
（盖章）
二〇一一年四月十一日
附件三：
国电电力发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李秀华，作为国电电力发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电电力发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电电力发展股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电电力发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电电力发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电电力发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电电力发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电电力发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电电力发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电电力发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电电力发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李秀华
二〇一一年四月十一日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-13
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司召开
2011年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间
现场会议时间：2011年5月5日（星期四）14:00时
网络投票时间：2011年5月5日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
● 股权登记日：2011年4月25日
● 会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室
● 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司六届二十次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2011年第二次临时股东大会。根据相关规定，本次股东大会将提供网络投票方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下。
一、 召开会议基本情况
（一） 会议召开时间
1. 现场会议时间：2011年5月5日（星期四）14:00时，会议预计半天
2. 网络投票时间：2011年5月5日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
（二） 现场会议召开地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室
（三） 会议召集人
公司董事会
（四） 会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五） 投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、 会议审议事项
（一） 议案名称
1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2. 《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
本议案以下子议案需逐项表决：
2.1 发行债券种类
2.2 发行规模
2.3 可转债存续期限
2.4 票面金额和发行价格
2.5 票面利率
2.6 付息
2.7 转股期
2.8 转股价格的确定
2.9 转股价格的调整及计算方式
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 本次发行可转债方案的有效期限
3. 《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
4. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
6. 《关于更换公司部分董事的议案》
本次股东大会就上述议案1至议案5作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；就上述议案6作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二） 披露情况
上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》。
三、 会议出席对象
1. 公司董事、监事及高级管理人员。
2. 截止2011年4月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
四、 现场股东大会会议登记方法
（一） 登记方式
会前登记。
法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。
（二） 登记时间
2011年4月26日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00
如以传真或邮寄方式登记，请于4月26日或该日前送达。
（三） 登记地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室
五、 股东参与网络投票的操作流程
（一） 本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年5月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二） 投票代码：738795；投票简称：国电投票
表决议案数量：24项
（三） 股东投票的具体程序
1. 买卖方向为买入。
2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
■
注：本次临时股东大会投票，对于总议案99.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01代表议案二中的子议案一，2.02代表议案二中的子议案二，以此类推。
3. 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4. 投票举例
（1） 股权登记日持有“国电电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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（2） 如某股东对议案二第一项子议案投反对票，对议案五投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
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5. 投票注意事项
（1） 股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（2） 对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（3） 统计表决结果时，对子议案（如2.01元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如2.00元）的表决申报，对议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如5.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
6. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，该股东对议案未予表决或投票申报不符合要求的，视为弃权。
六、 其他事项
（一） 会议联系方式
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司
联系人：高振立、孙梦莎
电话：（010）—58682100
传真：（010）—64829902
邮编：100101
（二） 出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。
（三） 网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年四月十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国电电力发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。
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如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位 受托人身份证号码：
盖章）：
委托人股东账号： 委托日期：
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效）