■“解决同业竞争减少关联交易”专项活动系列报道之四

  ⊙记者 张欢 ○编辑 朱贤佳

  “十二五”规划纲要提出，要“坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向”，这一定位为新起点上的中国经济华丽转身赋予更深远的内涵，也吹响了“十二五”结构调整攻坚战的嘹亮号角。

  众所周知，并购重组是资本市场的基础性功能，上市公司通过并购重组，做大做强行业内龙头企业，提高资源利用效率；并购重组更是促进经济发展方式转变，实现经济可持续发展的重要途径。随着我国资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋活跃，资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用。

  近年来，证监会以优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，推出了规范推进并购重组的十项工作安排，加强了政策引导，稳定了市场预期。依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业进行了大规模整合，实现了集团资产整体上市，有力促进产业集中度提升和结构调整。

  而并购重组的市场化改革，为“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动开展拓宽了方式和渠道，上市公司也以此为契机，将解决问题和长远发展结合起来，在专项活动中通过并购重组进行结构调整和产业升级，增强主营业务独立性、整体性和透明度，从根本上解决历史形成的同业竞争、关联交易问题，提高上市公司质量。

  整体上市令上海医药跃升行业亚军

  作为上海乃至全国知名医药企业，上海实业（集团）有限公司旗下医药资产布局分散，产业资源协同效应较低。旗下四家医药类上市公司存在一定程度的同业竞争和关联交易，无法适应上海发展生物医药战略产业以及自身发展的需要。因此，亟须通过全面重组对其旗下医药资产进行整合，以建立统一的产业资源整合及融资平台，基本实现医药业务整体上市，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。

  在专项活动开展前后，根据上实集团的实际情况，配合实现上海市国有资产优化布局以及建设国际金融中心战略部署的统一目标，满足上实集团旗下医药资产要求进一步整合的发展需要，上海市提出要通过上海医药这一重组平台，实现上实集团医药资产整体上市。

  经过上海证监局、上海国资委等各方的积极努力，上实集团最终实现旗下医药资产的成功整合。重组方上海医药充分利用资本市场这一平台，将上实集团旗下原本分散的医药工业、商业的核心资产纳入统一上市平台，进行全面梳理整合，基本解决了上市公司与控股股东及其关联人存在的同业竞争问题，减少了关联交易，促进上海医药不断提升规范运作水平，为公司快速健康发展消除了痼疾，清除了障碍。公司本次重组既符合自身发展和产业政策性的整合需求，又符合监管部门的监管要求，通过整体上市解决同业竞争的模式值得其他企业借鉴。

  此次重组也大大提升了上市公司的核心竞争力，公司产业链得到进一步完善。重组完成后，上海医药拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完整医药产业链。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，上海医药的核心竞争力得到了进一步提升。此外，重组也利于协同效应的发挥，促进上市公司的集约式发展。

  重组完成后，上实集团旗下核心医药资产集聚于单一上市平台内，各企业间实现了生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、商业板块间的协同及联动发展。

  目前，公司聚焦主业，先后处置了部分非主营资产。以华东地区医药发展为依托，为实现布局全国的目标，先后收购了与主业密切相关的医药股权，有效提升了上海医药在华北地区的销售规模和市场地位，从而确立了上海医药以华东、华北和华南地区为主的全国性战略架构，使得上海医药成为总部设在上海的全国性大型医药产业集团。

  重组也令公司盈利水平、资产规模及市值大幅增加，行业地位大幅提高。按照经审计合并备考口径，2009年度，上海医药实现营业收入310.73亿元，同比增长14.05%，分别实现营业利润和净利润20.88亿元、13.11亿元，同比分别增长74.63%及67.94%，实现每股收益0.6579元。

  截止到2009年12月31日，公司资产总额由重组前的86.57亿元增加至220.84亿元，增幅为1.55倍。截止到重组完毕后的2010年3月末，公司总市值为301亿元，较重组停牌前一交易日增加约3倍，资产规模与市值大幅上升。重组后的新上药拥有药品批文逾2900个，业务规模及市场份额跃居全国第二，行业地位大大提高。

  三一重工持续创新领跑行业

  三一重工上市后，为了与大股东三一集团及下属企业协同采购、销售，实现利益最大化，双方签订了大量的关联交易协议。但三一集团及实际控制人梁稳根曾先后在股改、非公开发行和治理整改公告中承诺，“专注于工程机械领域，不再从事工程机械领域以外的其他行业”、“分步骤将现有工程机械产品和业务整合进上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由三一重工自身培育、孵化，并进行产业化”、“根据三一集团战略规则，逐步将三一集团工程机械产品及业务全部整合进上市公司，三一集团及其关联企业不再开发、研制新的工程机械产品”。

  从2006年开始，湖南证监局就开始有意识地引导上市公司利用资本市场做大做强，妥善解决同业竞争和关联交易问题。为了兑现对市场和股民所作的上述承诺，三一重工分别在2006年出售所持三一重装股权、2007年收购北京三一（桩工机械）100%股权、2009年收购三一重机（挖掘机）100%股权。

  在证监会开展“解决同业竞争、减少关联交易专项活动”之前，三一重工关联交易较为突出，如公司2009年年报显示，关联交易金额合计达到64.83亿元。除三一集团外，还包括三一重机8.91亿元、三一汽车11.54亿元、湖南汽车17.33亿元，上述三家公司关联交易金额合计37.78亿元，占关联交易总额的58%。

  2010年为了贯彻落实“解决同业竞争、减少关联交易的专项活动”精神，湖南局敦促三一重工实际控制人梁稳根全面兑现承诺，对涉及集团的所有工程机械类业务全部注入上市公司，三一重工启动了收购三一汽车、湖南汽车的整合购并工作，并最终通过自筹资金现金收购，完成整合。

  随着2009年末和2010年上半年三一重机、三一汽车和湖南汽车收购完成，上市公司关联交易总额将大幅减少58%，使上市公司的产品线更加齐全，产业链更加完整，独立性进一步提高。

  三一重工为解决关联交易而进行的收购整合，也为上市公司主业迅速发展和企业价值提升作出了重大贡献。三一重工2007年、2008年净利润分别比2006年增长10.49亿元、6.75亿元，其收购北京三一新增净利润1.42亿元、3.37亿元，占上市公司当年净利润增长总额的13.5%、49.93%。而2010年前三季度净利润比2009年增长24.6亿元，同期因收购三一重机新增净利润8.578亿元，就占到上市公司当期净利润增长总额的34.87%，收购整合的效力可见一斑。

  除靓丽的数据，整合成功也令三一重工迸发出科技创新的强大动能。在今年1月14日举行的2010年度国家科学技术奖励大会上，三一重工“工程机械技术创新平台建设”项目荣获国家科学技术进步二等奖。在此次大会上，三一重工是获奖单位中唯一的工程机械企业，这也是我国工程机械行业获得的国家级最高荣誉。