■“解决同业竞争减少关联交易”专项活动系列报道之五
⊙记者 张欢 ○编辑 朱贤佳
在“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动中，公司治理外部“生态环境”的重要性得到广泛认可。在专项活动中，尽管市场参与者不同，但其对专项活动的认识却高度统一，支持上市公司发展壮大的意愿亦空前一致，这对上市公司治理水平的提高发挥了强力有效的作用。中小投资者和机构投资者积极发挥股东作用，主动行使股东权利，新闻媒体践行舆论监督使命，形成一股推动上市公司解决同业竞争、减少关联交易的合力。
盐湖钾肥和盐湖集团的合并，可以说是外部力量推动，解决上述问题的鲜活体现。1997年，盐湖集团将钾肥资产剥离出来后，联合其他7家单位共同设立了盐湖钾肥，同年盐湖钾肥在深圳证券交易所挂牌上市。2007年，盐湖集团通过借壳方式上市。由于盐湖钾肥和盐湖集团两家公司共用一块核心资产——察尔汗盐湖钾肥资源，因此“两湖”之间的关联交易多年来一直存在，尤其是在矿产资源使用费这一事项上，一度成为市场关注的焦点。
盐湖钾肥与盐湖集团于2008年6月26日首次停牌，启动了盐湖钾肥吸收合并盐湖集团事宜。机构投资者在合并过程中，通过不同的途径和方式，积极表达自身意见。这集中表现在盐湖钾肥2008年12月24日召开的股东大会上，以嘉实、南方基金为代表的机构投资者以68%的反对票率否决了审议盐湖钾肥及其控股子公司向盐湖集团缴纳矿产资源使用费的议案，该股东大会直接推动了盐湖钾肥吸收合并盐湖集团事宜的发展。
机构投资者否决上述关联交易的主要原因在于：一是机构投资者认为该关联交易定价不公允，存在控股股东侵占中小股东利益的嫌疑；二是其时盐湖钾肥合并盐湖集团方案尚未最终确定，如参照市场惯例，以合并双方2008年6月26日首次停牌前20个交易日股票成交均价之比确定换股比例，应为2.53比1，对盐湖钾肥股东明显不利，机构投资者通过否决上述关联交易表达了对合并事宜的态度。
合并双方董事会对包括机构投资者在内的中小投资者高度重视，尤其是对机构投资者通过不同渠道表达的意见和建议进行了收集、整理，并在股票停牌期间赴北京、上海、广州等地现场听取了百余家投资者对合并事宜的意见和建议。在综合合并双方股东，包括机构投资者和大股东意见的基础上，综合参考合并双方停牌（2008年6月26日）前20个交易日股票成交均价、每股收益、每股评估值、每股净资产值，对本次换股吸收合并的换股基准价进行调整，予以盐湖钾肥股东以溢价18.66%，确定换股比例为3比1，最终公告了合并预案。
预案公告后，受到市场关注，并引起以董宝珍为代表的中小股东和广大机构投资者的关注，部分投资者对该方案仍表达了强烈不满，认为没有充分尊重盐湖钾肥股东的利益，以嘉实、南方基金为代表的机构投资者通过用脚投票，大比例卖出所持盐湖钾肥股票。在机构投资者及金融危机的影响下，2008年12月26日复牌后盐湖钾肥股票连续7个交易日跌停，盐湖集团股票连续10个交易日跌停。
由于合并预案出台后，市场反响不佳，合并双方股票连续跌停，合并方案在国有资产监督管理部门和地方政府的审批过程中遭遇重重困难，合并双方未能在预案公告后6个月内发出召开股东大会的通知，并于2009年6月26日再次停牌启动盐湖钾肥与盐湖集团合并工作。
合并工作再次启动后，由于合并双方股票两次停牌期间证券市场发生了较大变化，合并双方股票二级市场成交价格都显著下跌，且盐湖钾肥股票价格跌幅更大（盐湖钾肥、盐湖集团股票20日成交均价分别下降37.88%、29.69%），加上盐湖钾肥对2008年度利润进行了分红而盐湖集团没分红，因此合并双方协商将换股比例从3比1微调为2.9比1，即每2.9股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份。
上述换股比例以合并双方定价基准日（2009年7月25日）前20个交易日经除息调整后的A 股股票交易均价（盐湖集团25.46元/股，盐湖钾肥51.86元/股）为基准，相当于给予盐湖钾肥股东溢价42.36%，较合并预案18.66%的溢价大幅提高。
2009年7月25日正式合并方案公告后，多家机构投资者通过电话、现场调研等形式要求上市公司对公告中具有较强专业性的问题，如合并的必要性和意义、换股比例、现金选择权、异议股份收购请求权等进行进一步阐述，以充分了解本次换股吸收合并方案。由于合并方案经过市场各方长时间的博弈，充分考虑了包括机构投资者在内的中小投资者利益，最终得到合并双方大部分股东的理解和认同，并在股东大会中获高票通过。
2010年12月22日，证监会核准同意盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的重组方案。合并完成后，盐湖集团注销，“两湖”之间的关联交易彻底消除，对公司未来的良性发展具有重大影响。市场人士指出，合并有利于存续公司集中资源，加大盐湖资源的综合开发和循环利用，实现由钾盐到钾碱、由无机到有机、由化肥到化工、再到精细化工，多行业、全方位的可持续发展新格局，极大提高公司的综合实力和抵抗风险能力。