发行人：■ 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
主承销商： ■ 华林证券有限责任公司
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》、接受《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债权代理协议》、《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券股权质押协议》、《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券质押监管协议》之权利及义务安排。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债权代理协议》，协议约定，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券（简称“11霍煤债”）。
（二）发行总额：10亿元人民币。
（三）债券品种及规模：本期债券分两个品种。其中，品种1（简称“11霍煤债01”）的发行规模为5亿元；品种2（简称“11霍煤债02”）的发行规模为5亿元。
（四）债券期限、利率及担保方式：本期债券为10年期固定利率债券，在债券存续期的第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。品种1在存续期内前5年票面年利率为6.10%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.36%确定，发行人以其持有的深市露天煤业（002128.sz）的股权为品种1提供质押担保；品种2在存续期内前5年票面年利率为6.35%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.61%确定，品种2无担保。基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.74%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券品种1和品种2的票面年利率在债券存续期内前5年固定不变，在债券存续期的第5年末，发行人可选择上调债券存续期后5年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券品种1和品种2的票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券品种1信用等级为AA+级，品种2信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、霍煤集团、公司：指内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。
本期债券：指总额为10亿元人民币的2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券，包括两个债券品种。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指华林证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
债权代理人：指华林证券有限责任公司。
质权代理人/监管银行：指中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
质押担保：指发行人以其合法持有的深市露天煤业（002128.SZ）的股权为本期债券品种1提供质押担保。
《债权代理协议》：指《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。
《股权质押协议》：指《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券股权质押协议》。
《质押监管协议》：指《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券质押监管协议》。
《质押承诺函》：指《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券质押承诺函》。
露天煤业：指内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司，交易代码002128.SZ。
原霍煤集团：指2004年派生分立前的内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。
中电投：指中国电力投资集团公司。
新霍煤集团/中电霍煤/蒙东能源：指2004年原霍煤集团派生分立的存续公司，后更名为中电投霍林河煤电集团有限责任公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司。
霍煤控股：指2004年原霍煤集团派生分立的新设公司，通辽市霍煤集团控股有限责任公司，后更名为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，即本期债券发行人。
鸿骏铝电：指内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，后更名为中电霍煤鸿骏铝电有限责任公司，蒙东能源的二级子公司。
通顺铝业/中电铝业：指内蒙古通顺铝业股份有限公司，后更名为中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司，蒙东能源的二级子公司。
坑口发电：指通辽霍林河坑口发电有限责任公司，蒙东能源的二级子公司。
第二发电：指通辽第二发电有限责任公司，蒙东能源的二级子公司。
盛发热电：指通辽盛发热电有限责任公司，蒙东能源的二级子公司。
通顺碳素：指内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司，发行人的二级子公司。
霍宁碳素：指内蒙古霍宁碳素有限责任公司，发行人的原二级子公司，2008年成为通顺碳素的控股子公司即发行人的三级子公司。
银河铝业：指内蒙古银河铝业有限公司，发行人的二级子公司。
高精铝业：指内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司，发行人的二级子公司。
扁锭股份：指内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司，发行人的二级子公司。
煤气化：指内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司，发行人的二级子公司。
立中车轮：指内蒙古立中霍煤车轮制造有限公司，发行人的二级子公司。
兴蒙石业：指内蒙古霍煤兴蒙石业有限公司，发行人的二级子公司。
恒大铝粉：指通辽霍煤恒大铝粉有限公司，发行人的二级子公司。
万祥铝业：指内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司，发行人的二级子公司。
天祥印务：指通辽市霍煤天祥印务有限责任公司，发行人的二级子公司。
智星工程：指霍林郭勒市智星工程设计咨询有限公司，发行人的参股公司。
东蒙农牧：指内蒙古东蒙农牧业有限责任公司，发行人的参股公司。
南辉科技：指内蒙古南辉源源科技电子材料有限公司，发行人的参股公司。
金源口电业：指霍林郭勒市金源口电业有限责任公司，发行人的参股公司。
京环汽车：指北京京环汽车股份有限公司，发行人的参股公司。
双兴水暖：指霍林郭勒市双兴水暖有限责任公司，发行人的参股公司。
霍煤物资：指霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司，发行人的参股公司。
北通煤电：指内蒙古北通煤电有限责任公司，发行人的参股公司。
中企时代：指北京中企时代科技有限公司，发行人的参股公司。
京霍印刷：指京霍联营印刷装订厂，发行人的参股公司。
济宁碳素：指济宁碳素工业总公司，霍宁碳素的原股东之一。
银源铝业：指辽源市银源铝业有限责任公司。
万方铝业：指焦作万方铝业股份有限公司。
南山铝业：指山东南山铝业股份有限公司。
碳素：指铝用预焙阳极炭块，即发行人的铝前产品。
铝液：指电解铝原液，俗称铝水。
氧化铝：指铝矿土经特殊机械加工提高纯度后，再经化学反应析出的铝土。
原铝/电解铝/铝锭：指采用冰晶石——氧化铝电解法生产的国家标准GB/T1196-93重熔用铝锭。即以碳素作为阳极，氧化铝粉加入熔融冰晶石溶剂形成的氧化铝液作为阴极，通入直流电流于940℃～970℃下在电解槽两极上进行电化学反应。阴极产物是铝液，铝液通过真空抬包从槽内抽出，送往铸造车间在混合炉内净化澄清之后浇注成铝锭，或直接生产成线坯，型材等。
铝加工：指用轧制、挤压、拉伸和锻造等塑性加工方法由原铝重熔加工或铝液直接加工成材，可生产板材、带材、箔材、管材、棒材、型材、线材和锻件（自由锻件、模锻件）八类产品。
铝合金：指以铝为基的合金总称。主要合金元素有铜、硅、镁、锌、锰，次要合金元素有镍、铁、钛、铬、锂等。其密度低，但比铁强度高、接近或超过优质钢，塑性好、可加工成各种型材，具有优良的导电性、导热性和抗蚀性，工业上广泛使用、使用量仅次于钢。可采用热处理获得良好的机械性能，物理性能和抗腐蚀性能。
铝圆锭：指未锻轧的铝合金圆铸锭（棒）。
铝扁锭：指供压延加工用的铝合金大扁铸锭。
精铝：指高纯铝锭，即Al≥99.999％（5N）的铝，具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。
铝车轮：指汽车铝合金轮毂。
铝粉：指雾化铝粉，包括工业铝粉、易燃铝粉、特细铝粉、烟花用铝粉等。
铝板带箔：指由热轧、铸轧坯料生产的板、带、箔型高精铝。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]716号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
住所：内蒙古自治区霍林郭勒市珠斯花大街中段
法定代表人：张世文
联系人：张君英
联系地址：内蒙古自治区霍林郭勒市珠斯花大街中段
电话：0475-7952171
传真：0475-7952176
邮编：029200
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：缪钦、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100140
（二）副主承销商：长江证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系人：斯竹
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室
电话：010-66220557
传真：010-66220637
邮编：100033
（三）分销商
1、第一创业证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、梁曦婷
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层
电话：0755-25832615、010-63197820
传真：0755-25832940、010-63197777
邮编：518028
2、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：度万中、钟颐、陈亮、林萍
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层
电话：0755-83716870
传真：0755-83704574
邮编：518040
3、东莞证券有限责任公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：张运勇
联系人：郑小平、张超、韩莎莎
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼固定收益部
电话：021-58790268、68889573、0769-22119242
传真：021-68889572、0769-22100478
邮编：523000
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李扬
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170735
传真：010-66061875
邮编：100033
四、审计机构：立信大华会计师事务所有限公司
住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
法定代表人：梁春
联系人：焦齐
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市大学西街41号会计师楼4层
电话：0471-6297230
传真：0471-6297240
邮编：010020
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：陈文鹏、邓陈平
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010-66216006-825、878
传真：010-66212002
邮编：100140
六、发行人律师：内蒙古华粹律师事务所
住所：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市中心路南段
负责人：李永先
经办律师：王久江、朱红卫
联系地址：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市内蒙古华粹律师事务所
电话：0475-2352644
传真：0475-2353305
邮编：009200
七、质权代理人/监管银行：中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行
住所：呼和浩特市新城区昭乌达路9号
负责人：黄先俊
联系人：乌日根
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区昭乌达路9号
电话：0471-6201764
传真：0471-6202010
邮编：028000
八、债权代理人：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：缪钦、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100140
第三条 发行概要
一、发行人：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。
二、债券名称：2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券（简称“11霍煤债”）。
三、债券品种及规模：本期债券分两个品种。其中，品种1（简称“11霍煤债01”）的发行规模为5亿元；品种2（简称“11霍煤债02”）的发行规模为5亿元。
四、债券期限、利率及担保方式：本期债券为10年期固定利率债券，在债券存续期的第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。品种1在存续期内前5年票面年利率为6.10%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.36%确定，发行人以其持有的深市露天煤业（002128.sz）的股权为品种1提供质押担保；品种2在存续期内前5年票面年利率为6.35%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.61%确定，品种2无担保。基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.74%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券品种1和品种2的票面年利率在债券存续期内前5年固定不变，在债券存续期的第5年末，发行人可选择上调债券存续期后5年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券品种1和品种2的票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种1和品种2存续期的第5年末上调本期债券票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券品种1和品种2票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
九、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
十、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载。
十一、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。
在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十二、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2011年4月18日止。
十三、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2011年4月12日。
十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月12日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限自2011年4月12日起至2021年4月11日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年4月12日至2016年4月11日止。
十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一次支付。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：2012年至2021年每年的4月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息日为2012年至2016年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券本金兑付日为2021年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为长江证券股份有限公司，分销商为第一创业证券有限责任公司、国海证券有限责任公司和东莞证券有限责任公司。
二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券品种1信用等级为AA+级，品种2信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商长江证券股份有限公司，分销商第一创业证券有限责任公司、国海证券有限责任公司和东莞证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者接受本期债券质押资产安排及《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《股权质押协议》、《质押承诺函》和《质押监管协议》。
四、本期债券的债权代理人、质权代理人/监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在计息期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一次支付。2012年至2021年每年的4月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息日为2012年至2016年每年的4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2021年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
（一）发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调后5年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券的回售实施办法公告。
（三）投资者选择将届时持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在债券托管机构届时规定的登记期限内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若投资者未在该登记期限内进行登记，则视为接受发行人对利率的调整并不要求向发行人回售届时持有的本期债券。
（四）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（五）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
（六）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（七）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）企业名称：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
（二）住所：内蒙古自治区霍林郭勒市珠斯花大街中段
（三）法定代表人：张世文
（四）注册资本：拾玖亿元整
（五）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（六）经营范围：经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，国有股股权收益，项目开发，投资，受托进行国有资产管理，兼并，转让，租赁及产权交易，铝、铜、硅、碳素及相关产品销售，机电设备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造、修理（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）。
发行人碳素年产能合计30万吨，位居全国前列、东北地区首位，规模优势明显；其试、投产和在建的铝加工项目有精铝、铝扁锭、铝板带箔、铝车轮、铝粉、铝圆锭等，2010年铝加工产业年产能超过35万吨，其成本、规模优势明显。
发行人参股35%并对其具有重大影响的蒙东能源是内蒙古自治区东部第一家年产值过百亿的企业，拥有煤炭露天开采储量近36亿吨，发行人作为其参股股东及内蒙古东部地区最大的战略合作伙伴，积极实施以铝加工拉动铝冶炼的战略，使自身的铝加工产业获得稳定铝液原料供应，并节约铝锭重熔成本和运输成本。发行人参股8.04%并对其具有重大影响的露天煤业拥有露天开采储量22.04亿吨，2009年原煤产量为4,216万吨，销量为4,234万吨。
发行人正处于高速成长期，依托煤—电—铝产业链的资源转化优势，具有现实的关联产业成本优势和区位优势，符合循环经济发展的要求，发展前景广阔。发行人经审计的2009年末总资产565,793.18万元、所有者权益（不含少数股东权益）297,329.39万元，2009年实现营业收入128,990.43万元、净利润（不含少数股东损益）20,963.35万元。
二、历史沿革
发行人成立于2004年6月，前身为通辽市霍煤集团控股有限责任公司（以下简称“霍煤控股”），系依据《通辽市人民政府关于对霍煤集团公司增资扩股方案的批复》（通政字[2004]20号）文由原霍煤集团分立出来的国有独资公司，初始注册资本为8,966万元，投资主体为通辽市国有资产管理委员会（下文简称“通辽市国资委”）。
经通辽市国资委通国办字[2004]4号文件批准，通辽市国资委以其所持并授权霍煤控股经营的中电投霍林河煤电集团有限责任公司的国家所有者权益对霍煤控股增资，2004年9月霍煤控股注册资本变更为170,750万元。
经通辽市国资委以通国资字[2005]11号、[2006]7号、[2006]16号文件批准，2006年6月14日霍煤控股注册资本及实收资本变更为190,000万元。
2007年6月27日，公司根据通辽市国资委《关于对霍煤集团控股公司变更注册事项请示的批复》（通国资字[2007]14号）文批准，更名为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。
三、股东情况
发行人是隶属于通辽市国资委的大型国有独资企业，通辽市国资委作为出资人持有发行人100%的股权。
四、公司治理和组织结构
公司按照《中华人民共和国公司法》及现代企业制度要求，建立了由董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地运行。
发行人设董事会、监事会。董事会是公司的决策机构，董事会成员为6人，设董事长1人。监事会成员为6人。
发行人设总经理1名，总经理执行董事会决议并处理日常事务；常务副经理1名、副总经理4名、总法律顾问1名，常务副经理、副总经理、总法律顾问协助总经理工作，并对总经理负责。
公司内部设办公室、法律股权部（审计物价部）、人力资源部、财务部、计划部、生产安全资产部、项目管理部、党群工作部（纪检监察部）、社会保险业务管理中心、离休服务中心等10个职能部门。
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
张世文先生，董事长、党委副书记，1956年生，研究生学历，高级经济师、高级政工师。曾任原霍煤集团副总经理、党委副书记，新霍煤集团、中电霍煤副总经理，霍煤控股董事长、党委书记。
石壮沙先生，董事、总经理，1958年生，研究生学历。曾任通辽市林业局副局长，扎鲁特旗旗委副书记、旗政府旗长，科左中旗旗委书记兼人大主任。
白立柱先生，董事、常务副经理，1972年生，研究生学历，经济师。曾任原霍煤集团运销公司销售分部销售经理，奈曼旗人民政府副旗长，霍林郭勒市人民政府副市长。
修世敏先生，董事、副总经理、党委委员，1955年生，本科学历，高级经济师。曾任霍林河矿区指挥部企业管理处科长、主任经济师，原霍煤集团人力资源部经理、霍煤控股副总经理。
云建国先生，董事、副总经理、党委委员，1955年生，本科学历，高级工程师。曾任原霍煤集团董事、副总经理、党委委员，鸿骏铝电董事、副总经理，霍煤控股副总经理。
刘长胜先生，董事、副总经理、党委委员，1956年生，本科学历，高级经济师。曾任原霍煤集团工会副主席、监事会主席、党委委员，霍煤控股董事、副总经理。
（二）监事
郑凤君先生，监事会主席、工会主席、党委副书记兼纪委书记，1960年生，大专学历，高级政工师。曾任原霍煤集团工会副主席，霍煤控股工会主席、党委副书记兼纪委书记。
王鑫国先生，监事，1953年生，大专学历，高级会计师。曾任原霍林河矿区指挥部审计处处长，矿务局南露天矿副矿长兼总会计师，霍宁碳素副总经理兼总会计师。
戴建华女士，监事、党群工作部（纪检监察部）部长、纪委副书记、党委委员，1963年生，大专学历，中级编辑。曾任霍林河矿务局报社编辑部主任，原霍煤集团党委工作部常务副部长，霍煤控股党群工作部副部长、部长。
程继飞先生，监事，1971年生，本科学历，经济师。曾任原霍煤集团公司办公室副主任兼政策法规部副部长、原霍煤集团公司企业管理部副经理，中电霍煤战略与股权管理部副经理。
陶圣伟先生，监事，1972年生，大专学历，统计师。曾任霍林河矿务局计划处统计员，发展规划部规划员、原霍煤集团公司总经理办公室调研科长，通顺铝业办公室主任。
张振东先生，监事，1961年生，本科学历，高级经济师。曾任霍林河矿务局南露天矿综合办副主任、霍林河矿务局生活服务总公司经营办主任，通顺铝业人力资源部部长。
（三）高级管理人员
覃一龙先生，副总经理、财务负责人，1967年生，大专学历，会计师。曾任霍林郭勒市城市建设开发投资经营有限责任公司董事长、总经理，通辽市发改委基本建设公司经理，霍煤控股副总经理。
李永先先生，总法律顾问、党委委员，1954年生，大专学历，高级经济师。曾任原霍煤集团、霍煤控股总法律顾问。
总经理石壮沙先生，常务副经理白立柱先生，副总经理修世敏先生，副总经理云建国先生，副总经理刘长胜先生，五人简历请参见董事情况介绍。
第十条 发行人业务情况
一、行业现状和前景
铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、导电性、导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性（不生锈）等优良特性，是机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业的重要原材料，在国民经济中发挥着越来越重要的作用。
铝的供需和价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非常高。全球经济与中国经济的变化，对铝市场的运行产生显著的影响。近些年来，在国内、国际市场需求双旺盛的情况下，铝行业实现了稳定发展，总体运行状况良好。
过去十年，全球电解铝消费的年均增长率达5.2％，是消费增长最快的有色金属，并远高于同期其它有色金属的消费增速。近年，我国已成为全球铝消费增长的最重要推动力。
二、发行人在行业中的地位
（一）铝用碳素行业
2009年，发行人碳素年产能合计30万吨（通顺碳素18万吨，其控股77.86％的霍宁碳素12万吨），2010年至2012年预计生产96万吨，在蒙东地区具有较强的影响力。发行人碳素厂商具有很大扩大产能的空间，同时，碳素厂商的技术和设备属于全国领先水平，是东北地区最大的阳极碳素企业，生产能力位于国内预焙阳极生产企业前5名，在国内和国际预焙阳极市场具有一定的竞争力和较高的知名度。作为蒙东地区煤—电—铝产业链的配套项目碳素产业，发行人碳素产业经历了项目建设、试产一次成功、产品质量稳定、产量逐年上升、产品走出国门、企业利润逐步增长的发展历程。作为全国为数不多的产业链齐备的铝业厂商，发行人具有上下游产业互补、低廉的生产成本、丰富的能源供给等优势，在同行业中具有极强的竞争力和领导地位。
（二）铝加工业
发行人依托蒙东能源不断拓展的电解铝资源，直接进行铝后加工，发展铝相关及铝深加工产业，延伸以电解铝资源为基础的产业链条，不断提升产品的附加值，发展环保节能的铝型材、精铝产品和高性能高品位的铝后锻造产品。
目前，发行人共有6家子公司从事铝加工业务，具体产品包括铝粉、精铝、电子铝箔、铝圆锭、铝扁锭、铝板带箔、铝车轮等。发行人各类铝加工业务于2008年起进行试生产并陆续正式投产，与产品设计生产能力相比，目前的产能利用率和产销率水平低。随着铝加工产业的陆续开展，未来产能利用率有望提高；同时随着销售渠道的不断开拓，产销率水平亦将大幅提高，未来产能利用率和产销率水平的提高有望带动公司营业收入水平的大幅提升。
三、主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人的主营业务定位为铝行业的生产及加工，目前主要涵盖碳素和铝加工业。
1、碳素业务
碳素行业发展是随电解铝行业的发展趋势而发展的。碳素作为电解铝的重要生产原料具有不可替代性，发展前景非常广阔。发行人目前拥有两家碳素厂商，产能和产量位居全国前列、东北地区首位，其生产线和生产技术处于国内先进水平，产品质量超过同行业平均水平。电解铝是重要的工业生产原材料，也是铝加工的原料。发行人参股蒙东能源并对其具有重大影响，并且是蒙东能源电解铝的重要购买方和铝用碳素的供应商。蒙东能源旗下的电解铝厂商向发行人表明了长期收购碳素意向，并明确约定了收购价格等重要事项。2009年，发行人销售碳素共计约23.11万吨，碳素产品主营业务收入达到57,029.87万元，占比44.21%。
2、铝加工业务
铝加工制品产业附加值很大，被广泛用于军工、民用和科研领域，市场需求旺盛，我国目前主要依靠进口，这给国内铝加工企业创造了很大的发展空间。发行人将铝加工作为其重点发展的产业之一，目前已经设立多家子公司进入铝圆锭、精铝、铝扁锭、铝板带箔、铝车轮、铝粉生产等领域。发行人铝加工主要原料是电解铝，全部由蒙东能源旗下鸿骏铝电和中电铝业供给。
（二）主营业务状况
1、碳素业务
发行人旗下控股两家碳素子公司，分别是通顺碳素和霍宁碳素，碳素年产能合计30万吨，在蒙东地区具有较强的影响力。截至2009年末，发行人销售碳素共计约23.11万吨，其中，80%的碳素供给发行人参股的蒙东能源电解铝的生产，剩余碳素全部出口。目前，碳素生产是发行人主营业务的主要组成部分，2009年收入占比44.21%。
2、铝加工业
发行人旗下控股多家铝加工子公司，主要包括银河铝业、高精铝业、扁锭股份、立中车轮、恒大铝粉、万祥铝业。银河铝业、高精铝业、万祥铝业和恒大铝粉大部分项目预计到2010年末将全部达产。
发行人铝加工产品主要生产原料是铝液，主要供应方为中电铝业和鸿骏铝电，节省了大量重融成本。煤气化生产的燃气将主要供给霍宁碳素、立中车轮和扁锭股份。发行人铝加工厂商全部确定了产品的主要销售方，其中多家客户与其签订了长期产品包销协议。
（三）发展规划
发行人制定了《内蒙古霍林河煤业集团发展战略纲要》，在战略纲要中，发行人明确了未来两个阶段，每个阶段三年，共六年的战略规划并且制定了两个阶段不同的战略目标和发展重点。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人2007年至2009年经审计的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年底 | 2008年底 | 2007年底 |
| 流动资产合计 | 112,726.21 | 88,653.99 | 75,307.94 |
| 非流动资产合计 | 453,066.97 | 383,649.72 | 315,173.20 |
| 资产总计 | 565,793.18 | 472,303.72 | 390,481.14 |
| 流动负债合计 | 183,115.97 | 97,295.42 | 56,369.09 |
| 非流动负债合计 | 57,298.18 | 67,827.14 | 59,460.85 |
| 负债合计 | 240,414.15 | 165,122.56 | 115,829.94 |
| 少数股东权益 | 28,049.64 | 29,140.01 | 11,088.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 297,329.39 | 278,041.15 | 263,562.66 |
| 负债及股东权益总计 | 565,793.18 | 472,303.72 | 390,481.14 |
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 128,990.43 | 109,533.77 | 49,851.17 |
| 营业成本 | 115,939.41 | 94,967.25 | 41,644.16 |
| 销售费用 | 1,933.22 | 1,399.82 | 238.51 |
| 管理费用 | 11,618.17 | 9,455.16 | 7,469.55 |
| 财务费用 | 9,605.97 | 7,778.69 | 2,059.08 |
| 营业利润 | 19,405.69 | 10,968.62 | 29,042.32 |
| 利润总额 | 21,442.34 | 11,425.86 | 29,299.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,963.35 | 9,872.46 | 28,567.06 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,799.87 | -4,106.77 | 7,435.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,203.91 | -65,941.42 | -74,188.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 73,100.75 | 51,837.26 | 66,576.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,912.70 | -18,210.93 | -177.14 |
二、发行人2007-2009年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表（详见本期债券募集说明书附表二、三、四）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券，除此之外，发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及使用计划
本期债券募集资金10亿元人民币，所募资金中的8亿元将用于内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司年产15万吨扁铸锭项目、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司年产3万吨电子铝箔项目、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司年产20万吨铝板带箔项目，2亿元将用于补充公司营运资金。
二、募集资金项目基本情况
（一）内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司年产15万吨扁铸锭项目
该项目位于内蒙古霍林郭勒市工业园区，拟占地216,067平方米。项目建设内容包括：熔铸车间及配套建设的公用辅助工程，项目建成后，可年产热扎用扁铸锭15万吨。项目总投资27,770万元（含引进设备费用847万美元）。项目法人单位：内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司，为发行人控股子公司。
该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2008]668号文件进行备案。
该项目已于2008年8月开工建设，截至2010年11月底，该项目一期工程办公楼、熔铸车间厂房、空压站厂房主体已经封闭，已累计完成项目总建设进度的65%，目前生产用主要设备正在制作安装阶段。该项目拟使用债券募集资金8,000万元。
（二）内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司年产3万吨电子铝箔项目
该项目位于内蒙古霍林郭勒市工业园区，占地面积27,000平方米。项目建设内容包括：电子铝箔压延车间及配套的变电站、循环水泵站、综合仓库等公用工程及辅助工程，建设规模为30,000吨/年电子铝箔。项目总投资47,995万元（含引进设备费用392万美元）。项目法人单位：内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司，为发行人控股子公司。
该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2009]979号文件进行备案。
该项目已于2009年8月开工建设，截至2010年11月底，该项目主厂房已经封闭，设备基础完工，已累计完成项目总建设进度的50%，目前生产用主要设备已运抵现场并准备开始安装。该项目拟使用债券募集资金15,000万元。
（三）内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司年产20万吨铝板带箔项目
该项目位于内蒙古霍林郭勒市工业园区内，园区北路北侧，正昌草业有限公司西侧，占地面积291,254.6平方米。项目建设内容包括：铸轧分厂、板带分厂及公用工程、辅助工程等，建设规模为200,000吨/年铝板带箔。项目总投资187,899万元（含引进设备费用1,766万美元）。项目建设法人：内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司，为发行人控股子公司。
该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2009]1076号文件进行备案。
该项目已于2010年3月开工建设，截至2010年11月底，该项目土建工程主厂房主体已完工50%，设备招标工作正在进行，40%的设备已完成招标，已累计完成项目总建设进度的20%。该项目拟使用债券募集资金57,000万元。
三、补充营运资金
随着公司业务的扩展和投资规模的不断扩大，发行人对营运资金的需求也在增加，为满足这一需求，本期债券募集资金中的2亿元将用于补充公司营运资金。
第十四条 偿债保证措施
为确保发行人对本期债券本息的偿还，发行人以其合法持有的一定数量的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股票及在质押期内该部份股权派发的送股、资本公积金的转增股本和配股为本期债券品种1提供质押担保。
一、质押担保
发行人将其直接持有的上市公司露天煤业（002128.SZ）一定数量的股权为本期债券品种1提供质押担保，以保证本期债券本息的如期兑付。如发行人出现本息兑付困难时，则通过将质押资产变现所得的资金偿付。
（一）质押资产情况
1、露天煤业简介
露天煤业是全国首家露天煤矿上市公司。露天煤业拥有的霍林河1#露天矿位于内蒙东部霍林郭勒市，是国内五大露天煤矿之一。生产工艺为露天开采，煤炭产品为优质褐煤，具有低硫、低磷、高挥发、高灰熔点的特性，符合环保要求，主要用作电厂燃料。生产褐煤主要销往内蒙古东部、辽宁省、吉林省地区。该公司拥有露天开采储量逾22亿吨，2009年原煤产销量分别为4,216万吨、4,234万吨。2009年末总资产461,091.15万元、所有者权益321,360.32万元，2009年实现营业收入478,943.75万元、净营业利润97,767.77万元。
2、发行人持有露天煤业股权状况
截至2010年12月4日，发行人持有露天煤业股份比例为8.04%，共计10,668.93万股，且发行人所持股份已过锁定期，符合限售解禁条件。因此，当本期债券发行时，该限售股限售期已满，即可上市流通，不存在不确定性。
3、发行人本次用于质押的股权
发行人目前共持有露天煤业普通股10,668.93万股，占露天煤业现有股本总额的8.04%。
质押资产的价值与本期债券品种1未偿付本金与一年利息之和的比率（以下简称“质押比率”）不低于1.5倍。
（二）质押资产操作方案
发行人将在本次债券发行完成后，在二十个工作日内完成质押登记手续，即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次质押资产的质押登记。
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人存在不确定性，发行人特为债券持有人聘请华林证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》。
发行人和质权代理人/监管银行中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行已签订了《股权质押协议》，将本期债券品种1的质押资产质押给质权代理人中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行。
根据本期债券《质押监管协议》，中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行作为监管银行，对发行人质押资产质押登记形成的各项权利凭证进行监管。监管银行将承担监管责任，当质押资产无法覆盖约定价值时，有义务第一时间告知发行人，协助、配合本期债券品种1持有人处置质押资产。
当发行人违约无法偿付本息时，债权代理人通过债券持有人大会形成决议，代表全体债券持有人依法采取任何可行（包括但不限于处置质押资产）的法律救济方式清偿到期未偿付本息。
二、其他偿债保障措施
（一）发行人较好的经营业绩和资产质量是本期债券本息按期偿还的基础
发行人2007年、2008年和2009年营业收入分别为4.99亿元、10.95亿元和12.90亿元。营业利润分别为2.90亿元、1.10亿元和1.94亿元，盈利能力良好。
同时，发行人资产质量较好，持有多家优质公司股权，具有较强的流动性，变现能力强。
（二）拟投资项目的预期收益为本期债券本息按期偿还提供了支持
本期债券募集资金拟用于：内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司年产15万吨扁铸锭项目、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限公司年产3万吨电子铝箔项目、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司年产20万吨铝板带箔项目。以上三个项目的建成与投产，将有效提高企业产能，提升产品市场占有率，增强企业的议价能力，从而有利于企业扩大市场规模，提高销售收入及利润。保证了拟投资项目未来收益的持续增长性，为本期债券本息按期偿还提供了有力支持。
（三）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障
公司按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
（四）充足的银行授信额度为本期债券本息按期偿还提供保障
发行人作为通辽地区重点扶持的大型国有企业，与中国银行、建设银行、中国农业银行以及工商银行等多家实力雄厚的商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录，间接融资渠道畅通。截至2010年一季末，发行人在各家商业银行取得的综合授信额度共计32.98亿元，已使用22.26亿元，尚未使用的银行综合授信额度为10.72亿元。发行人有足够的债务融资能力满足临时的资金需求，可有效避免因资金临时周转不足对债券本息按时偿付可能产生的影响。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息。
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、偿付风险
本期债券品种1以发行人直接持有的露天煤业股权进行质押作为担保，保障本息的偿付。由于上市公司的股份具有流通性强的特点，如果受宏观经济环境或国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，导致上市公司股权市值大幅缩水，发行人无法正常履约，就可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，也可能形成偿付风险。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人行业相关的风险
1、经济周期风险
与其它行业相比较，铝行业对经济周期的敏感性较高。随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将日益明显。经济周期的变化会直接导致国民经济活动对铝产品需求的变化，从而导致发行人主营业务收入及经营活动现金流入的变化，如遇大规模的经济周期波动，可能将导致其收入及经营活动现金流入下降。
2、产业政策风险
发行人下属的碳素厂商、参股的蒙东能源下属的电解铝厂商为国家产业政策的允许类生产企业，发行人下属的铝加工厂商为国家产业政策的鼓励类生产企业，但行业竞争环境的变化可能导致新的产业政策出台，可能面临产业政策变动的风险。另外，国家财政及税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策，以及内蒙古自治区的各项相关产业政策的限制、调整及变化等，均可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。
（三）与发行人相关的风险
1、市场竞争风险
虽然发行人拥有煤、电、铝等较为完整的产业链，且其铝产业拥有铝前（碳素）、电解铝、铝后（铝加工）等适度延伸、相对完整的子产业链，依靠产业链互补配套能力较强，整体抗风险能力较高，但目前铝产品尤其是电解铝产能明显过剩，市场集中度可能进一步降低，未来可能面临行业内激烈市场竞争的风险。
2、原材料价格上升风险
虽然发行人的铝加工产品拥有以产权关系为纽带的极为稳定的原料采购渠道、极为优惠的采购价格和结算方式，其碳素产品拥有长期稳定的原料采购渠道、较为优惠的采购价格，但仍可能面临原材料价格上升导致生产成本增加，引发其主营业务利润及经营性现金流下降的风险。
3、质押资产价值变动风险
为本期债券品种1进行质押担保的上市公司股票价格容易受到宏观经济、行业状况和上市公司自身状况等因素的影响，具有一定的波动性。由于本期债券存续期限较长，质押的上市公司股权价值在债券存续期限内将随市场的变化以及自身财务状况、经营状况的变化出现一定幅度的波动。
二、相应风险的对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
为防范偿付风险，发行人和债权代理人签署了《债权代理协议》，为维护投资者权益、保障本息偿付提供了法律支持。
同时，发行人用于质押的露天煤业股权已于2010年4月18日限售期满，可上市流通，不存在不确定性。
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身盈利能力可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。同时，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人行业相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
从自身的角度，发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，加大研发创新、技术优化改造方面的投入，培育核心竞争力。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
为指导公司发展循环经济、创建资源节约型企业，发行人已对公司各产品的能耗进行了详细分析，并制定了具体的分项措施，以降低产品能耗；公司还针对自身行业特点，提高科技投入，大力发展循环经济，开发和推广使用高性能、低成本、低消耗的新型铝产品，发展废、杂铝回收再生产业，以降低消耗，减少污染，提高资源利用效率。
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注铝行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人相关风险的对策
1、市场竞争风险的对策
面对国际国内有色金属行业市场震荡变化趋势，发行人遵循市场经济规律，认真加强调查研究，紧贴市场制订产品销售价格，建立了科学的价格管理运行机制，从而保障正常、健康的经营发展。为了顺应铝行业高产、优质、低耗和低污染的发展方向，发行人不断扩大经营规模，利用规模效应降低成本，增强抗风险能力。发行人的铝用碳素和铝加工的协调发展，使主业更加突出，产业链更加完整，配套更趋合理，抗经营风险的能力显著增强。
2、原材料价格上升风险的对策
发行人的铝加工产品拥有以产权关系为纽带的极为稳定的原料采购渠道、极为优惠的采购价格和结算方式，其碳素产品拥有长期稳定的原料采购渠道、较为优惠的采购价格。并且，发行人将加强信息的收集，提前预测原材料市场价格变化，与主要大型供货商建立长期的合作关系，在相互信任的基础上，以共赢为目的，达成协议，约定未来原料价格，以稳定原材料采购成本。
3、质押资产价值变动风险的对策
发行人已聘请中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行为质押资产监管人，对质押资产的所有权状态、价值波动等重大变动情况进行监管，并定期、不定期向债权代理人出具质押资产的监管报告书。对质押资产的覆盖比率进行监控，当质押比率低于约定的1.5倍时，通知债权代理人，要求发行人以其合法所有的其他可用于抵押、质押的资产进行补足。
发行人持有蒙东能源、通顺碳素等公司股权，在必要的情况下，发行人可将上述财务资产予以质押，补充质押资产价值。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
一、信用评级报告内容概要
（一）基本观点
1、作为电解铝的上游行业，铝用碳素行业受电解铝市场的影响较大，尽管目前电解铝行业存在产能过剩的问题，但随着下游市场的复苏，电解铝行业仍具有一定的成长空间。
2、近年来我国铝加工产业发展较快，高附加值深加工是铝业的发展趋势，铝加工业务的发展前景较为广阔。
3、依托丰富的煤炭资源储备，参股公司蒙东能源和露天煤业的经营情况良好，能为公司带来稳定的投资收益，投资收益为目前公司的利润来源。
4、公司存在一定的有息负债压力，但整体负债水平不高，财务弹性较好。
（二）关注
1、公司铝用碳素产品销售和铝加工业务的原材料采购对关联公司蒙东能源具有一定的依赖性，经营状况易受蒙东能源的影响。
2、公司主营业务的盈利能力有待提高，未来经营情况能否好转主要取决于铝加工业务的产能利用率和产销率水平。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
发行人聘请内蒙古华粹律师事务所作为本期债券的发行人律师。内蒙古华粹律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，发行人律师认为：
一、主要观点
（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。
（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。发行人本期债券发行已取得国家发改委的核准。
（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
（四）本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）发行人为发行本期债券品种1采用的股权质押担保符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及相关的法律法规的规定；用于质押的股权符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及相关的法律法规的规定；股权质押担保相关协议均合法、完整、有效，办理质押登记手续不存在任何法律障碍；对担保义务履行顺序的约定符合法律规定。
（六）发行人为本期债券发行所聘请的主承销商、审计机构、信用评级机构、法律顾问具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。
（七）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
二、结论意见
发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。本期债券发行已取得国家发改委的批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件;
（二）发行人2007-2009年经审计的财务报告；
（三）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
（四）内蒙古华粹律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（五）《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券募集说明书》；
（六）《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》;
（七）《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券质押承诺函》；
（八）《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债权代理协议》；
（九）《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》；
（十）《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券股权质押协议》；
（十一）《2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券质押监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
联系人：张君英
联系地址：内蒙古自治区霍林郭勒市珠斯花大街中段
电话：0475-7952171
传真：0475-7952176
邮编：029200
2、主承销商：华林证券有限责任公司
联系人：缪钦、齐莉莉
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100140
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2011年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 |
| 长江证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室 | 斯竹 | 010-66220557 |
| 二、深圳市 | ||||
| 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 梁学来 | 0755-25832615 |
| 国海证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层 | 度万中 钟颐 | 0755-83716870 0755-83716853 |
| 三、东莞市 | ||||
| 东莞证券有限责任公司 | 固定收益部 | 广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼 | 韩莎莎 | 0769-22119242 |