(上接B22版)
2、地下院股权结构
截至本预案签署日，地下院的股权结构如下：
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3、地下院经营情况
地下院主要从事地下工程设计，包括人防设计及规划、轨道交通、地面及地下空间规划设计，此外还从事勘察、测量及施工等业务。在人防设计及规划领域，地下院设计完成的项目有全市各类指挥所工程、大型地下商场、大型地下车库、地下医院及大型越江隧道的设防设计，同时还编制完成了近十个区县的人防总体规划；在轨道交通领域，地下院除承担了早期的1、2、3、4号线外，还承担了近期通车的6、7、8、9、10号线以及正在建设中的12、13号等线20余座轨道交通车站的设计及各线的人防总体；在地面及地下空间规划领域，地下院完成的项目有住宅小区，商业办公楼等，还参与编制完成了区域性地下空间总体规划20余项。
地下院具有住建部颁发的建筑行业甲级工程设计资质、国家发改委颁发的建筑（含人防）工程咨询单位甲级资格证书。
4、地下院最近两年主要财务数据
单位：万元
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5、地下院主要子公司
截至本预案签署日，地下院的主要下属企业情况如下：
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6、地下院主要子公司情况
（1）地勘院100%股权
1）地勘院基本情况
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2）地勘院股权结构
截至本预案签署日，地勘院的股权结构如下：
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3）地勘院经营情况
地勘院主要从事岩土工程勘察与施工、桩基施工等业务，目前拥有勘察专业甲级、施工（地基与基础）专业承包二级以及丙级测绘资质证书。历年来，地勘院承接了上万个岩土工程勘察项目，完成了600余项各类岩土工程施工、岩土工程设计、工程监测、桩基工程等项目，项目遍及上海及邻省，涉及工业与民用建筑、市政、人防、港口船坞、道路、桥梁、管道、水利等领域，其中代表性勘察项目有：上海民防大厦、上海音乐厅、莘奉金高速公路、上海古象大酒店、上海建德花园等。数十项勘察项目获建筑综合白玉兰奖、鲁班奖、优秀奖。
4）地勘院最近两年主要财务数据
单位：万元
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（九）物流公司100%股权
1、物流公司基本情况
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2、物流公司股权结构
截至本预案签署日，物流公司的股权结构如下：
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3、物流公司经营情况
物流公司系为建设PC（即预制装配式混凝土结构）基地而成立的项目公司，目标是建设成为未来上市公司集产、学、研为一体的PC建筑研究基地，开展PC技术的研发、试点及预制构件生产等业务。目前，该项目已付清土地出让价款，取得了国有土地使用证，项目所涉及的有关报批事项正在办理之中。
4、物流公司最近两年主要财务数据
单位：万元
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（十）滨江置业100%股权
1、滨江置业基本情况
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2、滨江置业股权结构
截至本预案签署日，滨江置业股权结构为：
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3、滨江置业经营情况
滨江置业系为建设滨江办公大楼而成立的项目公司。滨江办公大楼建成后，拟全部供本次重组后的上市公司及其下属企业使用，有利于上市公司实现集中办公，减少对外租赁，改善办公环境。目前，该项目已付清土地出让价款，取得了国有土地使用证，正按规定办理各项手续，计划在2011年6月底开工，预计2014年6月底前交付使用。
4、滨江置业最近两年主要财务数据
单位：万元
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三、标的资产的预估值
本次交易的标的资产将主要选用资产基础法评估结果为最终的评估结果。
以2011年3月31日为基准日，标的资产的预估值为63.22亿元，较归属于交易对方的净资产账面价值（未经审计）46.04亿元，增值17.18亿元，增值率约37%。标的资产具体预估情况如下：
单位：亿元
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上表中，对于增值率大于50%的标的资产，增值原因主要系土地使用权及房屋建筑物预估增值。相关土地使用权及房屋建筑物由于取得时间较早，初始入账成本低，因此预估值较账面值增值较大。
四、标的资产的其他说明
本次交易标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次拟购买的燃气院30%股权为有限责任公司股权，截至本预案签署日，尚未获得燃气院其他股东放弃优先购买权的同意函，公司将在审议本次重组事项的第二次董事会前获取上述同意函。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司股本结构的影响
本次交易公司预计发行约55,118万股，发行前、后公司股本变化如下所示：
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本次发行后，公司总股本将由73,352万股增至约128,470万股，城建集团持有公司的股份比例将由36.85%提升至约53.23%，仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为上海市国资委。
二、对公司主营业务和盈利能力的影响
公司主营业务为工程施工、设计咨询服务、基础设施投资、机械加工及制造。通过本次重组，城建集团将市政工程设计施工总承包和基础设施投资两大类核心业务注入公司，能够显著增强公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力。标的资产注入上市公司后，有利于公司主营业务更加突出，充分实施相关业务板块的资源整合，发挥协同效应，提升公司的一体化服务能力与核心竞争力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
根据初步预测，本次交易完成后，公司的净资产和净利润将有较大幅度提升，每股收益也将高于重组前水平。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、对同业竞争的影响
通过本次交易，城建集团将与公司业务存在一定重合的市政工程设计施工总承包和基础设施建设投资业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东及其下属企业在该等业务方面的同业竞争。
目前城建集团本部也开展工程承包业务，由于城建集团名下的承包资质无法转移，且已执行的承包合同项下权利义务也无法转让，故无法通过本次交易注入隧道股份。为解决潜在同业竞争问题，城建集团承诺：城建集团本部除执行完毕已有合同外，不再承揽新的承包业务，相关业务今后将全部由上市公司独立负责和开展。
此外，城建集团下属子公司新寓建筑、新路建设与公司业务存在一定重合，但业务规模较小，与上市公司不存在实质同业竞争。为解决潜在同业竞争问题，城建集团承诺：新寓建筑除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务。新路建设拟在2011年上海中环线4.1标BT项目完成回购后关闭。
四、对关联交易的影响
本次重组前，公司与城建集团及其部分下属企业之间存在以市场价格相互分包工程的关联交易。2010年度，公司与城建集团本部的关联交易金额为164,308万元，全部为接受城建集团工程分包，约占公司全年日常关联交易总额的80%；与本次拟注入企业相互提供劳务的关联交易金额为26,202万元，约占公司全年日常关联交易总额的13%；与城建集团控制的、不在本次注入范围内的其他企业关联交易金额为14,708万元，主要是向城建集团房地产业务板块的下属企业提供劳务。
公司与关联方在工程招投标和接受工程分包中，均严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《上海市建设工程施工招标投标管理暂行办法》等的有关规定执行，公司与关联方之间相互分包工程的关联交易均为市场化定价。
通过本次重组，城建集团将与工程施工相关的核心业务和资产注入隧道股份，拟注入资产与上市公司之间的关联交易将得以消除。城建集团亦承诺集团本部除执行完毕现有承包合同外，不再承揽新的承包业务，因此城建集团本部向上市公司分包工程的关联交易也将随相关合同执行完毕而消除。公司的关联交易将大大减少。
本次交易完成后，如未来城建集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。
第七章 本次交易的报批事项及相关风险
一、本次交易尚需呈报批准的程序
1、本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，另行召开董事会审议本次重组相关事项，并就本次重组事项提交股东大会审议；
2、本次交易标的资产的评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案；
3、本次交易需获得国有资产监督管理部门批准；
4、根据《重组办法》的规定，本次交易需经中国证监会核准；
5、根据《收购办法》的规定，本次交易城建集团以资产认购公司股份触发了要约收购义务，需在公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免。
二、主要风险说明
（一）审批风险
因本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在相关审计、评估完成后，就目标资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，随后本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。城建集团因本次交易将触发以要约方式收购隧道股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）改制风险
第一管线下属车辆检测站为集体所有制企业。截至本预案签署日，相关改制工作尚未完成，车辆检测站能否及时完成改制存在一定不确定性。城建集团已出具承诺：将尽一切必要努力，在公司审议本次重组事项的第二次董事会召开前，完成车辆检测站的全部改制相关工作。
（三）估值风险
本预案披露了标的资产的预估值数据，该预估数据是本公司管理层根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，该预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
（四）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，吸引足够的优秀人才并发挥其积极性，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定风险。
（五）市场经营风险
本次拟购买资产主要从事工程设计施工和基础设施建设投资业务，虽然相关公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给相关公司的经营业绩带来影响。通过实施本次重组，有利于实现上市公司相关业务板块的整合以及协同效应的发挥，有利于增强上市公司的核心竞争力与抗风险能力。
（六）安全生产风险
建筑施工业是安全事故多发的行业之一。本次拟注入的第一市政、场道公司、第一管线和第二管线均主要从事工程施工业务，且集中于轨道交通、高架道路、燃气管线工程施工等，这些工程具有技术难度高、风险点集中、管理跨度大的特点，对相关公司的技术实力、管理水平提出了更高要求。一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，对相关企业的社会信誉、生产经营将造成负面影响。
（七）基础设施投资业务风险
本次拟注入的基建公司、投资公司主要为以BT、BOT方式参与国内市政基础设施投资建设，部分已签约的BT及BOT项目的合同对方为地方政府融资平台公司。2010年6月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题通知》（国发（2010）19号）和财政部等四部委《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题相关事项的通知》（财预（2010）412号）对地方政府融资平台公司加强了监管。这一方面可能会给基建公司和投资公司的业务拓展带来一定影响，另一方面对存量业务的风险控制也提出了更高要求。
目前，基建公司和投资公司的BT项目实施情况正常。基建公司和投资公司已制定好了风险应对预案，未来承接BT业务也将严格在相关法律、法规规定的范围内开展。
（八）项目实施风险
本次拟注入的物流公司系为建设PC基地而成立的项目公司，滨江置业系为建设滨江办公大楼而成立的项目公司。物流公司未来拟建成上市公司集产、学、研为一体的PC建筑研究基地；滨江办公大楼在建成后拟全部供本次重组后的上市公司及其下属企业使用。目前以上两个项目的相关审批文件正在按规定办理之中，但能否及时取得所有批复文件具有不确定性。
（九）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划发行股份购买资产事宜、拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时地进行了信息披露及风险提示，并向上海证券交易所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易批准程序
由于本次交易构成关联交易，为保护全体股东，特别是中小股东的权益，公司对本次交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，在召集董事会、股东大会审议相关交易议案时，关联方董事及股东必须回避表决。除此之外，公司独立董事需就本次关联交易方案发表独立意见，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构亦需对本次关联交易发表专业意见。
四、严格执行股份限售安排
城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”
国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”
第九章 独立财务顾问核查意见
本公司聘请中信建投证券作为本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次非公开发行股份购买资产事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
2、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》之中。
3、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》；《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
6、本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
7、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
8、上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格于停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
第十章 上市公司关于公司股票价格波动情况的说明及关于股票交易的自查情况
本公司股票自2011年1月17日起停牌，停牌前最后一个交易日（2011年1月14日）本公司股票收盘价为11.51元，之前第20个交易日（2010年12月17日）本公司股票收盘价为12.09元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计跌幅为4.80%，同期上证综合指数累计跌幅为3.54%，证监会建筑行业指数累计跌幅为1.37%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本公司对隧道股份、城建集团和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司第六届董事会第十四次会议就本次交易事项首次作出决议前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、城建集团计划财务部工作人员黄怡于2011年1月7日购入本公司股票2,000股，2011年1月10日购入本公司股票1,000股。
2、城建集团计划财务部工作人员黄怡之配偶薛敏毅于2011年1月7日购入本公司股票2,000股，2011年1月10日购入本公司股票3,000股，2011年1月14日购入本公司股票1,000股。
3、城建集团计划财务部工作人员黄怡之母冯瑞娟于2011年1月7日购入本公司股票700股。
4、立信会计师事务所有限公司项目经办人员周永厦之母张淑玲于2010年10月13日购入本公司股票500股，2010年11月1日卖出本公司股票500股，2010年11月8日卖出本公司股票1,000股，2010年11月8日购入本公司股票500股，2010年11月11日购入本公司股票500股，2010年11月25日卖出本公司股票500股，2010年11月29日购入本公司股票400股，2010年12月15日购入本公司股票500股。
本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员买入本公司股票的时点均在城建集团2011年1月17日研究、策划对本公司实施重大资产重组的时点之前，且其本人或其直系亲属在此之前未参与本公司重大资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人或其直系亲属对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，上述交易本公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
第十一章 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
杨 磊 余暄平 王志强
周文波 汤文洲 陈金章
赵 健 楼 民 凌承进
傅劲德 潘跃新
上海隧道工程股份有限公司
二〇一一年 月 日