关于第二届董事会第十五次会议决议的公告
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-015
宁波东力传动设备股份有限公司
关于第二届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司第二届董事会第十五次会议的书面通知于2011年3月31日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2011年4月10日上午10:00在宁波远洲大酒店以现场表决方式召开。应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司2010年年度报告“第七节 董事会报告”。
公司独立董事徐金梧先生、王仁康先生、蒋文军先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职，内容详见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《2010年年度报告全文》及其摘要；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
年报全文见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。年报摘要刊登在2011年4月12日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
四、审议通过《2010年度财务决算报告》；
公司2010年度营业收入为709,311,290.13元，比上年同期534,292,308.99元增长32.76%；营业利润94,360,137.01元，比上年同期84,943,646.31元增长11.09%；利润总额97,431,896.66元，比上年同期96,494,637.33元增长0.97%；归属于母公司所有者的净利润83,928,356.91元，比上年同期82,319,600.32元增长1.95%。
公司2010年末总资产为1,709,684,436.52元，比上年年末1,218,520,996.36元增加40.31%；年末公司负债合计523,603,134.97元，比上年年末632,466,452.86元减少了17.21%；年末归属母公司股东权益1,184,374,802.80元，比上年年末584,669,858.89元增加102.57%。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2010年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计，公司2010年度母公司实现净利润111,802,954.00元，按照10%提取法定盈余公积金11,180,295.4元，加上年初未分配利润52,964,308.46元，减去已分配的2009年度红利18,000,000.00 元，截止2010年12月31日止，公司实际可供分配利润为135,586,967.06元。
2010年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本22,281.25万股为基数，按每10股转增10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利4,456.25万元，剩余未分配利润结转下一年度，共计转增22,281.25万股,转增后总股本为44,562.5万股。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘请2011年度审计机构的议案》；
公司拟续聘立信会计师事务所为2011年度审计机构。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》内容详见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
公司独立董事、监事会分别发表了意见，保荐机构海通证券发表了专项核查意见，详细内容见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、审议通过《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2011年4月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查报告》；
立信会计师事务所有限公司出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度使用情况专项审核报告》，全文详见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、审议通过《公司及子公司2011年度综合授信额度的议案》；
根据2011年度公司技改项目投入和生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计9.5亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2011年度公司为子公司提供融资担保的议案》；
公司拟为子公司宁波东力机械制造有限公司和宁波东力新能源装备有限公司分别提供3亿元和2亿元的银行等金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，共计5亿元，上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《关于2011年度公司为子公司提供融资担保的公告》刊登于2011年4月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、保荐机构海通证券分别发表了专项意见，内容详见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》；
公司拟出资1.5亿元在天津设立全资子公司天津东力传动设备有限公司。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《关于出资设立全资子公司的公告》刊登于2011年4月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过《关于增补董事候选人的议案》；
董事会提名毛应才先生为公司第二届董事会董事候选人（简历附后）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了专项意见，内容详见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十三、审议通过《关于修改相关制度的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《重大事项处置权限管理制度》内容详见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
附《章程修正案》，《公司章程》内容详见2011年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
定于2011年5月3日以现场表决方式在公司会议室召开2010年度股东大会。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2010年度股东大会的通知》刊登于2011年4月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
上述二至六项、八至十项、十二至十四项议案需提交2010年度股东大会审议。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二O一一年四月十日
附件一：
第二届董事会增补董事候选人简历
毛应才先生：中国国籍，男，1967年9月出生，本科学历。1995年至2004年任SEW传动设备（天津）有限公司高级经理；2006年至2007年任SEW-电机（苏州）有限公司制造部副总经理；2008年1月至8月任SEW-电机（苏州）有限公司常务副总经理；2008年10月至2009年11月任宁波东力传动设备股份有限公司常务副总经理、董事；2009年11月至2011年3月任上海福伊特水电设备有限公司副总裁，2011年3月30日至今任宁波东力传动设备股份有限公司总经理。
毛应才先生与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有上市公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二
《公司章程》修正案
原
第六条 公司注册资本为人民币222,812,500元。
拟修改为：
第六条 公司注册资本为人民币445,625,000元。
原
第十九条 公司股份总数为222,812,500股，均为人民币普通股。
拟修改为：
第十九条 公司股份总数为445,625,000股，均为人民币普通股。
原
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
拟修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源，将持续建立防止控股股东及其附属企业非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部应门分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
原
第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
拟修改为：
第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
关联交易总额（或与同一关联人在连续12 个月内的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的，提交股东大会审议，股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；关联交易总额在300 万元至3000 万元之间，且占公司最近一期经审计的合并报表净资产的0.5%至5%之间的，提交董事会审议。
原
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
拟修改为：
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
原
第一百一十八条 董事会的对外投资、购买出售资产、担保、银行借款、委托理财等权限参照公司《重大事项处置制度》。
拟修改为：
第一百一十八条 董事会收购、出售资产、对外担保、银行信贷等权限参照公司《重大事项处置权限管理制度》。
董事会收购、出售资产时，以下交易行为须经董事会批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；
(二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
(三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款； 出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
(四)收购、出售资产的资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等)占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。
董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第41条及相关规定外，还应当严格遵循以下规定：
（一）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（二）未经股东大会批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：
（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，在董事会闭会期间，金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例10%以下的借款，授权董事长决定，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施；
（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批。
（三）公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。
原
第一百一十九条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：
第一百一十九条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
拟修改为：
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，投资在董事会权限内且运用资金在5000 万元以下的项目，可授权董事长行使董事会职权；
（四）董事会授予的其他职权。
原
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-017
宁波东力传动设备股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关
格式指引的规定，将本公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会许可[2010]883号文“关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会非公开发行人民币普通股股票4,281.25万股。每股发行价为人民币12.80元，共募集资金人民币54,800.00万元。
截至2010年8月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）42,812,500.00
股，募集资金总额为548,000,000.00元，扣除总发行费用14,223,413.00元，计募集资金净额为人民币533,776,587.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第11843号验资报告。
(二)2010年度募集资金使用情况及结余情况
截止2010年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目81,528,265.98元；18,000.00万元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。
截止2010年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为272,648,248.98元，募集资金余额应为272,248,321.02元，差异399,927.96元，系银行存款利息收入及手续费支出。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。
本公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
公司子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中国银行股份有限公司宁波市江东支行开设了募集资金的存储专户，账户为：810038598108406001。
截止2010年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 公司名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末余额（元） |
| 东力机械 | 中国银行股份有限公司宁波市江东支行 | 810038598108406001 | 272,648,248.98 |
| 合 计 | 272,648,248.98 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年9月13日，本公司2010年第二届董事会第十次会议审议通过《用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金68,790,191.36元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入 的金额 | 自筹资金预先 投入金额 |
| 1 | 年产4万台模块化减速电机技术改造项目 | 266,000,000.00 | 13,741,525.00 |
| 2 | 大型风电齿轮箱产业化项目 | 282,000,000.00 | 55,048,666.36 |
| 合 计 | 548,000,000.00 | 68,790,191.36 |
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第11917号《关于宁波东力传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人海通证券股份有限公司及保荐代表人孙剑峰、黄洁卉同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
截止2010年12月31日，公司已以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金68,790,191.36元。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2010年9月29日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。
截止2010年12月31日，公司已将18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，未超过规定使用期限。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2010年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2011年4月10日批准报出。
附表： 募集资金使用情况对照表
宁波东力传动设备股份有限公司
二〇一一年四月十日
附表：
募集资金使用情况对照表
2010年度
编制单位：宁波东力传动设备股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 53,377.66 | 本年度投入募集资金总额 | 8,152.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 8,152.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 注1 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产4 万台模块化减速电机技术改造项目 | 否 | 26,600.00 | 26,600.00 | 1,500.00 | 1,470.97 | 1,470.97 | -29.03 | 98.06 | 2011年11月 | — | 注2 | 否 |
| 大型风电齿轮箱产业化项目 | 否 | 28,200.00 | 26,777.66 | 6,500.00 | 6,681.86 | 6,681.86 | 181.86 | 102.80 | 2011年12月 | — | 注2 | 否 |
| 合计 | — | 54,800.00 | 53,377.66 | 8,000.00 | 8,152.83 | 8,152.83 | 152.83 | 101.91 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 实施地点不变更。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 实施方式不调整。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2010年9月13日第二届董事会第十次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金共计68,790,191.36元，其中：年产4万台模块化减速电机技术改造项目13,741,525元，大型风电齿轮箱产业化项目55,048,666.36元。 | ||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2010年9月29日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 | ||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 无其他使用情况。 | ||||
注1：募集资金项目投资总额54,800.00万元，鉴于募集资金总额为53,377.66万元，以实际募集资金总额按项目进行调整，资金不足部分由公司自筹解决。
注2：投资项目均处于建设期，故本年度尚未实现效益。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-018
宁波东力传动设备股份有限公司
关于2011年度公司为子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月10日召开第二届董事会第十五次会议，会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2011年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2010年股东大会审议。现将具体情况公告如下：
1、公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）融资提供担保，最高额度为不超过3亿元人民币，为连带责任保证担保。
2、公司拟为全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）融资提供担保，最高额度为不超过2亿元人民币，为连带责任保证担保。
3、上述二项担保额度共计5亿元，占公司2010年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为42.22%。
4、上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
1、宁波东力机械制造有限公司
成立时间：2003年1月24日
注册资本：18,000万元
法定代表人：宋济隆
住所：宁波市江北投资企业园区洪塘镇赵家村
经营范围：减速电机、减速器、风力发电设备、电器机械及器材、通用设备的研发、制造、加工、销售。
财务数据：经立信会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，总资产为1,287,780,273.69元，股东权益为906,530,498.81元，资产负债率为71.09%。2010年主营业务收入569,960,738.05元，净利润72,665,522.54元。
与公司关联关系：公司为东力机械控股股东，持有东力机械100%股权。
2、宁波东力新能源装备有限公司
成立时间：2010年11月16日
注册资本：35,000万元
实收资本：11,800万元
法定代表人：宋济隆
注册地址：宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街4号楼2-03L室
经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
财务数据：经立信会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，总资产为112,426,870.8元，股东权益为112,426,870.8元，资产负债率为0。因尚处开办期，2010 年未实现主营业务收入。净利润为-5,573,129.2元，利润为负数主要原因是其他应收款按5%计提坏帐损失。
与公司关联关系：公司为东力新能源控股股东，持有东力新能源90%股权，公司全资子公司东力机械持有东力新能源10%股权。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：为东力机械提供最高额度不超过3亿元人民币的担保，为东力新能源提供最高额度不超过2亿元人民币的担保。
担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
1、公司为全资子公司东力机械和东力新能源提供的担保，系保持子公司财务健康现状的正常需要，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。 同意本公司为东力机械和东力新能源提供担保。
2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
作为公司的保荐人，海通证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议，并发表核查意见如下：作为公司的保荐人，海通证券股份有限公司对上述事项予以了充分关注，经核查，认为此次公司为其全资子公司提供担保是为了满足正常生产经营的需要，有利于公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。被担保方为全资子公司，资产优良、偿债能力较强，担保风险较小。上述担保已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。截止目前，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的规定。海通证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议。
七、累计担保数量
截止2010年12月31日，公司对外担保余额为1亿元，占公司最近一期（2010年12月31日）经审计净资产8.44%，均为全资子公司东力机械提供的担保，为保证担保方式，不存在逾期担保的情况。
公司将严格按照中国证监会临发[2005]120 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期的财务报表；
4、独立董事意见；
5、保荐机构意见。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一一年四月十日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-019
宁波东力传动设备股份有限公司
关于出资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、宁波东力传动设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资1.5亿元在天津设立天津东力传动设备有限公司（暂定名,以工商行政管理部门最终登记为准，以下简称“天津东力”），公司占天津东力100%的股权。
本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资已经2011年4月10日公司召开的第二届董事会第十五次会议决议通过。【具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、2011年4月12日的《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第二届董事会第十五次会议决议公告》】。
本次对外投资不需经公司股东大会审议通过。
二、投资主体介绍
天津东力由公司全资设立，不存在其他投资主体。
三、投资标的基本情况
标的名称：天津东力传动设备有限公司
标的概况：天津东力拟定注册资本1.5 亿元。
天津东力将从事模块化减速电机、模块化高精减速机等高精度工业齿轮产品的生产、销售以及公司新产品的研究、设计、生产和销售，经营范围为齿轮、传动和驱动部件、通用零部件的制造、加工（具体内容以工商核定为准）。
公司拟与天津北辰科技园区管理委员会进行沟通协商，在天津市北辰科技园区购地约200亩（具体面积以实际测量为准），土地使用权出让年期为50年，土地用途限定为工业用地，土地价格约为23万元/亩，该目标地块由天津东力负责建设。
全体董事一致同意公司与天津北辰科技园区管理委员会签订相关协议书并参与目标地块的竞拍。如果竞买成功，公司将与国土资源管理部门签订国有建设用地使用权出让合同并支付地价款，公司将发布补充公告详细披露。
四、设立天津东力的目的及对公司的影响
1、依托天津良好产业基础、区域优势和政策环境，日益成为中国传动设备产业的集聚地，有利于公司及时充分获悉行业信息，吸引优秀的技能型人才加盟东力，提高人力资源和战略支撑能力。
2、公司制造的部分产品重量大，运输费用高，通过天津东力来制造和销售，将大大缩短产品运输距离，降低客户成本，增强公司产品竞争能力。
3、公司在现有“南方基地（宁波）”的基础上，战略性北移，建设“北方基地”，将成为东力产业集群的另一个大本营，主要产品与南方基地互补，形成南北呼应、并驾齐驱发展格局。
五、面临的风险
1、管理风险
由于南方基地与北方基地的差异性，管理过程中不可避免涉及到管理模式的冲突，需要公司管理层不断摸索出符合公司实际和行业特点的管理模式。
2、市场风险
天津东力计划推出的产品在国内外已有一定规模的应用，为此不能准确地确定市场的接受能力,需要继续走差异化竞争之路，全面提升服务质量，以优质高端产品满足市场需求。
3、人才风险
随着北方基地发展，对技术、管理、运营等高级人才将会有持续的需求，若不能招聘到合适的人才，将会对公司的发展带来严重的影响。同时，能否培养和留住人才，能否保持人才结构的稳定和优化，也存在一定的风险。
4、资金风险
本项目投资规模较大，以公司自有资金很难满足需求，将会存在一定的资金缺口，能否及时筹集到项目投资所需的资金存在一定风险。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一一年四月十日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-020
宁波东力传动设备股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2011年4月10日召开，会议审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案。会议决议于2011年5月3日（星期二）召开公司2010年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：2011年5月3日（星期二）上午10:00
3、股权登记日：2011年4月28日（星期四）
4、现场会议召开地点：宁波市江北荪湖路1号公司行政楼1楼会议室
5、会议召开方式：现场表决方式
二、本次股东大会会议审议事项
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告
3、《2010年年度报告全文》及其摘要
4、2010年度财务决算报告的议案
5、2010年度利润分配预案
6、关于聘请2011年度审计机构的议案
7、关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8、关于公司及子公司2011年度综合授信额度的议案
9、关于2011年度公司为子公司提供融资担保的议案
10、关于增补公司董事候选人的议案
11、关于修改相关管理制度的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
议案的具体内容详见公司于2011年4月12日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公司《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》及《2010年年度报告全文及摘要》等资料。本公司独立董事将在本次股东大会上进行2010年度述职。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2011年4月28日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
四、会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5、登记时间：2011年4月29日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
6、登记地点：宁波市江北荪湖路1号公司证券处。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：陈晓忠、曹敏芳
电话：0574-88398877、87587000
传真：0574-87586999
地址：宁波江北工业区荪湖路1号
邮编：315033
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二0一一年四月十日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
| 序号 | 议 案 | 授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2010年年度报告全文》及其摘要 | |||
| 4 | 《2010年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5 | 《2010年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于聘请2011年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 8 | 《关于公司及子公司2011年度综合授信额度的议案》 | |||
| 9 | 《关于2011年度公司为子公司提供融资担保的议案》 | |||
| 10 | 《关于增补公司董事候选人的议案》 | |||
| 11 | 《关于修改相关管理制度的议案》 | |||
| 12 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 请用“√”或“×”来表示。 | ||||
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须
加盖单位公章。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2011-021
宁波东力传动设备股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2011年3月31日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2011年4月10日上午在宁波远洲大酒店召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》；
监事会对公司2010年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易等发
表了独立意见，认为：公司2010年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司2010年年度报告“第八节 监事会报告”。
二、审议通过《2010年度财务决算报告》；
公司2010年度营业收入为709,311,290.13元，比上年同期534,292,308.99元增长32.76%；营业利润94,360,137.01元，比上年同期84,943,646.31元增长11.09%；利润总额97,431,896.66元，比上年同期96,494,637.33元增长0.97%；归属于母公司所有者的净利润83,928,356.91元，比上年同期82,319,600.32元增长1.95%。
公司2010年末总资产为1,709,684,436.52元，比上年年末1,218,520,996.36元增加40.31%；年末公司负债合计523,603,134.97元，比上年年末632,466,452.86元减少了17.21%；年末归属母公司股东权益1,184,374,802.80元，比上年年末584,669,858.89元增加102.57%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2010年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计，公司2010年度母公司实现净利润111,802,954.00元，按照10%提取法定盈余公积金11,180,295.4元，加上年初未分配利润52,964,308.46元，减去已分配的2009年度红利18,000,000.00 元，截止2010年12月31日止，公司实际可供分配利润为135,586,967.06元。
2010年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本22,281.25万股为基数，按每10股转增10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利4,456.25万元，剩余未分配利润结转下一年度，共计转增22,281.25万股,转增后总股本为44,562.5万股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2010年年度报告全文》及其摘要；
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘请2011年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所作为公司的审计机构，审计人员勤勉尽责，细致严谨，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘请立信会计师事务所为公司2011年度的审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》；
监事会审核了公司2010年度内部控制自我评价报告，发表以下意见：
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动、以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司监事会
二0一一年四月十日