证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2011-005

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董事会决议公告及召开2010年度

股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会于2011年4月8日在太原汾酒大厦四楼会议室召开了第十四次会议，会议由李秋喜董事长主持，应到董事十名，实到董事七名，王敬民副董事长因公出差未出席会议，崔民选、李志强独立董事分别委托余春宏、王建中独立董事出席会议并行使表决权，监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议审议通过如下议案：

一、审议通过公司2010年度董事会工作报告；

二、审议通过公司2010年度财务决算报告；

三、审议通过公司2010年度利润分配预案；

经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司2010年度实现净利润581306327.47元。董事会决定：按10%的比例提取法定盈余公积金58130632.75元，加年初未分配利润608239249.37元,减去已付的2009年度现金股利216462066.50元，2010年末未分配利润为914952877.59元。以2010年末股本总数432924133股为基数，向全体股东按每股派发现金股利0.50元(含税)，共计派发现金股利216462066.50元，结余698490811.09元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度不实行送股，也不进行资本公积金转增股本。

四、审议通过关于续聘会计师事务所及支付2010年度审计费用的议案；

会议审议同意支付立信会计师事务所2010年度审计费用35万元。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年。

五、审议通过公司2010年年度报告及其摘要；

六、审议通过《公司2011年度日常关联交易计划》；（详见公司临2011--006公告）

七、审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

八、审议通过公司《董事、监事、高级管理人员培训管理制度》；

九、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案；

为保证公司未来发展资金需求，会议同意分别向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行申请不超过3亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。

十、审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的报告》；

公司独立董事津贴标准从2011年1月1日起调整为每人每年5万元。

十一、决定于2011年5月18日召开公司2010年度股东大会。

上述一、二、三、四、五、六、十项须提交公司2010年度股东大会审议，公司召开2010年度股东大会有关事项通知如下：

1、会议时间：2011年5月18日上午9：00

2、会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室

3、会议期限：半天

4、会议召开方式：现场表决

5、会议召集人：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

6、会议审议内容：

（1）审议公司2010年度董事会工作报告；

（2）审议公司2010年度监事会工作报告；

（3）审议公司2010年度财务决算报告；

（4）审议公司2010年度利润分配方案报告；

（5）审议公司2010年年度报告正文及摘要；

（6）审议公司2011年度日常关联交易计划；

（7）审议公司续聘会计师事务所及支付2010年度审计费用的议案；

（8）审议关于调整公司独立董事津贴标准的报告；

（9）听取独立董事述职报告。

以上相关议案和董（监）事会决议公告内容详见2011年4月12日《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。

7、参加会议办法：

1）出席股东大会对象：

Ａ.2011年5月13日（星期五）下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席者，可委托授权代表参加会议；

Ｂ.本公司董事、监事、高级管理人员；

Ｃ.本公司聘请的律师。

2）会议登记办法：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、股票帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户；法人股股东代表持本人身份证、法人股票账户、法人授权委托书及营业执照复印件于5月17日到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。

公司地址：山西省汾阳市杏花村本公司董事会秘书办公室(请注明股权登记)

联系电话：0358─7220255、7329321

传 真：0358─7220394

邮 编：032205

3）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月八日

附件：山西杏花村汾酒厂股份有限公司2010年度股东大会授权委托书

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2010年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西杏花村汾酒厂股份有限公司2010年度股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本公司）对表决事项若无具体授权的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本公司）承担。委托期限为自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（盖章）			受托人姓名（签名）
委托人股票账户			受托人身份证号
委托人持股数（股）			委托书签署日期
委托表决意见（在表决意见栏内打“√”）
序号	议 案			表决意见
				同意	反对	弃权
1	公司2010年度董事会工作报告
2	公司2010年度监事会工作报告
3	公司2010年度财务决算报告
4	公司2010年度利润分配方案报告
5	公司2010年年度报告正文及摘要
6	公司2011年度日常关联交易计划
7	公司续聘会计师事务所及支付2010年度审计费用的议案
8	关于调整公司独立董事津贴标准的报告

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2011-006

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2011年度日常关联交易计划公告

一、预计2011年度日常关联交易的基本情况

类 别	关 联 人	2011年预计（万元）		2010年度 （万元）
销售商品及其他	山西杏花村汾酒集团有限责任公司	200	43793	27671.50
	山西杏花村国际贸易公司	10000
	山西杏花村汾酒大厦有限责任公司	7000
	北京杏花村汾酒销售有限公司	2300
	汾酒集团有限责任公司太原办事处	20
	山西杏花村金安商贸有限责任公司	200
	山西杏花村汾酒集团旅游有限公司	100
	山西杏花村汾酒集团公司酒都宾馆	350
	汾酒集团太原供销经理部	560
	山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司	1800
	山西龙城国贸汾酒销售有限公司	18565
	山西杏花村国际贸易公司大同汾酒专卖店	1848
	山西杏花村国际贸易公司朔州汾酒专卖店	680
	大连杏花村酒业有限公司	170
采购原材料	汾酒集团宝泉涌有限公司	7500	9300	8944.29
	吕梁汾玉商贸有限公司	1800
采购商品	山西杏花村汾酒集团有限责任公司			4194.70
采购包装物	晋泉涌贸易公司	2310	2566	2199.30
	山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青分厂	256
接受劳务或其他服务	汾酒集团有限责任公司公司酒都宾馆	1200	3385	2400.97
	山西杏花村汾酒集团有限责任公司	1000
	山西杏花村汾酒大厦有限公司	65
	山西杏花村汾酒集团旅游有限公司	900
	义泉涌酒业股份有限公司	120
	汾酒集团有限责任公司太原办事处	50
	晋泉涌贸易公司	50
合 计			59044	45410.76

二、关联方介绍及关联关系

1、基本情况

（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司

法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币41492.40万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

（2）山西杏花村国际贸易公司

法定代表人：李卫平；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。

（3）山西杏花村汾酒大厦有限公司

法定代表人：李卫平；注册资本：人民币4650万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。

（4）北京杏花村汾酒销售有限责任公司

法定代表人：马晓东；注册资本：人民币200万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。

（5）汾酒集团有限责任公司太原办事处

法定代表人：杨冬梅；注册资本：人民币368万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。

（6）杏花村金安商贸有限责任公司

法定代表人：李志龙；注册资本：人民币300万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：酒类、包装材料销售。

（7）晋泉涌贸易公司

法定代表人：曹光中；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。

（8）义泉涌酒业股份有限公司

法定代表人：李志龙；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。

(9) 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂

企业负责人：荣瑞金；注册资本：人民币1952万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。

（10）山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆

负责人：冯钟海；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。

（11）吕梁汾玉商贸有限公司

法定代表人：雒晓安；注册资本：人民币200万元；住所：山西省文水县白玉酒厂院内；主营业务：预包装食品（杏花村系列酒）、烟、五金日杂、小百货零售。

（12）大连杏花村酒业有限公司

法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币100万元；住所：大连市甘井子区玉潭街1号；主营业务：名优白酒销售。

（13）汾酒集团宝泉涌有限责任公司

法定代表人：席金龙；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。

（14）汾酒集团太原供销经理部

法定代表人：郭振军；注册资本：人民币50万元；住所：太原市马道坡26号；主营业务：销售各类酒产品。

（15）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司

法定代表人：武瑞明；注册资本：100万；住所：山西省汾阳市杏花村镇；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。

（16）山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司

企业负责人：张志芳；住所：太原市马道坡26号；主营业务：销售各类酒产品。

（17）山西杏花村国际贸易公司大同汾酒专卖店

法定代表人：李日新；注册资本：50万；住所：山西省大同市御河西路；主营业务：汾酒、竹叶青等酒类销售。

（18）山西杏花村国际贸易公司朔州汾酒专卖店

法定代表人：张秉强；注册资本：50万；住所：山西省朔州市蚂蚁路；主营业务：汾酒、竹叶青等酒类销售。

2、关联方与公司的关联关系

汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。

3、履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（万元）

关联人	2011年预计	2010年度
山西杏花村汾酒集团有限责任公司	1200	6681.09
山西杏花村国际贸易公司	10000	18411.92
山西杏花村汾酒大厦有限公司	7065	767.36
汾酒集团有限责任公司太原办事处	70	9.63
北京杏花村汾酒销售有限责任公司	2300	198.07
山西杏花村金安商贸有限责任公司	200	9020.80
义泉涌酒业股份有限公司	120	13.96
晋泉涌贸易公司	2360	2139.35
山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆	1550	1136.29
汾酒集团旅游有限公司	1000	1003.55
吕梁汾玉商贸有限公司	1800	1349.41
山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青分厂	256	100.85
汾酒集团太原供销经理部	560	435.63
山西杏花村汾酒集团葡萄酒销售分公司	1800	0
汾酒集团宝泉涌有限公司	7500	19.17
山西龙城国贸汾酒销售有限公司	18565	4007.74
山西杏花村国际贸易公司大同汾酒专卖店	1848	0
山西杏花村国际贸易公司朔州汾酒专卖店	680	0
大连杏花村酒业有限公司	170	115.94
合 计	59044	45410.76

三、定价政策及定价依据

根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

1、采购业务采取市场价；

2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

公司于2011年4月8日召开了第五届十四次董事会会议，经非关联董事表决，全部同意，审议通过公司《2011年度日常关联交易计划》，五名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，《2011年度日常关联交易计划》应提交2010年度股东大会审议。

2、独立董事发表的独立意见情况

独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生于董事会召开前对公司2011年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2011年度日常关联交易计划。在董事会对该议案做出决议后，他们认为2011年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。

3、该日常关联交易需提交股东大会审议。关联股东如无特殊情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、协议签署情况

向关联公司的采购，由公司采供物流中心与相关关联公司签订购销合同，合同中规定了供货产品及价格、交货时间、结算方式；向关联公司销售产品，由公司或汾酒销售有限责任公司、竹叶青酒营销有限责任公司与关联公司签订产品供销合同，合同中规定产品名称、规格、数量、价格、供货时间及产品质量、运输方式、结算方式和售后服务；与关联公司的劳务往来，由公司根据实际需要与相关单位签订劳务合同，规定双方提供劳务的内容、费用支付方式等。因上述关联交易涉及种类较多，公司备置相关合同供股东查阅。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、关联交易相关的合同原件；

3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月八日

证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2011-007

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

五届监事会第七次会议决议公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届监事会第七次会议于2011年4月8日上午在综合楼四楼会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席高润珍同志主持，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司2010年度监事会工作报告；

二、审议通过公司2010年度利润分配预案；

三、审议通过公司2010年年度报告及摘要；

监事会认为：公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010 年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议通过公司关于续聘会计师事务所议案；

五、审议通过公司2011年度日常关联交易计划。

上述第一项议案须提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月八日

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 编号：临2011—008

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于2011年1-3月份业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计的业绩情况

1、业绩预告期间：2011年1月1日至2011年3月31日

2、业绩预告情况：经本公司财务部门初步测算，预计2011 年1—3月份归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长50％以上。

3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否。

二、上年同期业绩

1、归属于上市公司股东净利润：260,427,847.11元；

2、基本每股收益：0.60元。

三、业绩预增原因

2011年1—3月份预计公司归属于上市公司股东净利润与上年同期相比增长50%以上，主要原因是公司1—3月份销售收入快速增长带动净利润同比增长。

具体财务数据将在2011年第一季度报告中予以披露，敬请投资者关注，并注意投资风险。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月十一日