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  证券代码：６０１９８９ 证券简称：中国重工 公告编号：临２０１１－０１８

  ■ 中国船舶重工股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案

声 明

１、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

１、本次发行相关事项已经本公司２０１１年４月１１日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

２、本次发行的发行对象为公司控股股东中船重工集团、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

中船重工集团将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行数量不超过１００，０００万股。本公司控股股东中船重工集团承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１０％。

本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

３、本次发行的定价基准日为第二届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１２．４４元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

４、本次非公开发行计划募集资金不超过１２５亿元，预计以不超过５３．６亿元收购中船重工集团所持有的武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械６家公司１００％的股权及民船设计中心２９．４１％的股权。上述目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露。

５、根据国家有关政策，武船重工在２０１１年３月进行了核心军品等资产剥离（适合进入上市公司的非核心军品及民品资产仍然保留在武船重工）、统筹外费用计提等安排，河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械５家公司在２０１１年３月进行了非经营性资产剥离、统筹外费用计提等安排，因此，本预案中披露的上述６家公司财务信息可能会与经审计后的财务数据存在一定差异。

释 义

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本信息

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公司主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、中国成为全球造船中心地位已稳固奠定，优势企业地位日益突出

造船业具有资金密集、劳动密集、技术密集的特点。从历史上看，随着不同地区的经济发展，造船业已实现了从英国到美国、到西欧、到日本、到韩国的多次从先行工业化国家到后起工业化国家的产业转移，目前中国已经奠定和树立起较为稳固的全球造船中心地位。以载重吨计算，２０１０年中国造船业三大指标均已确定了全球第一造船大国的地位，占比均已超过４０％，尤其新增订单占比已接近５０％。

根据中国船舶工业协会的统计，２０１０年中国、日本和韩国造船业主要经济指标如下：

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资料来源：中国船舶工业协会

在中国造船总量大幅上升的情况下，新增订单继续向建造技术先进、质量好的优势企业集中。在中国船舶工业协会重点监测的５３家船舶企业中，有４９家于２０１０年获得了新船订单。全国前２０家企业新承接船舶订单４，９７５万载重吨，占全国总量的６６．１％。

２、我国海洋工程产业已迎来重大发展机遇

随着经济发展和现代化步伐加快，能源和资源供应紧张已成为近年来制约经济发展最为突出的问题，向海洋要资源、要能源已成为大势所趋。海洋油气是世界油气供应的重要来源。据经济资讯机构ＨＩＳ数据显示，近十年来，全球储量超过１亿吨的重大油气发现６０％以上来自海洋。

我国是海洋大国，领海和专属经济区的面积约三百多万平方公里。根据国土资源部、国家发改委联合组织的第三次石油资源评价初步结果，海洋石油资源量２４６亿吨，占全国总量的２２．９％；海洋天然气资源量１６万亿立方米，占全国总量的２９．０％。开发利用海洋已成为我国紧迫需求。鉴于海洋工程装备对我国自主开发海洋资源、保障资源和能源供应安全、带动相关产业发展、进产业结构调整升级、培育我国海洋产业竞争新优势、建设海洋强国等方面具有重要的战略意义，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发［２０１０］３２号）明确提出：“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备。”

“十一五”期间，我国实现了造船能力的大幅提升，同时海洋工程装备建造能力也进入了世界第二梯队。中船重工经济研究中心统计数据表明，目前占世界市场份额的１０％左右，具备了自升式钻井平台、半潜式钻井平台、ＦＰＳＯ等主流浅水和深水钻井生产装备的建造能力，并开始进入钻井船建造领域，在中低端海洋工程船舶建造市场居于世界领先地位。中船重工经济研究中心预测，“十二五”期间，世界海洋工程装备年均市场容量可望达到１０００亿美元，在国家大力扶持下，我国海洋工程建造实力将实现跨越式提升，国际市场份额将提高到２０％以上，国内海洋工程装备建造企业将迎来重大发展机遇。

３、全球大量存量船舶为船舶修理改装、拆解行业发展提供了机遇

随着全球经济的发展，全球航运业也得到了快速发展。根据克拉克松公司公布的统计数据，目前全球现有船队数量达８万多艘，将近１０亿总吨；从船龄结构的统计来看，目前船龄超过２０年的船舶按载重吨统计，比例高达１５％，按艘数统计，比例高达２２％。这为全球船舶修理改装带来了机遇。此外，出于海事安全和世界环境的考虑，国际立法更为严格，船级社的验船规范日益提高，也在一定程度上增加了船舶修理改装的业务需求。

同时，目前全球航运业处于调整期，根据国外以往航运业调整期的经验，老旧船舶将加速拆解，部分货船甚至提前淘汰，拆船业适逢大力发展的时机。

４、我国海军建设投入不断增加

海军建设方针从“黄水海军”到“蓝水海军”甚至“深蓝海军”发展，从近岸防御发展到近海防御，并不断提高防御纵深；海军建设从装备入手，加快了大型水面舰艇建设的速度。预计以大型水面舰船编队为代表的远洋作战装备未来将成为我国海军建设的重点；除此之外，中国政府在《２０１０年中国的国防》中也明确提出，“按计划补充部分新型潜艇、护卫舰、飞机和大型保障舰船”。预计近年来我国海军建设投入将不断增加。

（二）本次非公开发行的目的

１、进一步实现中国重工战略目标

作为中船重工集团的资本市场运作旗舰，中国重工于２０１１年２月完成了重大资产重组，形成了船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的船舶造修及舰舶装备制造企业之一。本次非公开发行有助于中国重工筹措资金以进一步完善和提升产业链，推动业务规模的提升和盈利能力的提高，进一步彰显上市旗舰地位。

２、进一步完善和强化中国重工现有的舰船及海洋工程产业链

本次非公开发行的部分募集资金用于向中船重工集团收购其优质的存续船舶及海洋工程类资产，将大大增强中国重工现有的舰船及海洋工程、柴油机动力的业务实力，使得产业链更加丰富和完整，行业地位得到进一步增强和巩固。

３、增强能源装备业务，完善产业结构，提升抗行业周期风险能力

本次非公开发行后，中国重工将在现有的风电、核电等能源装备业务进一步增强的基础上，新增煤炭机械装备、水电装备、环保装备等业务。该等能源装备业务实力增强将使得中国重工产业结构更加完善，并进一步平滑船舶行业的周期性波动，提升公司抗风险能力。

４、随着我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升，公司将进一步扩大和提升军品业务能力

中国重工是国内海军舰船装备的主要研制和供应商。公司现从事大型水面、水下战略舰艇的关键配套，并生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品。本次非公开发行完成后，中国重工将进一步新增常规潜艇关键配套及重要装备、水中兵器、军用中高速柴油机、军用光电产品等军品业务，将更加受益于我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升等有利因素。

５、履行监管承诺，增强中国重工独立性，减少同业竞争

中船重工集团承诺，将存续资产中与中国重工存在潜在同业竞争的船舶制造、船舶装备及部分非船业务，在符合一定条件下注入中国重工。作为中船重工集团履行监管承诺的重要步骤，本次非公开发行的部分募集资金将用于收购中船重工集团承诺范围内的资产，从而可进一步增强中国重工的独立性，减少同业竞争。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内实施。

（三）发行对象

本次发行的发行对象为公司控股股东中国船舶重工集团公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１００，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

公司控股股东中国船舶重工集团公司本次认购的数量为本次非公开发行数量的１０％，如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中国船舶重工集团公司发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中国船舶重工集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。

（五）发行价格及定价方式

公司本次发行的定价基准日为第二届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１２．４４元／股。计算公式如下：

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）募集资金用途

详细情况请参见本节“四、本次发行募集资金投向”。

（八）本次发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

本非公开发行股票方案需经国务院国资委批准、股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

四、本次发行募集资金投向

本次非公开发行计划募集资金不超过１，２５０，０００万元，并将用于以下用途，详细情况请参见本预案第五节。

（一）预计以不超过５３６，０００万元收购中船重工集团所持有的下述股权：

１、武昌船舶重工有限责任公司１００％股权；

２、河南柴油机重工有限责任公司１００％股权；

３、山西平阳重工机械有限责任公司１００％股权；

４、中船重工中南装备有限责任公司１００％股权；

５、宜昌江峡船用机械有限责任公司１００％股权；

６、重庆衡山机械有限责任公司１００％股权；

７、中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％股权。

对上述企业的审计、评估工作目前仍在进行，具体的审计、评估结果将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，本次以非公开发行股票募集资金收购的标的股权的价值将由评估机构以２０１１年３月３１日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准或备案的评估结果确定。

（二）投资不超过４１４，０００万元，用于以下１１个项目的建设：

１、舰船及海洋工程装备产业能力建设等５个募集资金投资项目；

２、海洋工程及大型舰船的修理改装、拆解建设等３个募集资金投资项目；

３、能源装备与环保装备建设等３个募集资金投资项目。

（三）补充流动资金不超过３００，０００万元

以上为本次非公开发行募集资金的全部投资项目，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行构成关联交易

本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

（一）附条件生效的股份认购协议

根据公司与控股股东中船重工集团于２０１１年４月１１日签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司控股股东中船重工集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为本次非公开发行的实际发行股票数量的１０％。如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中国船舶重工集团公司发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中国船舶重工集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。中船重工集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）附条件生效的股权转让协议

根据公司与控股股东中船重工集团于２０１１年４月１１日签署的《附条件生效的股权转让协议》，公司拟利用通过向特定对象非公开发行股票募集的部分资金购买控股股东中船重工集团持有的如下股权：

１、武昌船舶重工有限责任公司１００％股权；

２、河南柴油机重工有限责任公司１００％股权；

３、山西平阳重工机械有限责任公司１００％股权；

４、中船重工中南装备有限责任公司１００％股权；

５、宜昌江峡船用机械有限责任公司１００％股权；

６、重庆衡山机械有限责任公司１００％股权；

７、中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％股权。

（三）日常关联交易

本次发行完成后，收购的企业与中船重工集团所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易，公司将按有关法律法规的规定及时进行审议并履行信息披露义务。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，本公司控股股东中船重工集团直接和间接持有本公司６９．４８％的股份。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计中船重工集团直接和间接持有本公司的股份比例有所下降，但仍在５１％以上，仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经本公司２０１１年４月１１日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

第二节 发行对象的基本情况

一、中船重工集团基本情况

（一）基本信息

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（二）最近三年注册资金变化情况

２００８年６月２６日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由１０，７９６，０３５，０００元增加至１２，１２９，６９８，０００元。该实收资本变化情况已经办理了相应的国有资产产权变更登记。

（三）主营业务发展状况

中船重工集团成立于１９９９年７月１日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。

中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。

（四）最近三年主要财务数据及财务指标

除特别说明外，以下数据中２００７年、２００８年、２００９年的历史财务数据来源于中船重工集团审计报告。

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

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２、合并利润表主要数据

单位：元

■

３、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（五）中船重工与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

■

二、其他需要关注的问题

（一）中船重工集团及其高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

中船重工集团及其高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）本次非公开发行完成后同业竞争情况

１、本次非公开发行较大程度地减少了原有同业竞争情况，是中船重工集团履行其避免同业竞争承诺的重要步骤

根据２０１０年１２月３０日中船重工集团出具的《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，在满足适用条件时，中船重工集团会将下列与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司：

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本次非公开发行拟收购的目标资产中，武船重工、河柴重工、衡山机械、江峡船机、民船设计中心等５家公司属于上述承诺资产范围，该等潜在同业竞争将在发行完成后得到消除。

２、本次非公开发行新增的潜在同业竞争情况

为缓解产能压力，军民分线前的武船重工于２００９年在武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地（“武船双柳基地”）。武船双柳基地目前尚处于项目建设前期阶段，预计于２０１３年底达产，故未纳入本次资产收购范围。在武船双柳基地达产后，本公司与中船重工集团下属的武昌造船厂集团有限责任公司将存在同业竞争关系。

综上，整体来看，本次非公开发行有助于减少同业竞争。

（三）本次非公开发行完成后关联交易情况

本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。本次发行完成后，本公司与中船重工集团之间的关联交易金额将有所上升，本公司与中船重工集团所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易。该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序。

该等关联交易不影响中国重工生产经营的独立性，不存在损害中国重工及中小股东利益的情况，不会对中国重工的正常经营及持续经营产生重大影响。

（四）本预案披露前２４个月中船重工集团与本公司的重大交易情况

１、本公司２０１１年２月完成重大资产重组

２０１０年９月１６日，中国重工召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》。

根据该等议案，本公司向中船重工集团、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、国开金融有限责任公司、中国东方资产管理公司（以下称“重大资产重组交易对方”，与本公司合称“重大资产重组交易各方”）非公开发行Ａ股股票２，５１６，３１６，５６０股购买大连船舶重工集团有限公司１００％的股权、渤海船舶重工有限责任公司１００％的股权、青岛北海船舶重工有限责任公司９４．８５％的股权和山海关船舶重工有限责任公司１００％的股权（以下称“重大资产重组相关股权”）。

根据重大资产重组交易各方分别于２０１０年７月１３日、２０１０年９月２８日签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，以及国务院国资委核准的评估值、该次交易完成后的中国重工总股本、中船重工集团持股数量、大连造船厂集团有限公司持股数量、渤海船舶重工有限责任公司持股数量，重大资产重组交易对方持有上述重大资产重组相关股权的评估值及对应折算本公司股票数量如下表所示：

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截至２０１１年２月１１日，重大资产重组交易对方所持有的重大资产重组相关股权已分别在大连市工商行政管理局、葫芦岛市工商行政管理局、秦皇岛市山海关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工商行政管理局办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中国重工。

中国重工已于２０１１年２月１５日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，证明中国重工向重大资产重组交易对方非公开发行的股份２，５１６，３１６，５６０股已全部完成股份登记手续。

２、其他日常及偶发性关联交易

本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款、知识产权使用许可等日常关联交易；２０１１年３月２８日，经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，大船重工向本公司关联方大连造船厂集团有限公司收购大连船舶重工集团船务工程有限公司９０％股权、大连船舶重工船业有限公司１００％股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司１００％股权。

该等关联交易的具体情况将在本公司２０１０年年度报告公告后、在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

本公司与中船重工集团于２０１１年４月１１日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

一、中船重工集团认购本公司非公开发行的股票

（一）认购数量：

本次非公开发行股份数量不超过１０００００万股（含１０００００万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。其中，中船重工集团认购的数量为本次非公开发行股份总数的１０％。如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中船重工集团发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中船重工集团发行的股票数量将按比例相应调整。

（二）认购价格：

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中船重工集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

（三）认购方式：

中船重工集团以现金方式认购。

（四）支付方式：

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，中船重工集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

（五）限售期：

中船重工集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

二、本协议的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会和股东大会均已批准本次非公开发行股票以及中船重工集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（二）国务院国资委已经批准本次非公开发行方案；

（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

第四节 目标资产基本情况

一、基本情况

１、武船重工基本情况

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中船重工集团持有武船重工１００％的股权。

军民分线前的武船重工是国家从事舰船制造和总装的企业。根据国家政策规定并报国家国防科工局批准，在本次军民分线方案的军品业务工序中，武船重工保留了舰船制造的从下料到分段的主要工序，而将舰船制造工序中的总装等核心军品工序剥离至武昌造船厂集团公司。

军民分线后，武船重工从事的民品业务包括：大型民用船舶研发制造业务，以科考船、海监船为代表的特种船的研发制造业务，ＦＰＳＯ、海工特种船和海洋工程模块为主的海洋工程研发制造业务，核电、风电及深海探测等能源领域装备研发制造业务，大型成套设备制造等业务。武船重工较为代表性的民品工程和产品包括：三峡工程人字门、奥运场馆画卷滚轴九州地球、西昌卫星发射架等国家重点建设项目、为广州海洋地质调查局建造的天然气水合物调查船、为中科院海洋研究所建造的１，０００吨级近海科学考察船、正在建的４，８００吨级海洋科学考察船等。

近年来，武船重工先后荣获国家国防科技进步一等奖、省科技进步三等奖、武汉市科技进步三等奖等荣誉，并拥有３５项国家级发明专利。

目前，武船重工的军民分线、主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。武船重工经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露。

２、河柴重工基本情况

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中船重工集团持有河柴重工１００％的股权。

河柴重工的前身是始建于１９５８年５月的河南柴油机厂，该厂是我国“一五”期间１５６项重点项目之一。河柴重工主要从事中高速内燃机及电站动力成套装置的研制和生产，形成了军民通用、船陆通用、主辅并举的两大系列两型机和成套装置的产品框架，产品主要包括船用主机、船用发电机组和辅助动力、陆用发电机组、大型机械用柴油机、电站动力成套装置等。河柴重工是国际先进、国内领先的高速大功率柴油机制造企业，也是我国海军军用动力成套装置的主要供应商之一。河柴重工制造的柴油发电机组以其优良性能为我国海军赴亚丁湾护航舰队在复杂天气、海况下保持坚强的战斗力，执行各项任务起到了有力的保障作用。河柴重工高速柴油机机体高精度高效加工工艺研究曾获得２０１０年国家国防科学技术进步二等奖，６２０系列气体机研制２０１０年曾获得中船重工集团科学技术二等奖、中国机械工业科学技术三等奖。

河柴重工２０１０年度实现未经审计营业收入为７４，５３９万元，归属于母公司所有者净利润５，１４６万元；截至２０１０年底，河柴重工未经审计的总资产为１６３，８１７万元，归属于母公司股东权益４８，９３５万元。目前，河柴重工的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。河柴重工经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。

３、平阳重工基本情况

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中船重工集团持有平阳重工１００％的股权。

平阳重工的前身是始建于１９５５年的山西平阳机械厂，该厂是我国“一五”期间１５６项重点项目之一。平阳重工主要从事以水中兵器总装为主的军工产品和煤矿用液压支架产品的研制和生产。平阳重工是国家重点保军企业，是我国海军水中兵器的主要供应商之一。平阳重工是国家液压支架及高端液压支架定点生产企业。平阳重工研制产品曾荣获国家科技进步一等奖。

平阳重工２０１０年度实现未经审计营业收入为１５８，９６６万元，归属于母公司所有者净利润５，１３６万元；截至２０１０年底，平阳重工未经审计的总资产为３４７，９１０万元，归属于母公司股东权益８０，４８２万元。目前，平阳重工的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。平阳重工经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。

４、中南装备

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中船重工集团持有中南装备１００％的股权。

中南装备主要从事光电产品、能源装备、工程机械、精密钢管材料等业务。

中南装备是军用光电装备的骨干生产企业，是向海军提供舰用潜望镜及夜视观测仪器的主要企业，也是唯一一家向陆军独家提供系列潜望镜及光电观测跟踪仪器的企业。中南装备在石油抽油泵为主的石油装备及大型液压启闭机领域具有显著的竞争优势和较大的市场份额。

中南装备较为代表性的民用产品包括：三峡工程闸门液压启闭机、特种抽油泵、无磁钻铤、精密气瓶钢管、特种液压油缸、液压凿岩机及液压凿岩钻车。

中南装备是全国环境保护先进企业，国家高新技术企业，先后荣获国家国防科技进步二等奖、中船重工集团公司科技进步奖等２３项科技进步奖项，并拥有包括３项国家发明专利在内的２９项专利和４４项专有技术，建有湖北省省级技术中心。

中南装备２０１０年度实现未经审计营业收入为５６，９２３万元，归属于母公司所有者净利润３，４６９万元；截至２０１０年底，中南装备未经审计的总资产为１４７，９４１万元，净资产３６，０４３万元。目前，中南装备的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。中南装备经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。

５、江峡船机基本情况

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中船重工集团持有江峡船机１００％的股权。

江峡船机主要从事舰船配套、能源装备制造、冶金装备制造及压力容器制造等业务。

江峡船机生产的风机支架主要向ＧＥ公司配套供应，在ＧＥ公司１．５ＭＷ、１．６ ＭＷ、２．５ ＭＷ风机支架的全球采购量中占绝对领先的市场份额。江峡船机在压力容器制造方面拥有Ａ１级高压容器、Ａ２级第三类低、中压容器的设计、制造资质。

江峡船机拥有包括２项国家级发明专利在内的１０项专利技术，是湖北省高新技术企业、湖北省省级技术中心。

江峡船机２０１０年度实现未经审计营业收入为３１，０１１万元，归属于母公司所有者净利润１，２８０万元；截至２０１０年底，江峡船机未经审计的总资产为６７，０２６万元，归属于母公司股东权益１４，７６１万元。目前，江峡船机的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。江峡船机经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。

６、衡山机械基本情况

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中船重工集团持有衡山机械１００％的股权。

衡山机械是我国生产船用推进器的专业厂家之一，是三峡库区唯一能承制复杂系数大的有色金属铸造企业。衡山机械主要生产各类型号的定距螺旋桨、主推和侧推可调螺距螺旋桨、喷水推进器主要零部件及铝合金铸件等产品。

衡山机械２０１０年度实现未经审计营业收入为１０，８０１万元，归属于母公司所有者净利润１，０３６万元；截至２０１０年底，衡山机械未经审计的总资产为１２，８０２万元，归属于母公司股东权益６，８９２万元。目前，衡山机械的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。衡山机械经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。

７、民船设计中心基本情况

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民船设计中心股权结构如下：

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注：大连船舶重工集团有限公司目前为本公司全资子公司；武昌船舶重工有限公司属于本次目标资产范围。因此完成对中船重工集团持有的民船设计中心２９．４１％股权收购后，中国重工直接和间接持有的民船设计中心的股权比例将为５１．４７％。

民船设计中心的其他股东均已书面同意控股股东中船重工集团将其在民船设计中心持有的２９．４１％股权转让给公司，并放弃对该部分股权的优先购买权。

民船设计中心是中船重工集团大型民用船舶及海洋工程的技术创新平台，主要业务范围涉及船舶及海洋工程的研究、开发与设计，是国家级重点科研任务研究单位。公司总部设在北京，并在大连设有分公司。

民船设计中心拥有一支专业功底深厚、具有创新精神的技术人才队伍，聘任了２名中国工程院院士为顾问，各专业技术人员二百余名，其中研究员和高级工程师百余名。

民船设计中心拥有世界先进的船舶与海洋工程水动力计算与优化软件、总体性能校核与分析软件、结构设计与分析软件、生产设计系统软件，建立了国家能源海洋工程研发（实验）中心和先进的船舶三维模型参数化设计平台，具备了散货船、矿砂船、大型油船、化学品船、集装箱船、多用途船、三用工作船、半潜式运输船等多种船型开发、设计能力，掌握了自升平台、半潜平台、立柱式平台（ＳＰＡＲ）、张力腿平台（ＴＬＰ）、深海钻井船等高端海洋工程产品的关键设计技术，具有多项自主知识产权。其中７６０００吨巴拿马型成品油船荣获国家重点新产品和２００８年度品牌船型，１８００００吨新型好望角型散货船荣获２０１０年海贸（中国）国际海事奖“年度之船奖”，并入选第十二批“中国企业新纪录”，成为中国自主船舶品牌。合作完成了多项海洋工程钻井平台设计，包括国内第一座３０００米深水半浅式平台基本设计。自设立以来，完成了多项国家重点科研项目，取得了重大科研成果，获得国防科学技术工业委员会科学技术奖二等奖２项，中国船舶重工集团公司科学技术奖一等奖１项、二等奖２项，入选第十三批“中国企业新纪录”１项。

民船设计中心２０１０年度实现未经审计营业收入为３，７７３万元，归属于母公司所有者净利润４１８万元；截至２０１０年底，民船设计中心未经审计的总资产为１３，４７８万元，归属于母公司股东权益７，８２９万元。民船设计中心经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露。

二、原高管人员安排

公司暂无对上述７家目标公司原高管人员的调整计划。

三、目标资产的评估与作价

收购目标资产的交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准／备案的武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械及民船设计中心各自的净资产评估值为基础确定。

目标资产的审计及资产评估尚未完成，待审计及资产评估结果确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时披露。

四、附条件生效的股权转让协议内容摘要

本公司与中船重工集团于２０１１年４月１１日签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议内容摘要如下：

（一）转让股权

本协议双方同意，在本次非公开发行完成且募集资金全部到位后，公司以募集资金收购中船重工集团在其下列公司中持有的股权（下称“标的股权”）：

１、武昌船舶重工有限责任公司１００％股权；

２、河南柴油机重工有限责任公司１００％股权；

３、山西平阳重工机械有限责任公司１００％股权；

４、中船重工中南装备有限责任公司１００％股权；

５、宜昌江峡船用机械有限责任公司１００％股权；

６、重庆衡山机械有限责任公司１００％股权；

７、中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％股权。

（二）定价原则及价款支付

１、协议双方同意，为中船重工集团向公司转让标的股权事宜，由公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对全体目标企业以２０１１年３月３１日为基准日进行评估并出具资产评估报告（下称“中企华评估报告”）；并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果作为确定中船重工集团向公司转让标的股权的价格依据。

２、在公司本次非公开发行的募集资金全部到位后的五个工作日内，将股权转让价款一次性支付给中船重工集团。

（三）本协议生效的前提条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

１、公司董事会和股东大会均已批准本次非公开发行股票以及本次非公开发行股票的募集资金收购标的股权事宜；

２、国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案，并同意中船重工集团向公司转让标的股权（如需）；

３、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票且募集资金全部到位。

（四）股权交割日及相关事项

１、在本协议第３．１条所述之条件均已获得满足后，中船重工集团应协同公司办理标的股权过户手续。股权交割日为标的股权转让的工商变更登记日。

２、就每一项标的股权自评估基准日至交易交割日的损益归属，将由双方根据该项标的股权最终评估价值的确定方式确定（采用重置成本法则损益由中船重工集团享有或承担，如采用收益现值法则损益由公司享有或承担）。

３、在本协议生效日前，目标企业若发生除中企华评估报告记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方同意或另有约定外，该等未在中企华评估报告中列明的现实、或有的债权债务仍由中船重工集团享有或承担；生效日后，目标企业所发生的任何债权债务均由公司享有或承担。

４、股权交割完成后，目标企业仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

５、因本协议所涉转让目标企业股权事宜而产生的税、费，根据中国法律法规的规定分别承担。

（五）转让方之声明、保证与承诺

１、中船重工集团为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（一）现行有效之法律、法规的规定，以及公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。中船重工集团根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

２、中船重工集团向公司及／或为制订及／或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与目标企业有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

３、中船重工集团为对目标企业股权拥有合法所有权的实际持有人，并有权将该等股权根据本协议的约定转让给公司；同时，中船重工集团均未在标的股权上设定抵押、质押及其他限制性权利导致中船重工集团无法将该等标的股权转让给公司，或导致公司受让目标企业股权后转让、出售或以其他方式处置该等股权和／或权益的能力因此受限而造成重大不良后果。

４、中船重工集团已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

在本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司／中国重工／上市公司	指	中国船舶重工股份有限公司
中船重工集团／集团公司	指	中国船舶重工集团公司
武船重工	指	武昌船舶重工有限责任公司
河柴重工	指	河南柴油机重工有限责任公司
平阳重工	指	山西平阳重工机械有限责任公司
中南装备	指	中船重工中南装备有限责任公司
衡山机械	指	重庆衡山机械有限责任公司
民船设计中心	指	中船重工船舶设计研究中心有限公司
大船重工	指	大连船舶重工集团有限公司
渤船重工	指	渤海船舶重工有限责任公司
北船重工	指	青岛北海船舶重工有限责任公司
山船重工	指	山海关船舶重工有限责任公司
江增机械	指	重庆江增机械有限公司
本次非公开发行／本次发行	指	中国重工经公司第二届董事会第三次会议审议通过的拟以非公开发行股票的方式向包括中船重工集团在内的不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过１００，０００万股Ａ股股票
非公开发行预案／本预案	指	中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份Ａ股股票预案
目标资产／目标股权	指	武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械６家公司１００％的股权及民船设计中心２９．４１％的股权
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
元	指	人民币元
ＦＰＳＯ	指	Ｆｌｏａｔｉｎｇ Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｓｔｏｒａｇｅ ａｎｄ Ｏｆｆｌｏａｄｉｎｇ ｖｅｓｓｅｌ，浮式生产储油船
载重吨／ＤＷＴ	指	在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨，一般缩写为“ＤＷＴ”
总吨	指	国际通行的船舶计量单位之一，是登记吨位的一种，主要用来衡量民用船舶的大小（容积）
ＬＮＧ	指	Ｌｉｑｕｅｆｉｅｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ，液化天然气
ＬＰＧ	指	Ｌｉｑｕｅｆｉｅｄ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ｇａｓ，液化石油气

中文名称：	中国船舶重工股份有限公司
英文名称：	Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册地址：	北京市海淀区昆明湖南路７２号
注册资本：	９，１６７，３１６，５６０元
法定代表人：	李长印
股票简称：	中国重工
股票代码：	６０１９８９
股票上市交易所：	上海证券交易所
设立日期：	２００８年３月１８日
电话：	（０１０）８８５０ ８５９６
传真：	（０１０）８８４７ ５２３４
邮政编码：	１０００９７
国际互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子邮箱：	ｉｎｆｏｒ＠ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１０年底手持订单量		２０１０年新增订单量		２０１０年完工量
	万载重吨	全球占比	万载重吨	全球占比	万载重吨	全球占比
中国	１９，２９２	４０．８％	５，８４６	４８．５％	６，１２１	４１．９％
韩国	１５，６６１	３３．１％	４，６１４	３８．３％	４，６５６	３１．９％
日本	８，２９９	１７．６％	７３０	６．１％	３，１３９	２１．５％
全球	４７，２６０	１００％	１２，０６０	１００％	１４，６０７	１００％

名称：	中国船舶重工集团公司
经济性质：	全民所有制
法定代表人：	李长印
成立日期：	１９９９年７月１日
注册资金：	１２，１２９，６９８，０００元
住所：	北京市西城区月坛北街５号
税务登记证号：	１１０１０２７１０９２４４６Ｘ
经营范围：	许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等

项目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总额	２６４，６１２，１８７，１０５．８５	２２３，５３２，５００，９１２．８０	１６０，９５０，８７５，１８３．２６
负债总额	１９８，５２９，９９６，６８５．６０	１８２，６８４，３４２，７２７．２４	１２８，８５５，１８０，１６６．６１
所有者权益	６６，０８２，１９０，４２０．２５	４０，８４８，１５８，１８５．５６	３２，０９５，６９５，０１６．６５
归属于母公司所有者权益	５１，１７９，００６，０４６．４７	３５，５４２，７９３，２３６．０３	２８，９７０，６２１，９４８．９０

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１２１，０９３，６６７，０８４．７９	１０１，６５８，８４５，７３６．８０	８２，１０５，０２７，０４１．５１
营业利润	５，９４４，３８４，７３０．２８	５，４６６，９６２，４８９．９９	４，５８７，４８１，９３２．２１
利润总额	７，４７７，９０６，０８６．２５	６，２４４，３０１，３７２．５４	５，１５１，２５３，７６３．９２
归属于母公司所有者的净利润	４，６０７，８６７，１１１．１８	４，６７１，７４９，１１３．３３	３，７７７，５１４，０８３．０４

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	１３，８６８，９６６，４７６．３９	１７，７９３，６６６，５１８，７０	２８，９０３，２４８，３１１．８７
投资活动产生的现金流量净额	－４，６５０，９５１，２７７．５１	－２０，６７５，７５８，８０３．０４	－９，１１９，５４９，６３３．４１
筹资活动产生的现金流量净额	２３，１４２，９０１，３７８．１８	１７，３５０，０１８，６７４．７９	８，６５５，４４１，６８５．３８
汇率变动对现金及现金等价物的影响	７１，３４７，１８９．８８	－１５７，６６０，０３０．５３	－２１０，００１，６４７．１４
现金及现金等价物净增加额	３２，４３２，２６３，７６６．９４	１４，３１０，２６６，３５９．９２	２８，２２９，１３８，７１６．７０

序号	名称
１	武昌船舶重工有限责任公司
２	天津新港船舶重工有限责任公司
３	重庆川东船舶重工有限责任公司
４	中船重工船舶设计研究中心有限公司
５	河南柴油机重工有限责任公司
６	青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司
７	上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司
８	中船重工重庆液压机电有限公司
９	重庆清平机械厂
１０	重庆长江涂装机械厂
１１	重庆衡山机械厂
１２	重庆华渝电气仪表总厂
１３	重庆江陵仪器厂
１４	重庆长平机械厂
１５	宜昌江峡船用机械有限责任公司
１６	大连渔轮公司

交易各方名称	四家船厂的评估值合计（万元）	折股数（股）
中船重工集团	４７５，４５１．１９	６８６，０７６，７５２
大连造船厂集团有限公司	７０２，２４３．４０	１，０１３，３３８，２３９
渤海造船厂集团有限公司	２３４，１６４．９０	３３７，９００，２７９
中国东方资产管理公司	３５，７７７．０９	５１，６２６，３９１
中国华融资产管理公司	１７０，５４３．０２	２４６，０９３，８２９
中国建设银行股份有限公司大连市分行	８２，２９０．００	１１８，７４４，５９３
国开金融有限责任公司	４３，３３７．７８	６２，５３６，４７７
合计	１，７４３，８０７．３８	２，５１６，３１６，５６０

名称	武昌船舶重工有限责任公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	武汉市武昌区张之洞路２号
办公地址	武汉市武昌区张之洞路２号
法定代表人	杨志刚
注册资本	１１２，７００万元
实收资本	１１２，７００万元
成立日期	１９９０年７月４日
企业法人营业执照注册号	４２０１０００００００４３４７
经营范围	各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营。

名称	河南柴油机重工有限责任公司
企业性质	有限公司
注册地址	洛阳市涧西区中州西路１７３号
办公地址	洛阳市涧西区中州西路１７３号
法定代表人	张德林
注册资本	１２，０００万元
实收资本	１２，０００万元
成立日期	２００７年６月２９日
企业法人营业执照注册号	４１０３００１１００５３４１５
经营范围	内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造、销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属铸、锻加工；技术贸易、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。

名称	山西平阳重工机械有限责任公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	山西省侯马市红军街一号
办公地址	山西省侯马市红军街一号
法定代表人	邱成林
注册资本	１９，８０５万元
实收资本	１９，８０５万元
成立日期	２００４年９月２０日
企业法人营业执照注册号	１４００００１００１０２９１５
经营范围	军工产品、备品备件、工具及非标设备的开发、研制、生产、销售、维修、服务、技术咨询；民用产品的设计、制造、安装、销售、服务、技术咨询；本公司科研、生产所需物资的经营；运用本公司场地、设备、设施、劳力、加工手段、技术等资源对外经营

名称	中船重工中南装备有限责任公司（国营三八八厂）
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	湖北省宜昌市青岛路１号
办公地址	湖北省宜昌市青岛路１号
法定代表人	兰金堂
注册资本	１０，０９６．２２万元
实收资本	１０，０９６．２２万元
成立日期	２００４年１月１８日
企业法人营业执照注册号	４２００００００００４５２６８
经营范围	光学仪器及元件、光电仪器、液压机械及基础元件、石油机械产品、液压凿岩机械、机械装备、精密钢管材料、金属结构件的设计、制造、修理；机电、化工产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）：加工贸易（供出口）。

名称	宜昌江峡船用机械有限责任公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	湖北省枝江市白洋镇
办公地址	湖北省宜昌市发展大道２９号
法定代表人	吕国胜
注册资本	１２，０７５．７６万元
实收资本	１２，０７５．７６万元
成立日期	１９７０年４月２日建厂，１９８４年６月９日更名为“国营江峡船舶柴油机厂”，２０１０年４月１４日整体改制为宜昌江峡船用机械有限责任公司
企业法人营业执照注册号	４２０５８３０００００５６７９
经营范围	普通机械、船舶机械制造、安装、销售；塑料制品制造销售；普通货物仓储服务；灶具及配件零售、修理；五金交电、建筑材料销售；房屋及机械设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；压力容器的设计（Ａ１级高压容器、Ａ２级第三类低、中压容器）（《特种设备设计制造许可证》有效期至２０１１年１２月２９日）；压力容器的制造（Ａ１级高压容器、Ａ２级第三类低、中压容器）（《特种设备制造许可证》有效期至２０１１年１月２５日）；压力管道的安装（ＧＣ类ＧＣ２级）（《特种设备制造许可证》有效期至２０１０年１２月１８日）；压力管道元件的制造（Ａ级带金属骨架的聚乙烯管材、管件）（《特种设备制造许可证》有效期至２０１２年３月２５日）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１０年７月３１日）；以下项目仅限下设分支机构经营：门诊部医疗活动（诊疗项目：内科、外科、妇科（《医疗机构执业许可证》有效期至２０１２年９月３０日））；液化气销售（《城市燃气经营许可证》有效期至２０１１年１１月４日《特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至２０１２年７月２９日）

名称	重庆衡山机械有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	重庆市万州区熊家镇
办公地址	重庆市万州区熊家镇
法定代表人	李代建
注册资本	６，０００万元
实收资本	６，０００万元
成立日期	公司前身为重庆衡山机械厂，成立于１９８１年１０月８日，２０１１年３月３０日变更为有限责任公司
企业法人营业执照注册号	５００１０１１００００３６４４
经营范围	许可经营：５５０Ｎｍ３／ｈ制氧生产线项目。 一般经营：自产自销船用螺旋桨，有色金属铸件

名称	中船重工船舶设计研究中心有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区中关村南大街甲１８号院１－４号楼１０层Ｃ座办公０２号
办公地址	北京市海淀区中关村南大街甲１８号院１－４号楼１０层Ｃ座办公０２号
法定代表人	李国安
注册资本	６，８００万元
实收资本	６，８００万元
成立日期	２００３年１２月１２日
企业法人营业执照注册号	１１００００００６３４５１３６
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

股东名称	持股比例
中船重工集团	２９．４１％
中国船舶重工国际贸易有限公司	１４．７１％
大连船舶重工集团有限公司注	１４．７１％
中国舰船研究院	８．８３％
渤海造船厂集团有限公司	７．３５％
武昌船舶重工有限公司注	７．３５％
中国船舶重工集团公司第７０１研究所	７．３５％
中国船舶重工集团公司第７１９研究所	７．３５％
中国船舶重工集团公司第７０２研究所	２．９４％
合计	１００％