第二届董事会第三次
会议决议公告
(下转B101版)
证券代码：６０１９８９ 证券简称：中国重工 公告编号：临２０１１－０１６
中国船舶重工股份有限公司
第二届董事会第三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一一年四月十一日上午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第三次会议在中船重工大厦６０１会议室举行。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事１３名，亲自出席董事１２名，未亲自出席董事１名。钱建平董事委托董强董事代为投票和签署本次会议相关文件并出具了委托书。本次董事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：
一、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》的决议
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的各项规定，具备非公开发行Ａ股股票的相关规定。
公司董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：１３票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》的决议
因本发行方案涉及公司控股股东中船重工集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对发行方案回避表决。
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
２、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内实施。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
３、发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东中国船舶重工集团公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
４、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１００，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司控股股东中国船舶重工集团公司本次认购的数量为本次非公开发行数量的１０％。如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中国船舶重工集团公司发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中国船舶重工集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
５、发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第二届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１２．４４元／股。计算公式如下：
定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
６、限售期
本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
７、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过１，２５０，０００万元，扣除发行费用后将用于以下用途：
（１）预计以不超过５３６，０００万元收购中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）所持有的下述股权，具体包括：
Ａ、武昌船舶重工有限责任公司１００％股权；
Ｂ、河南柴油机重工有限责任公司１００％股权；
Ｃ、山西平阳重工机械有限责任公司１００％股权；
Ｄ、中船重工中南装备有限责任公司１００％股权；
Ｅ、宜昌江峡船用机械有限责任公司１００％股权；
Ｆ、重庆衡山机械有限责任公司１００％股权；
Ｇ、中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％股权。
对上述企业的审计、评估工作目前仍在进行，具体的审计、评估结果将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时予以披露。
经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，本次以非公开发行股票募集资金收购标的股权的价值将由评估机构以２０１１年３月３１日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准或备案的评估结果确定。
（２）投资不超过４１４，０００万元，用于以下项目建设：
Ａ、舰船及海洋工程装备产业能力建设等５个募集资金投资项目；
Ｂ、海洋工程及大型舰船的改装、修理及拆解建设等３个募集资金投资项目；
Ｃ、能源装备与环保装备建设等３个募集资金投资项目。
（３）补充流动资金不超过３００，０００万元
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
８、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
９、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
１０、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》的决议
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司董事会在关联董事回避表决的情形下审议通过了本预案。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下进行审议。
四、逐项审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析的议案》
本次非公开发行股票募集资金不超过１２５亿元，公司对募集资金投资项目进行了可行性研究，并聘请中国国际工程咨询公司和相关研究机构编制了可行性分析的报告：
（１）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等７家公司股权的可行性分析报告》
公司董事会在关联董事回避的情形下审议通过了该报告。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
（２）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》。
表决结果：１３票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
五、逐项审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》的决议
１、附条件生效的股份认购协议
公司控股股东中国船舶重工集团公司将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为本次非公开发行总额的１０％。如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中国船舶重工集团公司发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中国船舶重工集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。
中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
为上述股份认购事宜，公司将与控股股东中国船舶重工集团公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司董事会在关联董事回避表决的情形下审议通过了本事项。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权
２、附条件生效的股权转让协议
为了逐步履行公司在前次重大资产重组中的承诺、避免同业竞争，加快公司业务发展并提高竞争力，公司拟利用通过向特定对象非公开发行股票募集的部分资金购买控股股东中国船舶重工集团公司持有的如下股权：
（１）武昌船舶重工有限责任公司１００％的股权；
（２）河南柴油机重工有限责任公司１００％的股权；
（３）山西平阳重工机械有限责任公司１００％的股权；
（４）中船重工中南装备有限责任公司１００％的股权；
（５）宜昌江峡船用机械有限责任公司１００％的股权；
（６）重庆衡山机械有限责任公司１００％股权；
（７）中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％的股权。
为上述股权收购事宜，公司将与控股股东中国船舶重工集团公司签署《附条件生效的股权转让协议》。
公司董事会在关联董事回避表决的情形下审议通过了本事项。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权
３、非公开发行股票完成后的日常关联交易
本次非公开发行股票完成后，该等公司与中国船舶重工集团公司所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易，公司将按有关法律法规和公司章程的规定及时履行批准程序和信息披露义务。
公司董事会在关联董事回避表决的情形下审议通过了本事项。
表决结果：５票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案》的决议
根据公司非公开发行Ａ股股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
３、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
４、在不超过拟投入募集资金金额的前提下，根据有关主管部门要求、市场实际情况、本次发行结果、项目实施进展等具体使用的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
６、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
７、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
８、在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜；
９、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
并提请股东大会同意董事会授权董事李长印、孙波在有关法律法规范围内全权办理上述１到７项事项。
董事李长印、孙波回避了对本议案的表决。
表决结果：１１票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》的决议
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：１３票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一一年四月十一日
证券代码：６０１９８９ 证券简称：中国重工 公告编号：临２０１１－０１７
中国船舶重工股份有限公司
第二届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一一年四月十一日上午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第二次会议在中船重工大厦６０１会议室举行。本次会议由公司监事会主席朱振生主持，应出席监事１１名，全部亲自出席。本次监事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：
一、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》的决议
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的各项规定，具备非公开发行Ａ股股票的相关规定。
公司监事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：１１票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》的决议
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内实施。
３、发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东中国船舶重工集团公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
４、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１００，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
鉴于公司控股股东中国船舶重工集团公司本次认购的数量为本次非公开发行数量的１０％，如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中国船舶重工集团公司发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中国船舶重工集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。
５、发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第二届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１２．４４元／股。计算公式如下：
定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
６、限售期
本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
７、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过１，２５０，０００万元，扣除发行费用后将用于以下用途：
（１）预计以不超过５３６，０００万元收购中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）所持有的下述股权，具体包括：
Ａ、武昌船舶重工有限责任公司１００％股权；
Ｂ、河南柴油机重工有限责任公司１００％股权；
Ｃ、山西平阳重工机械有限责任公司１００％股权；
Ｄ、中船重工中南装备有限责任公司１００％股权；
Ｅ、宜昌江峡船用机械有限责任公司１００％股权；
Ｆ、重庆衡山机械有限责任公司１００％股权；
Ｇ、中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％股权。
对上述企业的审计、评估工作目前仍在进行，具体的审计、评估结果将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时予以披露。经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，本次以非公开发行股票募集资金收购的标的股权的价值将由评估机构以２０１１年３ 月３１ 日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准或备案的评估结果确定。
（２）投资４１４，０００万元，用于以下项目建设：
Ａ、舰船及海洋工程装备产业能力建设等５个募集资金投资项目；
Ｂ、海洋工程及大型舰船的修理改装、拆解建设等３个募集资金投资项目；
Ｃ、能源装备与环保装备建设等３个募集资金投资项目。
（３）补充流动资金不超过３００，０００万元。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。
８、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
９、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
１０、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。
公司监事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》。
表决结果：１１票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票预案》的决议
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司监事会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：１１票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析的议案》的决议
本次非公开发行股票募集资金不超过１２５亿元，公司对募集资金投资项目进行了可行性研究，并聘请中国国际工程咨询公司和相关研究机构编制了可行性分析的报告：
（１）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等７家公司股权的可行性分析报告》
（２）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》。
公司监事会审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
表决结果：１１票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》的决议
１、附条件生效的股份认购协议
公司控股股东中国船舶重工集团公司将参与认购本次非公开发行的股份，为本次非公开发行数量的１０％，如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中国船舶重工集团公司发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中国船舶重工集团公司发行的股票数量将按比例相应调整。中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
为上述股份认购事宜，公司将与控股股东中国船舶重工集团公司签署《关于附条件生效的股份认购协议》。
２、附条件生效的股权转让协议
为了逐步履行公司在前次重大资产重组中的承诺、避免同业竞争，加快公司业务发展并提高竞争力，公司拟利用通过向特定对象非公开发行股票募集的部分资金购买控股股东中国船舶重工集团公司持有的如下股权：
（１）武昌船舶重工有限责任公司１００％的股权；
（２）河南柴油机重工有限责任公司１００％的股权；
（３）山西平阳重工机械有限责任公司１００％的股权；
（４）中船重工中南装备有限责任公司１００％的股权；
（５）宜昌江峡船用机械有限责任公司１００％的股权；
（６）重庆衡山机械有限责任公司１００％股权；
（７）中船重工船舶设计研究中心有限公司２９．４１％的股权。
为上述股权收购事宜，公司将与控股股东中国船舶重工集团公司签署《附条件生效的股权转让协议》。
３、非公开发行股票完成后的日常关联交易
本次非公开发行股票完成后，该等公司与中国船舶重工集团公司所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易，公司将按有关法律法规及公司章程的规定及时履行批准程序和信息披露义务。
公司监事会审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：１１票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二○一一年四月十一日
证券代码：６０１９８９ 证券简称：中国重工 公告编号：临２０１１－０１９
中国船舶重工股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第二届董事会第三次会议审议通过了《中国船舶重工股份有限公司向特定投资者非公开发行股票方案的议案》，拟向特定对象非公开发行股票１００，０００万股，控股股东中船重工集团拟参与认购本次非公开发行的股票，且认购数量为本次非公开发行总量的１０％。
●本次非公开发行股票计划募集资金不超过１２５亿元，拟以不超过５３．６亿元的募集资金购买控股股东中船重工集团在其下属７家子公司所拥有的股权；拟使用不超过４１．４亿元募集资金用于舰船及海洋工程装备产业能力建设、海洋工程及大型舰船的改装修理及拆解建设、能源装备与环保装备建设等１１个投资项目；拟以募集资金补充流动资金不超过３０亿元。
●中船重工集团参与认购公司本次非公开发行的股票，以及公司收购控股股东中船重工集团在下属７家子公司所拥有的股权的交易构成重大关联交易，相关关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。
●在对上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
●本次非公开发行股票方案及所涉及的交易尚需得到国务院国资委的批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
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一、 本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项如下：
１、中船重工集团认购本次非公开发行的股票
公司控股股东中国船舶重工集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为本次非公开发行总额的１０％。如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中国船舶重工集团发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中国船舶重工集团发行的股票数量将按比例相应调整。
中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
为上述股份认购事宜，公司已与控股股东中船重工集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
２、中船重工集团附条件向公司转让股权
公司预计以不超过５３．６亿元的募集资金收购中船重工集团在其下属７家子公司（合称“目标公司”）中所拥有的如下股权：
（１）武船重工１００％股权；
（２）河柴重工１００％股权；
（３）平阳重工１００％股权；
（４）中南装备１００％股权；
（５）江峡船用１００％股权；
（６）衡山机械１００％股权；
（７）民船设计中心２９．４１％股权。
为上述股权收购事宜，公司已与控股股东中船重工集团签署《附条件生效的股权转让协议》。
３、非公开发行股票完成后的日常关联交易
本次非公开发行股票完成后，目标公司与中船重工集团所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易，公司将按有关法律法规及公司章程的规定及时履行批准程序和信息披露义务。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于２０１１年４月１１日经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：
（１）在对上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
（２）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
（３）本次发行方案尚需得到国务院国资委的批准、股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方
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（二）最近三年注册资金变化情况
２００８年６月２６日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由１０，７９６，０３５，０００元增加至１２，１２９，６９８，０００元。该实收资本变化情况已经办理了相应的国有资产产权变更登记。
（三）主营业务发展状况
中船重工集团成立于１９９９年７月１日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。
中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。
（四）最近三年主要财务数据及财务指标
除特别说明外，以下数据中２００７年、２００８年、２００９年的历史财务数据来源于中船重工集团审计报告。
１、合并资产负债表主要数据
单位：元
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２、合并利润表主要数据
单位：元
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３、合并现金流量表主要数据
单位：元
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（五）中船重工与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
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三、交易目标公司的基本情况
１、武船重工基本情况
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中船重工集团持有武船重工１００％的股权。
军民分线前的武船重工是国家从事舰船制造和总装的企业。根据国家政策规定并报国家国防科工局批准，在本次军民分线方案的军品业务工序中，武船重工保留了舰船制造的从下料到分段的主要工序，而将舰船制造工序中的总装等核心军品工序剥离至武昌造船厂集团公司。
军民分线后，武船重工从事的民品业务包括：大型民用船舶研发制造业务，以科考船、海监船为代表的特种船的研发制造业务，ＦＰＳＯ、海工特种船和海洋工程模块为主的海洋工程研发制造业务，核电、风电及深海探测等能源领域装备研发制造业务，大型成套设备制造等业务。武船重工较为代表性的民品工程和产品包括：三峡工程人字门、奥运场馆画卷滚轴九州地球、西昌卫星发射架等国家重点建设项目、为广州海洋地质调查局建造的天然气水合物调查船、为中科院海洋研究所建造的１，０００吨级近海科学考察船、正在建的４，８００吨级海洋科学考察船等。
目前，武船重工的军民分线、主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。武船重工经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露。
２、河柴重工基本情况
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中船重工集团持有河柴重工１００％的股权。
河柴重工的前身是始建于１９５８年５月的河南柴油机厂，该厂是我国“一五”期间１５６项重点项目之一。河柴重工主要从事中高速内燃机及电站动力成套装置的研制和生产，形成了军民通用、船陆通用、主辅并举的两大系列两型机和成套装置的产品框架，产品主要包括船用主机、船用发电机组和辅助动力、陆用发电机组、大型机械用柴油机、电站动力成套装置等。河柴重工是国际先进、国内领先的高速大功率柴油机制造企业，也是我国海军军用动力成套装置的主要供应商之一。河柴重工制造的柴油发电机组以其优良性能为我国海军赴亚丁湾护航舰队在复杂天气、海况下保持坚强的战斗力，执行各项任务起到了有力的保障作用。
河柴重工２０１０年度实现未经审计营业收入为７４，５３９万元，归属于母公司所有者净利润５，１４６万元；截至２０１０年底，河柴重工未经审计的总资产为１６３，８１７万元，归属于母公司股东权益４８，９３５万元。
目前，河柴重工的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。河柴重工经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。
３、平阳重工基本情况
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中船重工集团持有平阳重工１００％的股权。
平阳重工的前身是始建于１９５５年的山西平阳机械厂，该厂是我国“一五”期间１５６项重点项目之一。平阳重工主要从事以水中兵器总装为主的军工产品和煤矿用液压支架产品的研制和生产。平阳重工是国家重点保军企业，是我国海军水中兵器的主要供应商之一。
平阳重工２０１０年度实现未经审计营业收入为１５８，９６６万元，归属于母公司所有者净利润５，１３６万元；截至２０１０年底，平阳重工未经审计的总资产为３４７，９１０万元，归属于母公司股东权益８０，４８２万元。
目前，平阳重工的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。平阳重工经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。
４、中南装备
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中船重工集团持有中南装备１００％的股权。
中南装备主要从事光电产品、能源装备、工程机械、精密钢管材料等业务。
中南装备是军用光电装备的骨干生产企业，是向海军提供舰用潜望镜及夜视观测仪器的主要企业，也是唯一一家向陆军独家提供系列潜望镜及光电观测跟踪仪器的企业。中南装备在石油抽油泵为主的石油装备及大型液压启闭机领域具有显著的竞争优势和较大的市场份额。
中南装备较为代表性的民用产品包括：三峡工程闸门液压启闭机、特种抽油泵、无磁钻铤、精密气瓶钢管、特种液压油缸、液压凿岩机及液压凿岩钻车。
中南装备２０１０年度实现未经审计营业收入为５６，９２３万元，归属于母公司所有者净利润３，４６９万元；截至２０１０年底，中南装备未经审计的总资产为１４７，９４１万元，净资产３６，０４３万元。
目前，中南装备的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。中南装备经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。
５、江峡船机基本情况
■
中船重工集团持有江峡船机１００％的股权。
江峡船机主要从事舰船配套、能源装备制造、冶金装备制造及压力容器制造等业务。江峡船机生产的风机支架主要向ＧＥ公司配套供应，在ＧＥ公司１．５ＭＷ、１．６ ＭＷ、２．５ ＭＷ风机支架的全球采购量中占绝对领先的市场份额。江峡船机在压力容器制造方面拥有Ａ１级高压容器、Ａ２级第三类低、中压容器的设计、制造资质。
江峡船机２０１０年度实现未经审计营业收入为３１，０１１万元，归属于母公司所有者净利润１，２８０万元；截至２０１０年底，江峡船机未经审计的总资产为６７，０２６万元，归属于母公司股东权益１４，７６１万元。
目前，江峡船机的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。江峡船机经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。
６、衡山机械基本情况
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中船重工集团持有衡山机械１００％的股权。
衡山机械是我国生产船用推进器的专业厂家之一，是三峡库区唯一能承制复杂系数大的有色金属铸造企业。衡山机械主要生产各类型号的定距螺旋桨、主推和侧推可调螺距螺旋桨、喷水推进器主要零部件及铝合金铸件等产品。
衡山机械２０１０年度实现未经审计营业收入为３，７７３万元，归属于母公司所有者净利润４１８万元；截至２０１０年底，衡山机械未经审计的总资产为１３，４７８万元，归属于母公司股东权益７，８２９万元。
目前，衡山机械的主辅分离以及统筹外费用精算等工作尚在进行中。衡山机械经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露，预计审计数据将和上述未经审计的数据将有一定差异。
７、民船设计中心基本情况
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民船设计中心股权结构如下：
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注：大连船舶重工集团有限公司目前为本公司全资子公司；武昌船舶重工有限公司属于本次目标资产范围。因此完成对中船重工集团持有的民船设计中心２９．４１％股权收购后，中国重工直接和间接持有的民船设计中心的股权比例将为５１．４７％。
民船设计中心的其他股东均已书面同意控股股东中船重工集团将其在民船设计中心持有的２９．４１％股权转让给公司，并放弃对该部分股权的优先购买权。
民船设计中心是中船重工集团大型民用船舶及海洋工程的技术创新平台，主要业务范围涉及船舶及海洋工程的研究、开发与设计，是国家级重点科研任务研究单位。公司总部设在北京，并在大连设有分公司。
民船设计中心２０１０年度实现未经审计营业收入为３，７７３万元，归属于母公司所有者净利润４１８万元；截至２０１０年底，民船设计中心未经审计的总资产为１３，４７８万元，归属于母公司股东权益７，８２９万元。
民船设计中心经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时补充披露。
四、关联交易协议的内容摘要
１、《附生效条件的股份认购协议》
中船重工集团为参与认购本次非公开发行的股票，与本公司在２０１１年４月１１日签署了本协议，主要条款如下：
第１条 中船重工集团认购本公司非公开发行的股票
１．１ 认购数量：
本次非公开发行股份数量不超过１０００００万股（含１０００００万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。其中，中船重工集团认购的数量为本次非公开发行股份总数的１０％。如本次非公开发行股票的最终数量为１０亿股，则向中船重工集团发行１亿股，其余９亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于９亿股，则向中船重工集团发行的股票数量将按比例相应调整。
１．２ 认购价格：
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中船重工集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
１．３ 认购方式：
中船重工集团以现金方式认购。
１．４ 支付方式：
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，中船重工集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
１．５ 限售期：
中船重工集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
第２条 本协议的生效条件
２．１本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
| 在本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义： | ||
| 本公司／中国重工／上市公司 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 中船重工集团／集团公司 | 指 | 中国船舶重工集团公司 |
| 中南装备 | 指 | 中船重工中南装备有限责任公司 |
| 江峡船机 | 指 | 宜昌江峡船用机械有限责任公司 |
| 武船重工 | 指 | 武昌船舶重工有限责任公司 |
| 平阳重工 | 指 | 山西平阳重工机械有限责任公司 |
| 河柴重工 | 指 | 河南柴油机重工有限责任公司 |
| 民船设计中心 | 指 | 中船重工船舶设计研究中心有限公司 |
| 衡山机械 | 指 | 重庆衡山机械有限责任公司 |
| 本次非公开发行／本次发行 | 指 | 中国重工经公司第二届董事会第三次会议审议通过的、拟以非公开发行股票的方式向包括中船重工集团在内的不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过１００，０００万股Ａ股股票的行为 |
| 非公开发行预案／本预案 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案 |
| 目标资产 | 指 | 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械６家公司１００％的股权及民船设计中心２９．４１％的股权 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称： | 中国船舶重工集团公司 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 法定代表人： | 李长印 |
| 成立日期： | １９９９年７月１日 |
| 注册资金： | １２，１２９，６９８，０００元 |
| 住所： | 北京市西城区月坛北街５号 |
| 税务登记证号： | １１０１０２７１０９２４４６Ｘ |
| 经营范围： | 许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等 |
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２６４，６１２，１８７，１０５．８５ | ２２３，５３２，５００，９１２．８０ | １６０，９５０，８７５，１８３．２６ |
| 负债总额 | １９８，５２９，９９６，６８５．６０ | １８２，６８４，３４２，７２７．２４ | １２８，８５５，１８０，１６６．６１ |
| 所有者权益 | ６６，０８２，１９０，４２０．２５ | ４０，８４８，１５８，１８５．５６ | ３２，０９５，６９５，０１６．６５ |
| 归属于母公司所有者权益 | ５１，１７９，００６，０４６．４７ | ３５，５４２，７９３，２３６．０３ | ２８，９７０，６２１，９４８．９０ |
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １２１，０９３，６６７，０８４．７９ | １０１，６５８，８４５，７３６．８０ | ８２，１０５，０２７，０４１．５１ |
| 营业利润 | ５，９４４，３８４，７３０．２８ | ５，４６６，９６２，４８９．９９ | ４，５８７，４８１，９３２．２１ |
| 利润总额 | ７，４７７，９０６，０８６．２５ | ６，２４４，３０１，３７２．５４ | ５，１５１，２５３，７６３．９２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ４，６０７，８６７，１１１．１８ | ４，６７１，７４９，１１３．３３ | ３，７７７，５１４，０８３．０４ |
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １３，８６８，９６６，４７６．３９ | １７，７９３，６６６，５１８，７０ | ２８，９０３，２４８，３１１．８７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４，６５０，９５１，２７７．５１ | －２０，６７５，７５８，８０３．０４ | －９，１１９，５４９，６３３．４１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ２３，１４２，９０１，３７８．１８ | １７，３５０，０１８，６７４．７９ | ８，６５５，４４１，６８５．３８ |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ７１，３４７，１８９．８８ | －１５７，６６０，０３０．５３ | －２１０，００１，６４７．１４ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ３２，４３２，２６３，７６６．９４ | １４，３１０，２６６，３５９．９２ | ２８，２２９，１３８，７１６．７０ |
| 名称 | 武昌船舶重工有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 武汉市武昌区张之洞路２号 |
| 办公地址 | 武汉市武昌区张之洞路２号 |
| 法定代表人 | 杨志刚 |
| 注册资本 | １１２， ７００万元 |
| 实收资本 | １１２， ７００万元 |
| 成立日期 | １９９０年７月４日 |
| 企业法人营业执照注册号 | ４２０１０００００００４３４７ |
| 经营范围 | 各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营。 |
| 名称 | 河南柴油机重工有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地址 | 洛阳市涧西区中州西路１７３号 |
| 办公地址 | 洛阳市涧西区中州西路１７３号 |
| 法定代表人 | 张德林 |
| 注册资本 | １２，０００万元 |
| 实收资本 | １２，０００万元 |
| 成立日期 | ２００７年６月２９日 |
| 企业法人营业执照注册号 | ４１０３００１１００５３４１５ |
| 经营范围 | 内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造、销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属铸、锻加工；技术贸易、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。 |
| 名称 | 山西平阳重工机械有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 山西省侯马市红军街一号 |
| 办公地址 | 山西省侯马市红军街一号 |
| 法定代表人 | 邱成林 |
| 注册资本 | １９，８０５万元 |
| 实收资本 | １９，８０５万元 |
| 成立日期 | ２００４年９月２０日 |
| 企业法人营业执照注册号 | １４００００１００１０２９１５ |
| 经营范围 | 军工产品、备品备件、工具及非标设备的开发、研制、生产、销售、维修、服务、技术咨询；民用产品的设计、制造、安装、销售、服务、技术咨询；本公司科研、生产所需物资的经营；运用本公司场地、设备、设施、劳力、加工手段、技术等资源对外经营 |
| 名称 | 中船重工中南装备有限责任公司（国营三八八厂） |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 湖北省宜昌市青岛路１号 |
| 办公地址 | 湖北省宜昌市青岛路１号 |
| 法定代表人 | 兰金堂 |
| 注册资本 | １００，９６２，２００元 |
| 实收资本 | １００，９６２，２００元 |
| 成立日期 | ２００４年１月１８日 |
| 企业法人营业执照注册号 | ４２００００００００４５２６８ |
| 经营范围 | 光学仪器及元件、光电仪器、液压机械及基础元件、石油机械产品、液压凿岩机械、机械装备、精密钢管材料、金属结构件的设计、制造、修理；机电、化工产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）：加工贸易（供出口）。 |
| 名称 | 宜昌江峡船用机械有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 湖北省枝江市白洋镇 |
| 办公地址 | 湖北省宜昌市发展大道２９号 |
| 法定代表人 | 吕国胜 |
| 注册资本 | １２，０７５．７６万元 |
| 实收资本 | １２，０７５．７６万元 |
| 成立日期 | １９７０年４月２日建厂，１９８４年６月９日更名为“国营江峡船舶柴油机厂”，２０１０年４月１４日整体改制为宜昌江峡船用机械有限责任公司 |
| 企业法人营业执照注册号 | ４２０５８３０００００５６７９ |
| 经营范围 | 普通机械、船舶机械制造、安装、销售；塑料制品制造销售；普通货物仓储服务；灶具及配件零售、修理；五金交电、建筑材料销售；房屋及机械设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；压力容器的设计（Ａ１级高压容器、Ａ２级第三类低、中压容器）（《特种设备设计制造许可证》有效期至２０１１年１２月２９日）；压力容器的制造（Ａ１级高压容器、Ａ２级第三类低、中压容器）（《特种设备制造许可证》有效期至２０１１年１月２５日）；压力管道的安装（ＧＣ类ＧＣ２级）（《特种设备制造许可证》有效期至２０１０年１２月１８日）；压力管道元件的制造（Ａ级带金属骨架的聚乙烯管材、管件）（《特种设备制造许可证》有效期至２０１２年３月２５日）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１０年７月３１日）；以下项目仅限下设分支机构经营：门诊部医疗活动（诊疗项目：内科、外科、妇科（《医疗机构执业许可证》有效期至２０１２年９月３０日））；液化气销售（《城市燃气经营许可证》有效期至２０１１年１１月４日《特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至２０１２年７月２９日） |
| 名称 | 重庆衡山机械有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 重庆市万州区熊家镇 |
| 办公地址 | 重庆市万州区熊家镇 |
| 法定代表人 | 李代建 |
| 注册资本 | ６，０００万元 |
| 实收资本 | ６，０００万元 |
| 成立日期 | 公司前身为重庆衡山机械厂，成立于１９８１年１０月８日，２０１１年３月３０日变更为有限责任公司 |
| 企业法人营业执照注册号 | ５００１０１１００００３６４４ |
| 经营范围 | 许可经营：５５０Ｎｍ３／ｈ制氧生产线项目。 一般经营：自产自销船用螺旋桨，有色金属铸件 |
| 名称 | 中船重工船舶设计研究中心有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街甲１８号院１－４号楼１０层Ｃ座办公０２号 |
| 办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街甲１８号院１－４号楼１０层Ｃ座办公０２号 |
| 法定代表人 | 李国安 |
| 注册资本 | ６，８００万元 |
| 实收资本 | ６，８００万元 |
| 成立日期 | ２００３年１２月１２日 |
| 企业法人营业执照注册号 | １１００００００６３４５１３６ |
| 经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中船重工集团 | ２９．４１％ |
| 中国船舶重工国际贸易有限公司 | １４．７１％ |
| 大连船舶重工集团有限公司注 | １４．７１％ |
| 中国舰船研究院 | ８．８３％ |
| 渤海造船厂集团有限公司 | ７．３５％ |
| 武昌船舶重工有限公司注 | ７．３５％ |
| 中国船舶重工集团公司第７０１研究所 | ７．３５％ |
| 中国船舶重工集团公司第７１９研究所 | ７．３５％ |
| 中国船舶重工集团公司第７０２研究所 | ２．９４％ |
| 合计 | １００％ |