证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2011-003

上海新华传媒股份有限公司

关于成立管理公司暨引入投资者参与

成城项目建设运营的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过关于收购成城项目暨关联交易的议案，批准公司与上海新华发行集团投资管理有限公司（以下简称“新华投资”）签署《成城广场项目收购协议书》（以下简称“收购协议”），并按照收购协议约定标准向上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称“上海成城”）提供财务资助13.2亿元人民币（该等财务资助款项将专项用于清偿上海成城既有债务。以下如无特殊说明，“元”均指人民币元）。作为对价公司有权通过所属全资子公司嘉时国际有限公司（以下简称“嘉时国际”）以1港元价格直接受让新华投资在胜南实业有限公司（以下简称“胜南公司”）中的70%的股权及权益，间接实现公司对上海成城开发的“成城购物中心”项目经营权的受让和控制。

公司于2011年4月2日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知，并于2011年4月8日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

会议审议通过了关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的议案并形成决议：

同意公司与相关方签署合作协议，成立专业的管理公司并引入第三方投资者共同合作建设运营成城项目，努力实现在大型商业文化综合体经营领域的成功探索，促进公司传统业务转型和可持续发展，同时降低公司的经营和财务风险。

具体操作方案为：

1、自合作协议生效之日起5个工作日内，本公司与澳中国际集团有限公司（以下简称“澳中国际”，持有胜南公司30%股权）指定的上海澳宇投资有限公司（以下简称“澳宇投资”）共同在上海市出资成立上海新华红星资产管理有限公司（暂定名，以最终工商管理部门核准名称为准，以下简称为“管理公司”），成城项目应由管理公司负责营运管理并由项目公司和管理公司签署管理协议。管理公司注册资本为1亿元，其中本公司现金出资7,000万元，占70%股权；澳中国际以现金出资3,000万元，占30%股权。

2、管理公司成立后，红星家具集团有限公司（以下简称“红星集团”）将向管理公司溢价增资5.7亿元，其中7,500万元作为管理公司增加的注册资本，剩余4.95亿元作为溢价计入管理公司资本公积，由管理公司全体股东共享；在红星集团向管理公司增资完毕后，本公司、澳宇投资、红星集团将分别持有管理公司40%（对应注册资本为7,000万元）、17.14%（对应注册资本为3,000万元）、42.86%的股权（对应注册资本为7,500万元），管理公司注册资本变更为1.75亿元。红星集团就上述5.7亿元增资的缴付时间为：首期增资及溢价款为2.7亿元，于增资文件签署并递交工商行政管理机关后30天内一次性缴付，剩余3亿元将在两年内分期缴清，但若成城项目建设或正式开业时间调整，则剩余3亿元缴付期限将相应调整，具体时间由三方届时另行协商确定。

3、在红星集团向管理公司增资并且办理相应工商登记手续的同时，澳宇投资应将其持有的管理公司2.14%股权以0.3亿元的价格转让至红星集团名下。在上述红星集团增资及股权转让办理完毕后，本公司、澳宇投资、红星集团将分别持有管理公司40%、15%、45%的股权。本公司对上述2.14%的拟转让股权放弃行使优先购买权。

4、在红星集团向管理公司增资完毕之日起5个工作日内，管理公司应向项目公司提供财务资助款项6.66亿元；该等财务资助款项应专项用于清偿原由项目公司按照同期银行一年期贷款基准利率标准向本公司支付财务成本的财务资助款项4.66亿元、原由项目公司按照同期银行一年期贷款基准利率标准向澳中国际支付财务成本的财务资助款项2亿元；该等财务资助款项将由管理公司向项目公司提供，不予计息。若由于红星集团对管理公司的分期出资造成项目公司分期清偿上述6.66亿元财务资助款，则就剩余未清偿部分的财务资助款自合作协议生效日起即不再计算利息。

5、以管理公司按照6.66亿元标准向项目公司提供无息财务资助为对价，红星集团有权通过其指定的境外公司以分别支付1港元对价方式直接受让嘉时国际持有的胜南实业30%股权及权益、受让澳中国际持有的胜南实业15%股权及权益。胜南实业在完成上述股权转让后的股东持股比例将调整为：嘉时国际持有胜南实业40%股权及权益、澳中国际持有胜南实业15%股权及权益、红星集团指定的境外公司持有胜南实业45%股权及权益。

6、在管理公司向项目公司提供的财务资助款项总额达到3.66亿元后的5个工作日内，本公司和澳中国际即应配合红星集团办理完毕将胜南实业45%的股权及权益变更至红星集团指定的境外公司名下的全部工作。

7、项目公司应就其余的应付本公司款项8.94亿元于每季度按照每年10%的标准向本公司支付财务成本（起息期自合作协议生效之日起计算），并且项目公司应于2025年12月31日向本公司归还该款项。

8、红星集团负责为项目公司筹措成城项目复工、建设及运营所需的缺额资金。该等资金应当以红星集团向项目公司提供借款和/或代垫款的形式提供，项目公司应就该等款项按照每年10%的标准向红星集团支付财务成本，自每笔垫款发生之日起计息，并且项目公司应于2025年12月31日向红星集团归还该款项本金及利息。项目公司应当按本公司和红星集团分别对项目公司应收款的金额按比例同时清偿。

9、成城项目建成后，成城项目将以管理公司为责任主体全面负责招商、营运。在成城项目的招商、营运期间，管理公司应确保项目公司的收入可足额支付项目公司应向虹西实业支付的年收益、应向本公司和红星集团同比例归还和支付的财务资助和借款本息、应向第三方归还和支付的建设资金本息等款项、以及项目公司应承担的折旧费用以及管理费用等开支，或有结余的营运收入则应归管理公司所有，或有缺额部分则亦应由管理公司承担。成城项目建成后的经营方向和经营模式将由管理公司经营团队负责。

10、为整合彼此优势资源，同时为促进本公司传统业务转型和可持续发展，三方将优先考虑继续以管理公司为投资合作平台，积极、持续对外拓展在大型商业文化综合体经营领域的项目运作以及开发经营，争取在3到5年的时间内另行拓展2到3个类似项目的开发运作以及管理经营。但上述规定不构成对任何一方的竞业限制。在三方对任何后续项目的运作以及开发经营未达成一致的情况下，任何一方亦可单独开展后续项目。

11、自三方本次投资合作开始之日起，管理公司的所有股东会决议事项必须由代表三分之二以上股权比例的股东同意后方能实施。管理公司董事会成员共5人，其中本公司推荐2人、澳中国际推荐1人、红星集团推荐2人。管理公司董事会经股东会授权处理的所有事项必须由董事会4名或4名以上董事同意通过后方能实施。管理公司的董事长（法定代表人）应由本公司指定的董事担任；管理公司的监事（1名）应由红星集团推荐的人员担任。管理公司的总经理和财务总监人选将均由红星集团负责提名，财务副总监人选将由本公司负责提名，并由管理公司董事会通过后任命。管理公司实行董事会领导下的总经理负责制。

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易尚须提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权董事会或任何一名或多名执行董事全权处理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次交易有关的相关文件等。

对于其他有关本事项的后续事宜，公司将视进展情况及时履行法定信息披露义务。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一一年四月十二日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2011-004

上海新华传媒股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司董事会拟召集2011年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011年4月27日（星期三）上午10:00

2、现场会议召开地点：上海市岳阳路1号上海教育会堂四楼讲演厅

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式

5、股权登记日：2011年4月20日（星期三）

6、会议登记日：2011年4月22日（星期五）

二、会议审议事项

1、审议关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的议案

本次股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

1、截2011年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2011年4月22日，上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海维一软件有限公司

3、登记方式：

⑴符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

⑵符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

五、其他事宜

1、会议联系方式

联系地址：上海市汉口路266号16楼

邮政编码：200001

联系人：王左国、徐峥嵘

电话（传真）：021-61371336

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期预定半天。

附：授权委托书

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一一年四月十二日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权如下：

一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于成立管理公司暨引入投资者参与成城项目建设运营的议案

三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。

委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：

委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：

受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：

委托日期：20 年 月 日

委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止

注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。