第四届董事会第二十四次会议决议
暨2010年度股东大会通知公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-02
南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议
暨2010年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2011年3月28日以电子传递方式发出，会议于2011年4月8日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2010年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2010年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、前期会计差错更正的议案
因工作人员疏忽，公司前期财务报告出现部分差错，现在2010年度财务报告中更正如下：
2008年5月，本公司“管理费用”科目列支已在“其他应付款―增发费用”科目预留的律师费1,300,000元，2010年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，同时追溯调整期初应交税费325,000元，该项调整增加合并报表及母公司留存收益975,000元。
2010年1月，本公司付南京市财政局南京仙林“2007G84”地块延期支付出让金应付利息22,888,750元，在2010年3月31日（2009年报报告日后）计入“存货―开发成本”，未调整计入2009年度资产，2010年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，该项调整增加合并报表及母公司资产总额22,888,750元，负债总额22,888,750元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、2010年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、2010年度利润分配预案
公司（合并报表）2010年度实现净利润284,321,196.24元。公司（母公司）2010年度实现净利润194,205,843.36元，提取10%的法定盈余公积金19,420,584.34元，加上年初未分配利润333,005,431.95元，扣除本期派发现金股利157,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为350,290,690.97元。决定以2010年末股份总数105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金189,000,000.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、支付2010年度会计师事务所报酬及2011年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付南京立信永华会计师事务所有限公司2010年度的财务审计费用50万元，并续聘该所为公司2011年度财务审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2010年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2010年度内部控制自我评估报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2010年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2011年日常关联交易的议案
公司2011年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买铝合金门窗、涂料等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、南京星叶广告有限公司、南京星叶中心会所有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为本公司提供劳务。详见公司2011年日常关联交易公告。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、增资苏州卓辰置业有限公司的议案
因全资子公司苏州卓辰置业有限公司开发建设“苏地2009-B-71号”项目的需要，本公司拟向该公司以现金增资5000万元人民币。
该公司目前注册资本5000万元人民币，本公司持有100％的股权。本次增资后该公司注册资本将变更为1亿元人民币。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、调整独立董事津贴的议案
根据公司独立董事的工作情况，以及社会薪酬水平的变化情况，从2011年度开始调整公司独立董事的津贴为每人8万元/年（含税）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《南京栖霞建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
为进一步完善公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬管理，根据国家和地方相关规定，结合公司实际情况，制定《南京栖霞建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》（见附件）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、召开2010年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2011年5月5日上午9：00
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）2010年度董事会工作报告
（2）2010年度监事会工作报告
（3）前期会计差错更正的议案
（4）2010年度财务决算报告
（5）2010年度利润分配预案
（6）支付2010年度会计师事务所报酬及2011年度续聘的议案
（7）2010年年度报告及年度报告摘要
（8）调整独立董事津贴的议案
（9）《南京栖霞建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
3、会议出席对象
（1）在2011年4月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2011年5月4日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：曹鑫 高千雅
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2011年4月12日
附件：
南京栖霞建设股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法
为进一步完善、规范对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的管理，根据国家和地方相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
一、董事、监事、高级管理人员的含义
本办法所称的纳入薪酬管理的董事、监事是指在公司任职的董事、监事，不含外部董事、监事和独立董事。
本办法所称的纳入薪酬管理的高级管理人员是指在公司任职的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人等。
二、董事、监事、高级管理人员的工资结构
公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，工资结构由基薪和效益工资两部分组成。
三、基薪
根据公司资产规模、经营规模，董事、监事、高级管理人员的岗位职责以及房地产行业的市场平均水平，基薪总额按照年人均不超过50万元确定。参照南京市每年公布的工资增长指导线的相关规定，董事、监事、高级管理人员基薪的年增长率不超过10%。
四、效益工资
1、效益工资的确定
（1）考虑到董事、监事、高级管理人员的首要职责是在公司合法、安全、可持续发展的前提下为股东创造最大利润，董事、监事、高级管理人员的工作业绩最终集中反映在公司的效益上，董事、监事、高级管理人员的效益工资由董事会按照公司年净资产收益率超出上年末3年期银行贷款基准利率以上部分按下表规定的比例（Ri）提取。净资产收益率按经审计后的年加权平均计算。考虑到房地产开发项目的周期等因素，上述基准利率三年不变。
■
（2）效益工资总额的计算公式：
效益工资总额=净利润×Ri
2、效益工资的分配原则
（1）董事、监事、高级管理人员的效益工资由公司根据岗位职责大小和工作业绩进行分配，最高不超过个人基薪的三倍。
（2）效益工资总额超出基薪总额三倍以上部分，按照以丰补歉的原则作预留处理。
五、薪酬报批程序
董事、监事的薪酬由公司根据本办法拟定、提名和薪酬委员会审核，报股东大会通过后实施。高级管理人员的薪酬由公司根据本办法拟定、提名和薪酬委员会审核，报董事会通过后实施。
六、其他
1、本办法的解释权归公司提名和薪酬委员会。
2、本办法经公司董事会和股东大会通过后实施。
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案1： □赞成 □反对 □弃权
议案2： □赞成 □反对 □弃权
……
2、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2011年 月 日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-03
南京栖霞建设股份有限公司
前期会计差错更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作人员疏忽，公司前期财务报告出现部分差错，公司在2010年度财务报告中更正如下：
2008年5月，本公司“管理费用”科目列支已在“其他应付款―增发费用”科目预留的律师费1,300,000元，2010年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，同时追溯调整期初应交税费325,000元，该项调整增加合并报表及母公司留存收益975,000元。
2010年1月，本公司付南京市财政局南京仙林“2007G84”地块延期支付出让金应付利息22,888,750元，在2010年3月31日（2009年报报告日后）计入“存货―开发成本”，未调整计入2009年度资产，2010年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，该项调整增加合并报表及母公司资产总额22,888,750元，负债总额22,888,750元。
以上更正后的信息详见公司经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的2010年度财务报告。
公司董事会对造成上述差错的有关责任人进行了问责，通过批评教育、扣发部分薪酬等手段对责任人进行了处理，以杜绝此类事件的再次发生。
公司董事会为上述差错给投资者带来的不便向投资者表示歉意。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2011年4月8日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-04
南京栖霞建设股份有限公司
2011年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
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注：南京栖霞建设集团物资供销有限公司的门窗生产等业务将逐步转移至南京星叶门窗有限公司经营；南京住宅产业产品展销中心的建材销售等业务将逐步转移至南京栖霞建设集团建材实业有限公司经营。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系及关联方基本情况
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注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份339,420,600股，占公司总股本的32.33％。
2、关联方履约能力
以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
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四、交易目的和交易对上市公司的影响
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关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2011年4月8日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-05
南京栖霞建设股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
南京栖霞建设股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2011年3月28日发出，会议于2011年4月8日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、2010年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、前期会计差错更正的议案
因工作人员疏忽，公司前期财务报告出现部分差错，现在2010年度财务报告中更正如下：
2008年5月，本公司“管理费用”科目列支已在“其他应付款―增发费用”科目预留的律师费1,300,000元，2010年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，同时追溯调整期初应交税费325,000元，该项调整增加合并报表及母公司留存收益975,000元。
2010年1月，本公司付南京市财政局南京仙林“2007G84”地块延期支付出让金应付利息22,888,750元，在2010年3月31日（2009年报报告日后）计入“存货―开发成本”，未调整计入2009年度资产，2010年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，该项调整增加合并报表及母公司资产总额22,888,750元，负债总额22,888,750元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、2010年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、对公司2010年年度报告的书面审核意见
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2010年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、2010年度内部控制自我评估报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、2010年度企业公民报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2011年4月12日
南京栖霞建设股份有限公司
2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕862号《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2008年7月公开增发人民币普通股股票12,000万股，共募集资金总额103,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额为99,676.8万元。募集资金已于2008年7月18日存入公司在交通银行、建设银行开设的募集资金专项账户。
2008年、2009年、2010年募集资金的使用情况及当前余额如下：
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二、募集资金管理情况
公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用募集资金。公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。募集资金投资项目按照计划进度实施，实行项目负责人制，对董事会及总裁办公会负责。项目负责人根据分管的具体项目组织编制详细的项目实施计划、细化具体工作进度，保证各个投资项目能按计划进度完成。
2008年7月30日，公司分别与交通银行股份有限公司南京中央门支行、中国建设银行股份有限公司南京中山支行及保荐机构广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议的主要条款与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》基本一致，不存在重大差异。根据协议规定，广发证券对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，广发证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，并且每半年度对公司现场调查时同时检查专户存储情况。
截至2010年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见如下：
“经核查栖霞建设2010年度募集资金存放和使用情况，栖霞建设能按照有关规定及保荐机构的意见进一步规范募集资金使用管理。广发证券认为：2010年度，栖霞建设部分结余募集资金补充流动资金的程序符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金使用和存放管理方面没有重大违规行为。”
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2011年4月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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