第二届监事会第二次会议决议公告
证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１１－００８
苏州宝馨科技实业股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议，于２０１１年３月３０日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年４月１０日上午在公司会议室召开，会议由监事会主席陈红艳女士主持，本次会议应到监事３名，实到３名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、 会议审议情况
１、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》。
会议同意将该议案提交股东大会审议。
２、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》。
会议同意将该议案提交股东大会审议。
３、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司２０１１年度财务预算报告的议案》。
会议同意将该议案提交股东大会审议。
４、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司２０１０年度利润分配的议案》。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度归属母公司所有者的净利润为４２，１１１，９２２．２９元，根据公司章程的规定，提取１０％的法定盈余公积金４，２１１，１９２．２３元，公司２０１０年度可供分配的净利润为３７，９００，７３０．０６元， 加上２００９年度结余未分配利润４０，０２８，０１９．４５元，公司累计可供分配的净利润为７７，９２８，７４９．５１元。
本次公司年度利润分配预案为：
以２０１０年１２月３１日公司总股本６８，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利５．８０元（含税），共计派发现金红利３９，４４０，０００．００元。本次分配预案实施后母公司未分配利润余额为３８，４８８，７４９．５１元，全部结转以后年度分配。
会议同意将该议案提交股东大会审议。
５、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司２０１０年年度报告正文及摘要的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：
（１）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。
（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
会议同意将该议案提交股东大会审议。
６、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：该报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
７、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
８、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟使用超募资金２，０００万元临时补充日常经营所需的流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。
经审议，监事会成员一致认为：本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、 备查文件
１、 第二届监事会第二次会议决议。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会
２０１１年４月１０日
证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１１－００９
苏州宝馨科技实业股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议，于２０１１年３月３０日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年４月１０日上午在公司会议室召开，会议由董事长叶云宙先生主持，本次会议应到董事９名，实到６名。公司董事叶云宇先生、叶惠美女士，独立董事高圣平先生因公务为能亲自出席本次会议。叶云宇先生书面委托叶云宙先生出席会议，叶惠美女士书面委托张素贞女士出席会议，高圣平先生委托独立董事张海龙先生出席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、 会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。
２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》； 详细内容见公司２０１０年度报告“第七节董事会报告”。
公司独立董事高圣平先生、张海龙先生、郑少华先生向公司董事会递交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案需提交２０１０年度股东大会审议。
３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》的议案；公司２０１０年财务决算报表经天健正信会计师事务所有限公司审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００６７号），具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交２０１０年度股东大会审议。
４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务预算报告》的议案；
公司预计２０１１年营业额为３３，０００万元，比上年预计增长２３％；利润总额６，５００万元， 比上年预计增长２５％；净利润为５，５００万元，比上年预计增长２０％ 。
本议案需提交２０１０年度股东大会审议。
特别提示：本预算为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度归属母公司所有者的净利润为４２，１１１，９２２．２９元，根据公司章程的规定，提取１０％的法定盈余公积金４，２１１，１９２．２３元，公司２０１０年度可供分配的净利润为３７，９００，７３０．０６元，加上２００９年度结余未分配利润４０，０２８，０１９．４５元，公司累计可供分配的净利润为７７，９２８，７４９．５１元。
董事会拟定的公司年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本６８，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利５．８０元（含税），共计派发现金红利３９，４４０，０００．００元。本次分配预案实施后母公司未分配利润余额为３８，４８８，７４９．５１元，全部结转以后年度分配。
本议案需提交２０１０年度股东大会审议。
６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司财务报表审计机构的议案》。同意继续聘用天健正信会计师事务所有限责任公司为苏州宝馨科技实业股份有限公司的财务审计机构，聘期为１年，自股东大会审议通过之日起生效。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交２０１０年度股东大会审议。
７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》。制度具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。制度具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《突发事件处理制度》。制度具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》。制度具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年度日常关联交易情况和２０１１年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构也发表了保荐意见。
１５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，公司监事会、独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，公司保荐机构就该项议案发表了核查意见。
１６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度报告》及《２０１０年度报告摘要》； 公司《２０１０年度报告摘要》见２０１１年４月１２日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的公告，《２０１０年度报告》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案需提交２０１０年度股东大会审议。
１７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金使用情况报告的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构也发表了保荐意见。
１８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的核查意见。
１９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向建设银行申请综合授信３０００万元的议案》。
２０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向中国银行申请综合授信２０００万元的议案》。
２１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。
《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知（２０１１－０１０）》刊登在《上海证券报》、《证券时报》，巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。
《公司第二届董事会第二次会议独立董事意见》和保荐机构对２０１０年度募集资金存放和使用情况的核查意见、对《２０１０年度内部控制自我评价报告》的核查意见、对２０１０年度日常关联交易情况及２０１１年度日常关联交易预计的核查意见和对使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见的详细内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、 备查文件
１、 公司第二届董事会第二次会议决议。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
２０１１年４月１０日
证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１１－０１０
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于召开２０１０年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议决议，决定于２０１１年５月１１日召开公司２０１０年度股东大会，现将会议的有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间：２０１１年５月１１日上午１０：００ 开始
（二）召开地点：苏州乐园度假酒店，苏州市高新区狮山路 ２８８号，电话：０５１２－６８２５８２５８
（三）召开方式：现场会议
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股权登记日：２０１１年４月２９日
（六）出席对象：
１、凡２０１１年４月２９日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
（一）议案审议
１、 审议《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；
２、 审议《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；
３、 审议《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；
４、 审议《关于公司２０１１年度财务预算报告的议案》；
５、 审议《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；
６、 审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司财务报表审计机构的议案》；
７、 审议《关于公司２０１０年年度报告正文及摘要的议案》；
（二）听取公司２０１０年度独立董事述职报告
三、会议登记方法
（一）登记时间：２０１１年５月６日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００
（二）登记方式：
１、 法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；
２、 自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
３、 异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在２０１１年５月６日前送达公司证券部）。
（三）登记地点：公司证券部
邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编２１５１５１（信函上请注明“股东大会”字样）
四、其他事项
１、 本次会议召开时间预计上午１０：００－１２：００，参加会议人员的食宿及交通等费用自理。
２、 会议咨询：公司证券部
联 系 人：章海祥、文玉梅
联系电话：０５１２－６６７２９２６５
传 真：０５１２－６６１６３２９７
邮 箱：ｚｑｂ＠ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ
五、备查文件
１、 公司第二届董事会第二次会议决议；
２、 公司第二届监事会第二次会议决议。
特此通知。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
２０１１年４月１０日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。
| 编号 | 议案名称 | 表 决 情 况 |
| １ | 关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| ２ | 关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| ３ | 关于公司２０１０年度财务决算报告的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| ４ | 关于公司２０１１年度财务预算报告的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| ５ | 关于公司２０１０年度利润分配的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| ６ | 关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司财务报表审计机构的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| ７ | 关于公司２０１０年年度报告正文及摘要的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
注：１、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。
２、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。
法人股东盖章（公章）：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户号码： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：
股东登记表
截止２０１１年４月２９日下午３：００交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（００２５１４）股票，现登记参加公司２０１０年度股东大会。
| 单位名称（或姓名） | |
| 联系电话 | |
| 身份证号码 | |
| 股东账户号码 | |
| 持股数量 | |
| 日 期 | 年 月 日 |
证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１１－０１１
苏州宝馨科技实业股份有限公司
２０１０年度日常关联交易情况
和２０１１年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司２０１０年度日常关联交易情况和２０１１年度日常关联交易预计
| 关联交易类型 | 产品或劳务 | 关联方 | ２０１１年预计发生额（万元） | ２０１０年全年发生金额（万元） | 占同类交易比例（％） |
| 采购原材料或商品 | 压铸件 | 苏州镁馨科技有限公司 | 不超过６５０ | ３９４．３２ | ２．１５％ |
| 合计 | 不超过６５０ | ３９４．３２ | |||
备注：截止到２０１１年４月１０日，公司向苏州镁馨科技有限公司采购商品金额为１６４万元。
二、关联方介绍及关联关系
１、基本情况
公司名称：苏州镁馨科技有限公司
法定代表人：叶云宙
设立时间： ２００７ 年６月２０日
注册资本：２０００万美元
实收资本： ８００万美元
注册地： 苏州高新区浒墅关开发区大新科技园１２幢
主要生产经营地：苏州高新区浒墅关开发区大新科技园１２幢
公司类型：有限责任公司
经营范围：：研发、加工、制造汽车及机车用模具、夹具、铸锻毛坯件及精加工伯，销售自产产品并提供相关技术及售后服务。
２、关联方与公司的关联关系
苏州镁馨科技有限公司为公司实际控制人控制的其他企业。
３、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
４、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
公司预计２０１１年向苏州镁馨科技有限公司采购原材料或商品的总额不超过人民币６５０万元。
三、定价政策和定价依据
１、定价政策：关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
２、定价依据：按照客户报价扣除１０％管销费用后与对方结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润的中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖关系。
五、审议程序
１、公司第二届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事项，公司与关联方苏州镁馨科技有限公司发生的日常关联交易事项，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了表决。
２、独立董事的独立意见：独立董事高圣平先生、张海龙先生、郑少华先生认为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
３、保荐机构意见：华泰联合证券及保荐代表人张琦、王伟认为，２０１０年日常关联交易没有损害公司及投资者利益，２０１１年日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要。宝馨科技的关联董事在上述关联交易的董事会审议中回避了表决，表决程序合法有效；独立董事对２０１０年度日常关联交易情况及２０１１日常关联交易预计发表了独立意见。华泰联合证券对公司２０１０年度日常关联交易情况及２０１１年度日常关联交易预计无异议。
六、协议签署情况
按照公司董事会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订采购合同。
七、备查文件
１、公司第二届董事会第二次会议决议；
２、公司第二届董事会第二次会议独立董事意见。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
２０１１年４月１０日
证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１１－０１２
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会关于使用部分超募资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５８１号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股１，７００万股，每股发行价格２３元，募集资金总额为人民币３９１，０００，０００元，扣除发行费用４１，６７６，８５０元后，募集资金净额为人民币３４９，３２３，１５０元，其中，超募资金净额为人民币１５７，８９３，１５０．００元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（２０１０）综字第０１０１３１号《验资报告》。公司已将募集资金净额全部存入募集资金专户。
二、使用部分超募资金暂时补充流动资金的方案
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定。结合公司的发展规划，公司拟使用超募资金２，０００万元临时补充日常经营所需的流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。
三、使用部分超募资金暂时补充流动资金的合理性及必要性：
１、日常流动资金需求
根据２０１１年年度经营目标的要求，公司加大了市场开发力度。随着公司经营规模的扩大，原材料采购需求和其他生产资金需求也持续增加，占用的资金也不断增多。公司计划在二季度进行适量原材料储备，以应对原材料价格上涨，控制产品成本。
２、提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
按同期金融机构人民币贷款基准利率（５．６０％）计算，超募资金的投入可为公司减少约人民币５６万元的利息负担，在解决公司流动资金需求的同时提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
四、公司说明与承诺
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司保证该次暂时补充流动资金的款项到期后，将及时归还至募集资金专用账户。该项资金使用计划经董事会审议通过并公告后实施。
公司最近十二个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来十二个月内不进行此类投资等高风险投资。
五、董事会决议情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金２，０００万元临时补充日常经营所需的流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：
公司本次使用部分超额募集资金人民币２，０００万元补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
公司本次使用部分超额募集资金人民２，０００万元补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求，符合公司的发展需要和全体股东利益最大化的原则。
公司本次使用部分超额募集资金人民币２，０００万元补充流动资金，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次使用部分超额募集资金人民币２，０００万元补充流动资金已履行了必要的审批程序。
公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用部分超额募集资金人民币２，０００万元补充流动资金后１２个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
因此，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币２，０００万元用于临时补充日常经营所需的流动资金。
七、监事会决议情况
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金２，０００万元临时补充日常经营所需的流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为，公司本次以部分超募资金暂时补充流动资金经公司董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见。本次以部分超募资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序；该使用计划内容及决策程序符合《深圳证券股票交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；本次以部分超募资金暂时补充流动资金将有效提高公司资金的使用效率，提升公司经营效益，本次超募资金使用计划未与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。华泰联合证券同意公司以部分超募资金暂时补充流动资金使用计划。
九、备查文件
１．《第二届董事会第二次会议决议公告》；
２．《第二届董事会第二次会议独立董事意见》；
３．《第二届监事会第二次会议决议公告》
４．《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
２０１１年４月１０日
证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１１－０１３
苏州宝馨科技实业股份有限公司
２０１０年度募集资金存放
与使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金存放与使用情况报告”。
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５８１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１７，０００，０００股，每股发行价２３．００元，募集资金总额３９１，０００，０００．００元，扣除本次发行承销及保荐费３０，４２０，０００．００元后的募集资金总额为３６０，５８０，０００．００元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于２０１０年１１月２５日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开立的账户（账号为：３２２０１９８８６３６０５１５２７８０９）１７１，２１９，０００．００元、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行开立的账户（账号：７３２３８１０１８２４００２０３６３４）１８９，３６１，０００．００元。２０１０年１２月１３日，本公司从中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行开立的账户（账号为：７３２３８１０１８２４００２０３６３４）转出１２０，０００，０００．００元至公司在华一银行上海新天地支行开立的账户（账号为：５０９００００９１３００００１６８），另扣除其他发行费用１１，２５６，８５０．００元后，公司本次募集资金净额为３４９，３２３，１５０．００元。上述募集资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（２０１０）综字第０１０１３１号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
１、２０１０年度，本公司直接投入募集资金投资项目３９０，７１２．００元，系预付建筑工程费。
２、２０１０年度，募集资金专用账户累计利息收入８６，２００．２５元。
综上，截至２０１０年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为３４９，０１８，６３８．２５元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》于２００８年５月３１日经公司２００７年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于２０１０年１２月２３日与华泰联合证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行、华一银行上海新天地支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 以存单形式存储的余额 | 对应募投项目 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 | ３２２０１９８８６３６０５１５２７８０９ | ２７７，９３４．９４ | １７０，６００，０００．００ | 数控钣金结构件生产线扩建项目 |
| 中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行 | ７３２３８１０１８２４００２０３６３４ | １３６，５０３．３１ | ５８，０００，０００．００ | 研发检测中心新建项目和部分超募资金 |
| 华一银行上海新天地支行 | ５０９００００９１３００００１６８ | ４，２００．００ | １２０，０００，０００．００ | 部分超募资金 |
| 合 计： | ４１８，６３８．２５ | ３４８，６００，０００．００ | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件《２０１０年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
２０１０年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
２０１０年度，本公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：《２０１０年度募集资金使用情况对照表 》
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
２０１１年４月１０日
| 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | ３４，９３２．３２ | 本年度投入募集资金总额 | ３９．０７ | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | ３９．０７ | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预计可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| １、数控钣金结构件生产线扩建项目 | 否 | １７，１２１．９０ | １７，１２１．９０ | ３９．０７ | ３９．０７ | ０．２３ | ２０１１／１２／３１ | － | 注１ | 否 |
| ２、研发检测中心新建项目 | 否 | ２，０２１．１０ | ２，０２１．１０ | － | ２０１１／１２／３１ | － | 注２ | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | １９，１４３．００ | １９，１４３．００ | ３９．０７ | ３９．０７ | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| １、归还银行贷款 | ２，９５０．００ | ２，９５０．００ | ||||||||
| ２、归还银票敞口额度 | ２，８２５．９５ | ２，８２５．９５ | ||||||||
| ３、向厦门子公司增资 | ３，０００．００ | ３，０００．００ | ||||||||
| ４、向菲律宾子公司增资 | １，３３０．００ | １，３３０．００ | ||||||||
| 超募资金投向 小计 | １０，１０５．９５ | １０，１０５．９５ | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途、及使用进展情况 | 根据本公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的人民币５７，７５９，５２３．４９元分别归还银行贷款２，９５０万元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度２８，２５９，５２３．４９元、使用超募资金中３，０００万元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司增资、使用超募资金中等额于１９７．５４万美元的人民币约１３３０万元（实际使用人民币金额以银行结算汇率为准）分次向全资子公司ＢＯＡＭＡＸ ＰＨＩＬＩＰＰＩＮＥＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＩＮＣ．（以下简称“菲律宾宝馨”）增资，截止２０１０年１２月３１日，该等议案均未实施。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止２０１０年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为３４９，０１８，６３８．２５元，其中，募集资金专户余额为４１８，６３８．２５元，以存单形式存储的资金余额为３４８，６００，０００．００元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注１：数控钣金结构件生产线扩建项目建设期为两年（其中第二年为建设经营期，预计可达产３０％），截至２０１０年１２月３１日，该项目尚未达产，故本年度尚未实现效益。
注２：研发检测中心新建项目建成不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。