七届十九次董事会决议
暨召开2010年年度股东大会的公告
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2011-006
浙江尖峰集团股份有限公司
七届十九次董事会决议
暨召开2010年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇一一年三月二十五日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第七届董事会第十九次会议的通知。二〇一一年四月八日，会议如期在广西南宁地王大厦会议室召开。会议由蒋晓萌董事长主持，全体九名董事亲自参加了会议；部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议通过了如下决议：
一、通过了2010年度总经理业务报告
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、通过了2009年年度报告及其摘要
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该报告将提交股东大会审议。
三、通过了2010年度财务决算与2011年度财务预算报告
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该报告将提交股东大会审议。
四、通过了2010年度利润分配预案
经天健会计师事务所审计，2010年度公司归属于母公司股东的净利润132795774.05元，按母公司的本期净利润98415979.09 元为基数，提取10%法定公积金9841597.91元。本年度可供分配的利润为122954176.14 元，加年初未分配利润154013213.08 元，减去2009年度利润分配已向股东派发的现金红利 17204191.40 元，本年度可供分配利润为 259763197.82 元。
根据公司2011年投资计划和资金现状，为保障公司项目建设顺利实施，公司决定2010年度不进行股利分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该报告将提交股东大会审议。
五、通过了对外担保的议案
董事会一致通过了该议案，同意以下各项对外担保事宜。
（一）对控股子公司的担保
1、对于控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
■
2、随着浙江尖峰国际贸易有限公司新增仓库投入运行，仓储业务量增加，成功引进了中国石化等大型企业的仓储业务，还成为大连商品交易所的期货交割仓库，此等业务需第三方提供担保。公司拟同意出具担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户存放的货物提供相应的担保。
（二）互保
同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司实行额度5000万元的互相担保。在其履行相关程序后，公司将与其签订互保协议，期限为一年。
并提请股东大会授权在上述额度内的担保由董事长根据实际情况分次执行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本预案需报股东大会审议。
六、通过了投资报告
（一）会议通过了尖峰药业金西生产基地项目，项目总投资47969万元（分两期实施），将建成年产35吨头孢类、抗肿瘤药类等原料药和2亿支各类粉针（详见同日刊登的临2011-009号公告）。该项目需报股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）会议还批准了以下新产品开发及技改等项目：
1、尖峰药业计划用于现有在研新产品的继续研发及拟引进2—3只新产品的资金约1500万元。
2、尖峰药业江南厂头孢粉针线技改项目，计划投资120万元。
3、公司信息化建设项目，计划投资150万元。
4、大冶尖峰水泥磨技改项目，计划投入3310万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、关于聘请公司2011年度审计机构的议案
同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。年报审计费用参照有关规定，以业务量为衡量标准，请股东大会授权董事会与该所谈判为准。审计期间的食、宿等费用由公司承担。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本预案需报股东大会审议。
八、通过了关于发行短期融资券的议案
鉴于公司生产经营规模的不断扩大，为了满足公司对短期流动资金及经营过程中临时资金需求，优化债务结构，降低财务费用，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，公司拟注册发行规模不超过人民币4亿元短期融资券，方案如下：
1、在中华人民共和国境内注册发行规模不超过4亿元人民币短期融资券；
2、本次短期融资券的发行期限不超过365天；
3、本次短期融资券按面值发行，利率按照市场情况经协商确定；
4、本次发行短期融资券以余额包销方式承销；
5、本次短期融资券的发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）；
6、本次短期融资券募集资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及归还部分银行借款；
7、本次发行短期融资券的授权
本次公司发行短期融资券的议案获得董事会和股东大会审议通过后正式实施，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事长决定本次发行具体事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行利率。
（2）签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等）并办理必要的手续。
（3）决定聘请发行短期融资券的主承销商和其他必要的中介机构事宜；
（4）决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
九、通过了2010年度董事会报告
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十、通过了召开2010年度股东大会方案
（一）会议召开时间：2011年5月6日上午9：00。
（二）会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦。
（三）会议主要议程：
1、审议2010年度董事会工作报告；
2、审议2010年度监事会工作报告；
3、审议2010年度财务决算和2011年度财务预算报告；
4、审议2010年度利润分配方案；
5、审议聘请2011年度审计机构的方案；
6、审议对外担保的方案
7、审议尖峰药业金西生产基地项目
8、审议发行短期融资券的方案
9、审议2010年年度报告及其摘要
（四）出席对象
1、凡2011年4月29日（股权登记日）交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1、法人股股东持单位证明、法人代表委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。
2、预登记时间：2011年5月4日。
3、登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦906室。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告
二〇一一年四月八日
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
附件 授权委托书样：
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期 年 月 日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2011-007
浙江尖峰集团股份有限公司
六届十一次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇一一年三月二十五日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件、电话、及专人送达的方式发出了召开第六届监事会第十一次会议的通知。二〇一一年四月八日，会议如期在广西南宁地王大厦会议室召开。监事会全体五名成员出席了会议，会议由监事会召集人陈炳相先生主持，经审议与表决，通过了如下决议：
1、通过了公司2010年年度报告及其摘要
监事会认真审核了2010年年度报告及其摘要，认为：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
2、通过了2010年度财务决算与2011年度财务预算报告
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
3、通过了公司2010年度监事会工作报告
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
二〇一一年四月八日
浙江尖峰集团股份有限公司监事会
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2011-008
浙江尖峰集团股份有限公司
对子公司担保事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：大冶尖峰水泥有限公司、浙江尖峰药业有限公司、浙江尖峰国际贸易有限公司、普洱市尖峰接力水泥有限公司。
●拟增加担保额度：本次拟增加担保额度4.3亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 截止本披露日，公司对外担保余额：3.54亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2011年4月8日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第七届董事会第十九次会议。会议应到董事九名，实到九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了对控股子公司担保的议案。
二、被担保人基本情况
1、大冶尖峰水泥有限公司，注册资本2.5亿元，其中本公司占6%、控股子公司尖峰水泥（本公司持有93.91的）占70%。注册地址：湖北省大冶市；公司法定代表人：蒋晓萌；主要经营：水泥、熟料的生产销售等。
2、浙江尖峰药业有限公司，注册资本14907万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江省金华市，公司法定代表人：蒋晓萌，主要经营：片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等。
3、浙江尖峰国际贸易有限公司，注册资本2000万元，其中：本公司占90%、尖峰药业占10%，注册地址：浙江金华市，公司法定代表人：虞建红，主要经营：货物仓储、国内贸易等。
4、普洱市尖峰接力水泥有限公司，原注册资本100万元，拟增资到15000万元，其中：本公司占75%（本公司将分期出资，首期出资为5000万元），注册地址：云南省普洱市思茅区六顺乡思澜公路43公里处，公司法定代表人：虞建红，主要经营：水泥生产、销售及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨销售等。
子公司2010年的主要财务数据（单位：万元）
■
三、担保的主要内容
1、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
■
2、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。
在以上额度内的担保授权董事长分次执行。
以上事宜需提交股东大会审议。
四、董事会意见
以上四家公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，董事会同意以上的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本披露日，公司对外担保余额：3.54亿元。无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期的财务报表。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇一一年四月八日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2011-009
浙江尖峰集团股份有限公司
重大项目投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 项目名称：尖峰药业金西生产基地项目(年产35吨头孢类、抗肿瘤药类等原料药和2亿支各类粉针)（以下简称：金西基地项目）
● 投资金额：金西基地项目总投资47969万元（分两期实施），其中建设投资为36680万元。
特别风险提示：
● 投资标的本身存在的风险：市场竞争风险；经营管理风险。
● 投资可能未获批准的风险：本次投资事宜需股东大会审议。
一、投资项目概述
（一）投资项目的基本情况
浙江尖峰药业有限公司（以下简称：尖峰药业）根据发展规划和国家药品生产的相关规定，决定在金华市金西开发区建设新的生产基地，项目分两期实施，全部建成后形成年产35吨头孢类、抗肿瘤药类等原料生产线（为制剂配套）和2亿支各类粉针生产线。
（二）董事会审议情况
本公司于2011年4月8日召开了七届十九次董事会，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，蒋晓萌董事长主持了会议，经表决，九名董事一致同意该投资方案。根据公司章程的规定，该投资项目需报股东大会批准。
二、投资主体基本情况
金西基地项目的实施主体是浙江尖峰药业有限公司，是本公司的控股子公司，注册资本14907万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江省金华市工业园区内，公司法定代表人：蒋晓萌，主要经营：片剂、胶囊剂、颗粒剂；原料药、消毒剂、滴眼剂、滴丸剂制造、销售及出口，冻干粉针剂、粉针剂、软膏剂、滴耳液、大容量注射剂、小容量注射剂制造等。
三、投资项目的基本情况
由于新版GMP已于2011年3月1日正式颁布实施，尖峰药业江南制药厂现有头孢粉针生产线、冻干粉针生产线只能在过渡期3年内使用，超过此期限后必须重新按新版GMP要求建设。同时，随着尖峰药业的发展，现有生产线的产能已不能满足需求，必须扩大原料药和制剂的生产规模。而根据金华市城市发展情况，该厂原址已不适合继续扩大药品生产。经过多方考察后，决定拟在金华市金西开发区建设生产基地。尖峰药业金西基地项目总投资47969万元（分两期实施），其中建设投资为36680万元，流动资金投资11289万元；建设资金自筹22969万元，申请银行贷款2.5亿元。在条件具备后，项目建设期3年，建成后形成生产规模为：年产35吨头孢类、抗肿瘤药类等原料生产线和2亿支各类粉针生产线。2011年计划投入资金5000万元，主要为征地费用和部分原料药生产线建设投资。
该项目全部达产后，市场、新产品开发等如果能符合预期，预计年平均销售收入57340万元（不含税），年平均总成本费用39384万元，投资财务内部收益率24.89%，项目投资回收期6.48年 (含建设期3年)。
四、投资项目风险
（1）市场风险
随着国家医药新政的不断推出，药品价格的下降，市场竞争将更加激烈，从而影响盈利能力，使现有估算的销售收入和盈利存在一定的不确定因素。
（2）项目建设及技术风险
项目尚处于前期准备阶段，土地征用、环境评价等尚未完成，随着国家相关产业政策及城市规划的调整，项目建设的内容、周期和进程存在一定的不确定性。项目建成投产后，产品的工艺提升，成本控制等方面存在不能达到预期目标的可能，存在一定的风险。
（3）新药开发风险
根据《药品注册管理办法》、《药品注册现场核查管理规定》，新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，其中新药证书与生产批准文号的报批阶段还要履行研制现场核查、药品标准复核、材料审评、生产现场检查、样品检验、审批等程序，各个阶段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批。任何一个环节的失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。新药特别是抗肿瘤药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险高。
（4）资金财务风险
本项目投资总额较大，项目资金通过银行借款及自有资金投入，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
（5）管理风险
本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。
（6）审批风险
本项目已经公司董事会审议通过，还需经股东大会审议批准。同时，项目建设还需经项目所在地发展与改革委员会、环境保护部门等的审批，因此，本项目能否最终实施，实施后的进度等仍存在较大的不确定性。
五、投资对上市公司的影响
根据公司“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针，经过多年的培育医药业务已经成为公司两大主业之一，随着尖峰药业不断发展，现有生产线产能已不能满足生产，必须扩大原料药和制剂生产规模。另外，2011年国家将颁布实施新版GMP，尖峰药业江南厂现有生产线也必须进行改造，但该厂地处市区，已不适合继续扩大药品生产，必须进行搬迁改造。
该项目的实施将实现公司医药业务的进一步拓展，对提升尖峰药业技术工艺水平、扩大产业规模具有战略意义，将提升尖峰药业的综合竞争力、实现可持续发展。对公司未来发展及经营状况将会产生深远的影响。
六、备查文件目录
经与会董事签字确认的董事会决议。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
二〇一一年四月八日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2011-010
浙江尖峰集团股份有限公司
对外担保事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司
● 本次担保数量：人民币5000万元
● 本次担保是否有反担保：本次担保实行等额互保原则
● 截止本披露日，公司对外担保余额：3.54亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2011年4月8日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第七届董事会第十九次会议。会议应到董事九名，实到九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案。
同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司实行额度为5000万元，期限为一年的互相担保。该对外担保事宜需提交股东大会审议通过后执行。
二、被担保人基本情况
浙江凯恩特种材料股份有限公司在深圳证券交易所上市，上市时间为2004年7月5日，股票代码：002012；公司注册资本：19478.93万元，注册地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号；公司法定代表人：计皓；经营范围：电子材料，纸及纸制品的制造，加工，销售；造纸原料等。
凯恩股份的主要财务数据（单位：万元）
■
三、担保协议的主要内容
本次通过的对浙江凯恩特种材料股份有限公司的担保，是与其进行互相担保，在该公司履行相关程序后，公司将与其签订互保协议，期限一年。并提请股东大会授权在该额度内的担保由董事长根据实际情况分次执行。
四、董事会意见
浙江凯恩特种材料股份有限公司是上市公司，财务信息透明，经营业绩良好，具有偿还债务的能力，董事会同意与其进行互保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本披露日，公司对外担保余额：3.54亿元。无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期的财务报表。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇一一年四月八日