第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2011-014
江苏神通阀门股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2011年4月1日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2011年4月10日在公司新厂区三楼会议室以现场投票表决的方式召开；
3、 会议出席情况：本次会议应出席董事6名，实际出席5名（其中董事张逸芳女士因公出差未能亲自参加会议，授权董事吴建新先生代为出席并行使表决权）；
4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、 关于《2010年年度报告及其摘要》的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2010年年度股东大会审议。
《2010年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 《2010年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、 关于《2010年度董事会工作报告》的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2010年年度股东大会审议。
《2010年董事会工作报告》详见2011年4月12日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2010年年度报告》。
公司独立董事黄明亚先生、孙志文先生向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上述职，报告全文刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、 关于《2010年度总裁工作报告》的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。
4、 关于《2010年度财务决算报告》的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2010年年度股东大会审议。
《2010年度财务决算报告》具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2010年年度报告》中“管理层讨论分析”的（二）2010年度公司主营业务及其经营状况。
5、 关于《2011年度财务预算报告》的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2010年年度股东大会审议。
公司《2011年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、 关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2010年年度股东大会审议。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计, 截至2010年12月31日, 公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润44,102,730.21元, 依据《公司章程》规定, 提取10%法定盈余公积金共计4,410,273.02元, 加上年初未分配利润82,201,378.91元, 减去2010年支付的2009年度普通股股利7,800,000.00元, 总计可供股东分配的利润为114,093,597.62元。
公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2010年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本104,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税), 共计派发现金红利10,400,000.00元（含税）。公司2010年度不以资本公积金转增股本。
7、 关于《2010年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。
公司《2010年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度并持续有效运行，内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
独立董事发表如下意见：公司建立了完善的内部控制制度，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的相关规定，制度运行正常，符合公司经营管理的实际情况。能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司的《2010年度内部控制自我评价报告》完整、客观和真实地反映了公司内部控制的实际情况。
保荐机构华泰证券股份有限公司发表如下意见：江苏神通现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；《江苏神通阀门股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
以上监事会意见内容详见刊载于2011年4月12日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第二届监事会第八次会议决议公告》。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2010年年报有关事项的独立意见》和《华泰证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司持续督导期相关事项的保荐意见》。
8、 关于《2010年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。
公司2010年年报会计师的意见：江苏神通公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了江苏神通公司2010年度募集资金实际存放与使用情况。
监事会意见：报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事的独立意见为：2010年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2010年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2010年度募集资金实际存放与使用情况。
保荐机构华泰证券股份有限公司发表的意见：经保荐人核查，江苏神通2010年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐人对江苏神通2010年度募集资金存放与使用情况无异议。
公司《2010年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》及会计师出具的《江苏神通阀门股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
以上监事会意见内容详见刊载于2011年4月12日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第二届监事会第八次会议决议公告》。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2010年年报有关事项的独立意见》和《华泰证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司持续督导期相关事项的保荐意见》。
9、 关于《上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。
上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划有关内容将于中国证券监督管理委员会江苏监管局审查通过后公告。
10、 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2010年年度股东大会审议。
公司监事会及董事会审计委员会意见：江苏天衡会计师事务所具备证券执业资格，2010年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2011年度审计机构。
公司独立董事发表的独立意见：江苏天衡会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。2010年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘该事务所作为公司2011年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2011年度审计机构。
以上独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2010年年报有关事项的独立意见》。
11、 关于2011年度董事长薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2011年度薪酬方案为年薪45万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果: 同意4票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决, 董事张逸芳授权吴建新的表决权同时回避），并同意提交公司2010年年度股东大会审议。
12、 关于2011年度高级管理人员薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2011年度薪酬方案（含税）为：总裁张逸芳40万元、副总裁黄高杨31万元、副总裁郁正涛31万元、副总裁张立宏31万元、董秘兼总裁助理章其强21万元、财务总监王非洲10万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果: 同意5票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过（其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决）。
公司独立董事发表的独立意见：公司2011年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的平均水平，方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。
以上独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2010年年报有关事项的独立意见》。
13、 关于召开2010年年度股东大会的议案
表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会有多项议案需要提交股东大会审议和通过，现定于2011年5月7日在位于江苏省启东市南阳镇的公司新厂区三楼多功能会议室以现场投票方式召开公司2010年年度股东大会。会议通知的具体情况详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2010年年度股东大会的通知》。
三、 备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2010年年报有关事项的独立意见》；
4、《华泰证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司持续督导期相关事项的保荐意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
二○一一年四月十一日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2011-015
江苏神通阀门股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2011年4月1日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2011年4月10日在公司新厂区三楼会议室以现场方式召开；
3、 会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；
4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员、审计负责人列席会议；
5、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1：关于2010年年度报告及其摘要的议案
董事会编制和审议的公司2010年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
《2010年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 《2010年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2：关于2010年度监事会工作报告的议案
公司监事会编制的《2010年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
《2010年度监事会工作报告》详细内容见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2010年年度报告》中的“监事会报告”章节。
3：关于2010年度财务决算报告的议案
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
《2010年度财务决算报告》具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2010年年度报告》中“管理层讨论分析”的（二）2010年度公司主营业务及其经营状况。
4：关于2010年度财务预算报告的议案
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
公司《2011年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5：关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
以2010年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本104,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税), 共计派发现金红利10,400,000.00元（含税）。公司2010年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
6：关于2010年度内部控制自我评价报告的议案
公司已建立了较为完善的内部控制制度并持续有效运行，内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
公司《2010年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7：关于2010年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
公司《2010年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8：关于续聘江苏天衡会计师事务所为2011年度审计机构的议案
江苏天衡会计师事务所具备证券执业资格，2010年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2011年度审计机构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
三、 备查文件
江苏神通阀门股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司监事会
二○一一年四月十一日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2011-016
江苏神通阀门股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年4月10日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2010年年度股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：
一、 召开本次会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司第二届董事会。
(二) 本次会议经公司第二届董事会第十次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(三) 会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2011年5月7日上午9:00，会期半天。
(四) 召开方式：本次会议采取现场投票的方式召开。
(五) 会议出席对象
1、 本次股东大会的股权登记日为2011年5月3日。截至2011年5月3日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 公司聘请的律师；
4、 公司董事会同意列席的相关人员。
(六) 现场会议地点：江苏省启东市南阳镇，江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室。
二、 会议审议事项
(一) 本次股东大会审议的议案，均已提交董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性；
(二) 会议审议的议案
1） 关于《2010年年度报告及其摘要》的议案
2） 关于《2010年度董事会工作报告》的议案
3） 关于《2010年度监事会工作报告》的议案
4） 关于《2010年度财务决算报告》的议案
5） 关于《2011年度财务预算报告》的议案
6） 关于2011年度董事长薪酬方案的议案
7） 关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
8） 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案
在本次会议上，公司独立董事黄明亚先生、孙志文先生将分别作2010年度述职报告。
(三) 信息披露
公司信息披露指定报纸为：证券时报、上海证券报；
指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ；
上述议案的详细内容见2011年4月12日刊登在上述信息披露媒体上的《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》。
三、 现场会议登记方法
(一) 登记方式:
1、 个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；
2、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；
3、 路远或异地股东可用信函或传真方式登记（须在2011年5月5日下午4：30前送达或传真至公司），信函或传真上须写明联系方式，并注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
(二) 登记时间：2011年5月5日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30；
(三) 登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式；
(四) 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、 其他事项
(一) 会议联系方式
联系电话：0513-83335899
联系传真：0513-83335998
联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号
邮政编码：226232
联系人：章其强、陈鸣迪
(二) 出席本次会议股东的所有费用自理。
五、 备查文件
《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2011-014）；
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
二○一一年四月十一日
附件
授权委托书
江苏神通阀门股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2011年5月7日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2010年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《2010年年度报告及其摘要》的议案 | |||
| 2 | 关于《2010年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《2010年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 4 | 关于《2010年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于《2011年度财务预算报告》的议案 | |||
| 6 | 关于2011年度董事长薪酬方案的议案 | |||
| 7 | 关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 8 | 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案 |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 委托日期：
受托人身份证号码：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。