证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011－009

  山西安泰集团股份有限公司

  第六届董事会二○一一年第二次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二○一一年第二次临时会议于二○一一年四月十日以通讯与现场召开相结合的方式进行。会议通知于二○一一年四月二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

  经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过《关于拟设立的冶炼全资子公司调整出资方式的议案》。

  公司于2010年11月9日召开第六届董事会二○一○年第四次会议，审议通过了《关于设立冶炼全资子公司的议案》，同意公司设立冶炼业务全资子公司“山西安泰集团冶炼有限公司”（以下简称“冶炼公司”），注册资本30,000万元。分两次出资完成，以现金9,000万元作为第一期出资，以经评估后的实物资产与土地使用权作为第二期出资，其中21,000万元作为公司的注册资本，剩余部分进入新设立公司的资本公积。

  目前，上述资产的评估工作已经完成，经北京京都中新资产评估有限公司评估，公司相关冶炼资产在评估基准日2010年9月30日账面价值为61,728.74万元，评估值为62,302.89万元，增值额574.15万元，增值率0.93%。

  根据工商管理部门及有关公司设立出资的规定与要求，拟将设立冶炼公司的出资方式调整为：首先，以现金9,000万元作为注册资本设立新公司“山西安泰集团冶炼有限公司”；待冶炼公司成立后，再以上述经评估后的实物资产与土地使用权作为投资，对冶炼公司进行增资扩股，注册资本增加为30,000万元，其中21,000万元作为公司的注册资本，剩余41,302.89万元进入新设立公司的资本公积。增资完成后，冶炼公司的净资产为71,302.89万元。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年四月十日