证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2011-018

  上海科泰电源股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召开时间：2011年4月12日（星期二）上午10:00

  2．会议召开地点：上海市西郊假日酒店

  3、会议召集人：上海科泰电源股份有限公司董事会

  4、会议主持人：谢松峰先生。

  5、公司于2011年3月13日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2010年年度股东大会的议案》，本次年度股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

  6、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代表13人，代表股份60,055,301股，占公司有表决权股份总数的75.07%。

  三、提案审议和表决情况

  （一）审议通过《关于2010年度董事会工作报告的议案》；

  独立董事黄海林先生、 杨俊智先生、赵蓉女士分别在本次会议上作了《独立董事2010年度述职报告》，本报告内容请详见2011年3月15日证监会指定的信息披露网站上的公司《2010年年度董事会工作报告》。

  同意60,054,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9992％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0008％。

  （二）审议通过《关于2010年度监事会工作报告的议案》；

  本报告内容请详见2011年3月15日证监会指定的信息披露网站上的公司《2010年年度监事会工作报告》。

  同意60,054,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9992％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0008％。

  （三）审议通过《关于2010年度财务决算报告的议案》；

  2010年度公司实现营业收入43,788.11万元，同比增长22.06%，营业利润5,924.63万元，同比增长13.41%，利润总额5,979.03万元，同比增长13.59%，净利润5,097.11万元，同比增长15.44%。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。

  同意60,054,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9992％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0008％。

  （四）审议通过《关于2010年年度报告及摘要的议案》；

  《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披露网站，《2010年年度报告摘要》刊登于2011年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  同意60,054,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9992％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0008％。

  （五）审议通过《关于2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

  根据天健正信会计师事务所出具的《上海科泰电源股份有限公司2010年度财务报表的审计报告》〔天健正信审（2011）GF第090008号〕，公司2010年年初未分配利润54,936，044.23元，应付2009年度普通股股利13,500,000.00元，经审计的公司2010年度实现归属本公司普通股股东的净利润为50,971,057.88元，根据有关规定按2010年度公司实现净利润的10%提取法定公积金4,957,275.61元，截至2010年12月31日止，公司可供分配利润为87,449,826.50元，资本公积金余额为733,687,891.87元。

  公司2010年度利润分配预案为：拟2010年末总股本8000万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币2400万元。

  同时，拟以2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计8,000万股。转增后公司总股本为16,000万股，资本公积余额为653,687,891.87元。

  预案实施后，公司总股本由8,000万股增至16,000万股，剩余未分配利润63,449,826.50元结转以后年度分配。

  同意60,054,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9992％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0008％。

  （六）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

  鉴于公司独立董事为公司的发展作出的贡献和发挥的作用，公司股东科泰控股有限公司提议，将公司独立董事津贴由每年度48,000元调整为60,000元，独立董事行使职权所需的费用由公司承担。

  同意60,054,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9992％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0008％。

  （七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

  为了满足公司业务持续的需要，缓解公司面临的流动资金需求，公司计划使用部分超募资金8,000万元永久补充流动资金，解决公司部分流动资金需求。按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币480万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。本次以部分超募资金永久性补充流动资金后，公司已累计决议使用超募资金8,000万元，剩余超募资金45,327.04万元。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。

  请详见证监会指定的信息披露网站。

  同意60,054,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9992％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0008％。

  （八）审议通过《关于调整公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请人民币综合授信额度的议案》；

  公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请人民币7000万元综合授信额度的议案》；现为了进一步增加经营的灵活度，根据银行可申请的额度，拟将2011年度向交通银行股份有限公司青浦支行申请7,000万元人民币综合授信额度调整为申请12,000万元人民币，授信期限为2010年12月14日-2011年12月14日保持不变，主要用于企业日常生产经营活动。

  同意60,054,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9992％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0008％。

  （九）审议通过《关于公司2010年关联交易及2011年度关联交易计划的议案》。

  为规范公司关联交易，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的规定，以及中国证监会有关上市公司关联交易的有关规定，公司对2010年发生的相关关联交易进行了自查，并根据日常经营活动的需要，对2011年可以预计的关联交易进行了规划。

  同意4,254,801股，占出席本次大会股东所持表决权的99.9882％；反对0股，弃权500股，占出席本次大会股东所持表决权的0.0118％，科泰控股有限公司、上海荣旭泰投资有限公司的两位关联股东代表回避表决。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所；

  2、律师姓名：林琳、陈玮；

  3、结论性意见：上海科泰电源股份有限公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；关联关系股东对《关于公司2010年关联交易及2011年度关联交易计划的议案》进行了回避表决，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

  五、备查文件

  1、上海科泰电源股份有限公司2010年年度股东大会决议；

  2、国浩律师集团（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告！

  上海科泰电源股份有限公司董事会

  2011年4月12日

  国浩律师集团（上海）事务所

  关于上海科泰电源股份有限公司

  2010 年度股东大会的法律意见书

  致：上海科泰电源股份有限公司

  上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度股东大会于 2011年 4 月 12 日在上海市西郊假日酒店召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、陈玮律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

  本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司 2010 年度股东大会的必备文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开本次 2010 年度股东大会，董事会已于会议召开前二十日即 2011 年 3月 13 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

  根据上述通知，公司董事会已在通知中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

  本次股东大会于 2011 年 4 月 12 日在上海市西郊假日酒店如期召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 13名，代表的有表决权的股份 60,055,301 股，占公司股份总数的 75.07%。

  经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

  2、出席会议的其他人员

  出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的律师。

  3、本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会。

  经验证，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格均合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序

  经验证，本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

  本所律师认为，各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  结论意见：

  综上所述，本所律师认为：上海科泰电源股份有限公司 2010 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；关联关系股东对《关于公司 2010 年关联交易及 2011 年度关联交易计划的议案》进行了回避表决，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

  本法律意见书一式叁份。