证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2011-04

上海外高桥保税区开发股份有限公司2010年度股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决或修改议案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海外高桥保税区开发股份有限公司2010年度股东大会于2010年4月12日在名人苑宾馆康健楼2楼（上海浦东张杨路2988号）召开。

出席会议股东及股东授权代表共48人，代表股份737,388,892股，占公司总股本的72.9524%，其中B股股东持有公司2,876,969股有表决权股份。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长舒榕斌先生主持，公司部分董事、监事和高管人员等出席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

大会以现场逐项记名投票的方式形成如下决议：

1、审议通过《第六届董事会工作报告》

2、审议通过公司《第六届监事会工作报告》

3、审议通过关于2010年度财务决算的议案

4、审议通过关于2010年度利润分配预案的议案

决定以2010年12月31日总股本1,010,780,943股为基数，向全体股东2010年现金股利，每10股派发现金股利1.40元（含税），共计分配现金股利141,509,332.02元。

本次现金股利分配后公司本部的未分配利润390,053,638.00元结转下一年度。

5、审议通过关于2011年度融资、担保和委托贷款计划的议案

6、审议通过关于聘用会计师事务所的议案

决定聘用立信会计师事务所有限公司承担公司2011年度财务报表审计工作。

7、审议通过关于选举公司第七届董事会董事的议案

与会股东按累积投票制选举产生了公司第七届董事会。

第七届董事会成员为：舒榕斌先生、章关明先生、施伟民先生、李云章先生、陈卫星女士、瞿承康先生、叶贵勋先生、陆禹平先生、朱荣恩先生。

新任董事未受过中国证监会处罚，符合董事任职条件。其中，叶贵勋先生、陆禹平先生、朱荣恩先生为独立董事，其任职资格和独立性已于先期提请上海证监局和上海证券交易所审核无异议。

8、审议通过关于选举公司第七届监事会监事的议案

与会股东按累积投票制选举芮晓玲女士、周祝雄先生、林萍女士担任公司监事。

根据《公司章程》规定，公司职工代表大会于先期选举孙德友先生、王懋东先生为公司职工监事。

上述5名监事共同组成了公司第七届监事会。新任监事未受过中国证监会处罚，符合监事任职条件。

三、律师见证情况

本次公司2010年度股东大会全过程经上海金英律师事务所律师现场见证并出具《2010年度股东大会法律意见书》。

该所认为：公司本次2010年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事、监事签字的股东大会决议

2、律师出具的法律意见书

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2011年4月13日

附：表决结果

一、审议第六届董事会工作报告

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,892	737,388,157	102	633	99.9999%
A股股东	734,511,923	734,511,188	102	633	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

二、审议第六届监事会工作报告

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,892	737,388,157	102	633	99.9999%
A股股东	734,511,923	734,511,188	102	633	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

四、审议关于2010年度财务决算的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,892	737,388,157	102	633	99.9999%
A股股东	734,511,923	734,511,188	102	633	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

五、审议关于2010年度利润分配预案的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,892	735,195,209	1,802,916	390,767	99.7025%
A股股东	734,511,923	734,415,109	96,181	633	99.9868%
B股股东	2,876,969	780,100	1,706,735	390,134	27.1153%

六、审议关于2011年度融资、担保和委托贷款计划的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,892	734,869,822	2,518,437	633	99.6584%
A股股东	734,511,923	734,421,788	89,502	633	99.9877%
B股股东	2,876,969	448,034	2,428,935	0	15.5731%

七、审议关于选聘会计师事务所的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,892	736,998,023	102	390,767	99.9470%
A股股东	734,511,923	734,511,188	102	633	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,486,835	0	390,134	86.4394%

八、审议关于选举公司第七届董事会董事的议案

1、选举舒榕斌先生为公司第七届董事会非独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,376,468	11,591	433	99.9984%
A股股东	734,511,523	734,499,499	11,591	433	99.9984%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

2、选举章关明先生为公司第七届董事会非独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,376,468	11,591	433	99.9984%
A股股东	734,511,523	734,499,499	11,591	433	99.9984%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

3、选举施伟民先生为公司第七届董事会非独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,376,468	11,591	433	99.9984%
A股股东	734,511,523	734,499,499	11,591	433	99.9984%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

4、选举李云章先生为公司第七届董事会非独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

5、选举陈卫星女士为公司第七届董事会非独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

6、选举瞿承康先生为公司第七届董事会非独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

7、选举叶贵勋先生为公司第七届董事会独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

8、选举陆禹平先生为公司第七届董事会独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

9、选举朱荣恩先生为公司第七届董事会独立董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

九、审议关于选举公司第七届监事会监事的议案

1、选举芮晓玲女士为公司第七届监事会监事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

2、选举周祝雄先生为公司第七届监事会监事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

3、选举林萍女士为公司第七届监事会监事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	737,388,492	737,387,957	0	535	99.9999%
A股股东	734,511,523	734,510,988	0	535	99.9999%
B股股东	2,876,969	2,876,969	0	0	100.0000%

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2011-05

上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第一次会议于2011年4月12日在名人苑宾馆召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人，董事李云章先生委托董事陈卫星女士出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长舒榕斌先生主持。会议经审议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》

选举舒榕斌先生担任公司第七届董事会董事长。

二、审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》

公司董事会专门委员会成员选举结果如下：

提名委员会：选举舒榕斌为主任委员；选举章关明、施伟民、陆禹平、朱荣恩为委员

战略与发展委员会：选举叶贵勋为主任委员；选举施伟民、李云章、瞿承康、陆禹平为委员

审计委员会：选举朱荣恩为主任委员；选举章关明、施伟民、叶贵勋、陆禹平为委员

薪酬与考核委员会：选举陆禹平为主任委员；选举舒榕斌、施伟民、叶贵勋、朱荣恩为委员。

三、审议通过《关于聘请公司总经理的议案》

经公司董事长舒榕斌先生提名，董事会选举施伟民先生为公司总经理（简历附后）。

四、审议通过《关于聘请公司其他高级管理人员的议案》

经公司总经理施伟民先生提名，董事会选举刘宝生先生、陈衡先生、王海松先生、丁晓奋先生、王勋先生为公司副总经理，蒯振宪先生为公司总经济师（简历附后）。

五、审议通过《关于聘请公司董事会秘书和证券事务代表的议案》

经公司董事长舒榕斌先生提名，董事会选举王勋先生为公司董事会秘书，顾洁玮女士为公司证券事务代表（简历附后）。

上述高管聘任议案，独立董事叶贵勋先生、陆禹平先生和朱荣恩先生发表了同意意见。

六、审议通过《关于公司下属全资企业资产整合授权的议案》

董事会授权董事长舒榕斌先生在公司下属全资企业改制过程中行使下列权利：

1、授权董事长舒榕斌先生决定标的金额在公司最近一期经审计的净资产10%（含本数）以内的下属投资企业的内部资产重组及兼并项目,包括但不限于资产置换、股权转让、企业合并、企业分立等事宜。

2、重组项目仅在公司与其下属全资企业之间或其下属全资企业之间进行，不影响公司权益和其他股东权益。

3、上述授权的有效期为公司第七届董事会任期内。

4、在本次授权通过以后召开董事会时，公司经营层应当将授权行使情况，即根据此项授权所批准的交易事项，向董事会进行专项汇报。

七、审议通过《关于“森兰?外高桥”项目开发授权的议案》

董事会授权公司总经理施伟民在“森兰?外高桥”项目开发建设过程中行使下列权利：

1、在董事会通过的年度计划额度内,授权总经理施伟民先生决定合同金额不超过人民币1亿元（含本数）的单笔交易,包括但不限于施工招投标、动拆迁、项目合作、土地房产转让等事宜。

2、上述授权事项仅限于公司“森兰?外高桥”项目开发相关事宜。

3、上述授权的有效期为公司第七届董事会任期内。

4、在本次授权通过以后召开董事会时，公司经营层应当将授权行使情况，即根据此项授权所批准的交易事项，向董事会进行专项汇报。

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

2011年4月13日

附件：

施伟民先生，男，1954年出生，助理研究员，本科学历。

曾任上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理、上海外高桥（集团）有限公司副总经理。现任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、本公司党委书记、总经理、本公司第六届董事会董事。

刘宝生先生，男，1952年出生，工程师，硕士研究生

现任公司党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主席。

陈 衡先生，男，1968年出生，高级工程师，研究生，工学硕士、工商硕士

曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司党委委员、副总经理。

王海松先生，男，1970年出生，经济师，硕士研究生

曾任上海外高桥国际商品展示交易中心总经理；上海外高桥（集团）有限公司投资管理部副总经理、企业发展部总经理；上海外高桥现代服务贸易有限公司总经理。现任本公司党委委员、副总经理。

丁晓奋先生，男，1964年出生，经济师，硕士研究生

曾任本公司前期开发部总经理、公司总经理助理。现任本公司党委委员、副总经理。

王 勋先生，男，1967年出生，法学士

曾任上海外高桥房地产有限公司总经理、党支部书记、工会主席；本公司证券法务部经理、办公室主任兼证券事务代表；董事会秘书兼证券法务部总经理。现任本公司党委委员、董事会秘书、副总经理。

蒯振宪先生，男，1954年出生，经济师，硕士研究生

曾任上海市外高桥保税区三联发展有限公司办公室主任兼党办主任、党委委员、总经济师；上海外高桥现代服务贸易发展有限公司党委副书记、副总经理。现任本公司党委委员、总经济师。

顾洁玮女士，女，1982年出生，法学士

现任上海外高桥保税区开发股份有限公司证券事务代表。

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2011-06

上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第一次

会议决议公告

上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第一次会议于2011年4月12日在名人苑宾馆召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

审议通过《关于选举第七届监事会监事长的议案》

选举芮晓玲女士担任公司第七届监事会监事长。

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

2011年4月13日