第二届董事会第三次会议决议公告
暨关于召开2010年度股东大会的通知
股票简称：广电电气 证券代码：601616 编号：临2011-010
上海广电电气（集团）股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
暨关于召开2010年度股东大会的通知
上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月11日以现场会议方式召开，会议应出席董事11名，实际到会董事9名，董事赵丙贤和虞锋委托其他董事代为出席，4名独立董事全部亲自出席会议。本次董事会已于2011年4月1日提前10天书面通知各位董事。本次董事会由董事长严怀忠先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2010年度总裁工作报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年度董事会报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《公司2010年度利润分配预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，公司本次利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至2010年12月31日可供分配利润为人民币16,546万元，拟以发行后总股本51,810万股为基数，每10股派送现金人民币3.00元（含税），共派送现金人民币15,543万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润人民币1,003元结转以后年度分配。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
六、审议通过《关于2010年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
七、审议通过《关于2010年度公司内部控制的自我评估报告的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
八、审议通过《关于2011年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青事前认可，同意提交公司董事会审议。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
九、审议通过《关于续聘国富浩华担任公司2011年度审计机构的议案》。
根据《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的有关规定，现拟提请公司股东大会续聘国富浩华会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告的审计机构，费用为50万元人民币，聘期一年。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
十、审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
十一、审议通过《关于2011年度银行融资额度的议案》。
鉴于业务经营的需要，2011年度公司拟向银行申请如下融资额度：
1、拟向中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币20000万元；
2、拟向中国银行股份有限公司上海市奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币20000万元；
3、拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币7000万元；
4、拟向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币20000万元；
5、拟向交通银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度不超过人民币20000万元；
上述融资额度合计最高人民币87000万元，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担保方式为信用担保、涉及保证金业务免保证金，期限为壹年，有效期至2012年5月31日止（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，公司董事会拟授权公司董事长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述融资总额度及期间内全权办理有关的一切签字手续。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、审议通过《独立董事述职报告》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事制度>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
十九、审议通过《关于修订<上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露管理办法>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
二十、审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司审计委员会年报工作制度>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
二十二、《关于〈上海广电电气（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
二十三、《关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案》。
上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系本公司的全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系本公司的控股子公司。
鉴于业务经营的需要，工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行（以下简称“浦发银行”）申请办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币10000万元。为此，公司愿向浦发银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，并授权董事长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。
鉴于业务经营的需要，澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币6000万元。为此，公司愿向建设银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，并授权董事长严怀忠先生、财务总监蔡仁贵先生在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。
由于工程公司和澳通韦尔两家公司的资产负债率均超过70%，本议案尚须提交股东大会审议通过。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
二十四、审议通过《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案》。
本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青事前认可，同意提交公司董事会审议。
本议案获得全体非关联董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。关联董事严怀忠、蔡仁贵回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
二十五、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故暂定于2011年5月12日（周四）召开2010年度股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前二十天送达公司股东。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二○一一年四月十一日
附件：
上海广电电气（集团）股份有限公司
2010年度股东大会通知
重要内容提示：
●会议召开时间：2011年5月12日（周四）上午九时
●股权登记日：2011年5月6日（周五）
●会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号一楼会议室
●会议方式：现场记名投票表决方式
●是否提供网络投票：否
根据上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2011年4月11日召开的第二届董事会第三次会议决议，现将召开公司2010年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2011年5月12日（周四）上午九时
2、会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号一楼会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议 |
| 1 | 公司2010年度董事会报告 | 否 |
| 2 | 公司2010年度监事会报告 | 否 |
| 3 | 独立董事述职报告 | 否 |
| 4 | 关于公司2010年年度报告及其摘要的议案 | 否 |
| 5 | 关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案 | 否 |
| 6 | 公司2010年度利润分配预案 | 否 |
| 7 | 关于续聘国富浩华担任公司2011年度审计机构的议案 | 否 |
| 8 | 关于2011年度日常关联交易的议案 | 否 |
| 9 | 关于2011年度银行融资额度的议案 | 否 |
| 10 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 否 |
| 11 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 否 |
| 12 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案 | 否 |
| 13 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事制度》的议案 | 否 |
| 14 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的议案 | 否 |
| 15 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司对外担保管理制度》的议案 | 否 |
| 16 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | 否 |
| 17 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露管理办法》的议案 | 否 |
| 18 | 关于制订《上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案 | 否 |
| 19 | 关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案 | 否 |
| 20 | 关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案 | 否 |
三、会议出席对象
1、截至2011年5月6日（周五）下午三时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：拟出席公司2010年度股东大会的股东请于2011年5月10日（周二）或之前办理登记手续。
2、登记地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号董事会办公室。
3、登记手续：
法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2010年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2010年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2010年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号
联系人：马小丰、宗冬青
电话：021-67101516、67101661
传真：021-67101890
邮编：201400
2、本次年度股东大会会期预计全天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二○一一年四月十一日
附件一：
授权委托书
兹全权委托______________先生（女士）代表本人出席上海广电电气（集团）股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2010年度董事会报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会报告 | |||
| 3 | 独立董事述职报告 | |||
| 4 | 关于公司2010年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案 | |||
| 6 | 公司2010年度利润分配预案 | |||
| 7 | 关于续聘国富浩华担任公司2011年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于2011年度日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于2011年度银行融资额度的议案 | |||
| 10 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 11 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案 | |||
| 13 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事制度》的议案 | |||
| 14 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的议案 | |||
| 15 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司对外担保管理制度》的议案 | |||
| 16 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | |||
| 17 | 关于修订《上海广电电气（集团）股份有限公司信息披露管理办法》的议案 | |||
| 18 | 关于制订《上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案 | |||
| 19 | 关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案 | |||
| 20 | 关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案 | |||
注：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。
| 委托人名称/姓名： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：________________
委托日期：2011年____月____日
附件二：
股东登记回执
截至2011年5月6日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票___________股，我公司（个人）拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司2010年度股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | |
| 是否要求发言：是□ 否□ 发言或提问要点（如有）： | |
| 会议通知返回方式： 现场□ 传真□ 回函□ | |
股东签名（盖章）：________________
日期：2011年____月____日
股票简称：广电电气 证券代码：601616 编号：临2011-011
上海广电电气（集团）股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第三次会议有关议案的独立意见
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，就公司2011年4月11日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
一、公司2010年度利润分配预案
经核查，我们认为公司董事会本次制订的《公司2010年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。
二、关于2010年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案
经核查，我们认为公司2010年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、关于2010年度公司内部控制的自我评估报告的议案
我们认为，公司内部控制制度现己基本建立，已基本覆盖公司运作的各环节和各领域，能够适应公司长远发展的需要。公司内部控制制度的建立，对募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项的决策、审议起到了有效的规范、指导作用。经审阅，我们认为《上海广电电气（集团）股份有限公司关于2010年度公司内部控制的自我评估报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2011年度日常关联交易的议案
本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们认为，公司2011年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、关于续聘国富浩华担任公司2011年度审计机构的议案
我们认为，国富浩华会计师事务所有限公司作为公司申请首次公开发行股票并在上市的审计机构，遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。因此，我们同意公司续聘国富浩华会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告的审计机构。
六、关于《上海广电电气（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案
我们认为，公司拟制订的《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，将对公司董事、监事及高级管理人员建立有效的激励与约束机制，有利于加强公司公众股东对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的监督及检查，从而提升企业经营管理水平。
七、关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案
我们认为，上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系公司全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系公司控股子公司，前述议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司为工程公司、澳通韦尔申请贷款提供的担保履行了相应程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房及土地并代为建造新厂房的议案
本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。我们认为，公司本次拟出资购买参股子公司上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关位于奉贤区南桥路及沪杭公路的厂房及土地有限公司，有利于公司统一经营管理，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及其参股子公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
独立董事：
吕巍 吴青华 朱震宇 徐晓青
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司
二○一一年四月十一日
股票简称：广电电气 证券代码：601616 编号：临2011-012
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于第二届监事会第三次会议决议的公告
上海广电电气（集团）股份有限公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司第二届监事会第三次会议于2011年4月11日以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实际到会监事3名。本次监事会已于2011年4月1日提前10天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2010年度监事会报告》：
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的议案》：
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》：
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》：
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。(下转B15版)