股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2011-006

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年4月1日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第五次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2011年4月11日以现场会议方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事8人（其中独立董事张冰冰女士因公出差，委托独立董事瞿晓心女士代为投票表决）。会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2010年度报告(正文及摘要)的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

《公司2010年年度报告（正文及摘要）》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

二、审议通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》；表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司年度审计结果，本年度归属母公司2010年度净利润为246,011,259.40元，2009年度结转过来未分配利润948,599,261.21元，扣除根据2009年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利40,186,508.72元，以及按有关规定提取的10%法定盈余公积24,726,576.87元，2010年度可供股东分配的利润为1,129,697,435.02元。

公司拟以2010年12月31日的总股本1,152,662,718.00股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）,共派现金股利57,633,135.90元。剩余利润1,072,064,299.12元结转下一年度。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司2010年年度股东大会审议通过后才能实施。

六、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司

为公司审计机构及审计费用的议案》；

公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2011年度会计报表审计机构，聘期为一年，审计费用为人民币80万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司2010年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

八、审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。

关于召开公司2010年年股股东大会的通知

公司董事会决定于2011年5月6日召开2010年年度股东大会，有关事项如下：

（一）召开会议的基本情况：

1、会议召开时间：2011年5月6日（星期五）上午9:30；

2、会议召开地点：本公司办公楼二楼会议厅；

3、会议召开方式：现场会议；

4、会议召集人：本公司董事会。

（二）会议审议事项：

1、《关于公司2010年度报告(正文及摘要)的议案》；

2、《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；

6、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》。

（三）会议出席对象：

1、截止至2011年4月28日15:00上海证券交易所交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。

（四）参加现场会议的登记方法

1、登记办法

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续；

(2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

(3)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：本公司证券部

3、登记时间：2011年4月28日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束

4、联系方式：

(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

(2)联系电话：0754—85100989

(3)传 真：0754—85100797

(4)邮 编：515834

(5)联系人：刘伟宏

5、其他事项：

(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

附件一

股东登记表

兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2010年年度股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

附件二

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：

序号	议 案 名 称	赞成	反对	弃权
1	关于公司2010年度报告(正文及摘要)的议案
2	关于公司2010年度董事会工作报告的议案
3	关于公司2010年度监事会工作报告的议案
4	关于公司2010年度财务决算报告的议案
5	关于公司2010年度利润分配预案的议案
6	关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案

说明：

1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名(或盖章)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

委托日期：

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2011年4月13日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2011-007

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年4月1日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第三次会议通知，于2011年4月11日以现场表决方式召开了第四届监事会第三次会议，本次监事会应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富健先生主持，本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，全票通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司<2010年度监事会工作报告>的议案》；

监事会对公司2010年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、收购资产和关联交易不存在问题。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需经2010年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于<公司2010年度报告(正文及摘要)>的议案》；

根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）相关规定和要求，监事会对公司2010 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

（1）公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2010 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营成果和财务状况等事项。

（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2010年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需经2010年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<公司2010年度财务决算报告>的议案》；

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需经2010年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<公司2010年度利润分配预案>的议案》；

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司年度审计结果，本年度归属母公司2010年度净利润为246,011,259.40元，2009年度结转过来未分配利润948,599,261.21元，扣除根据2009年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利40,186,508.72元，以及按有关规定提取的10%法定盈余公积24,726,576.87元，2010年度可供股东分配的利润为1,129,697,435.02元。

公司拟以2010年12月31日的总股本1,152,662,718.00股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）,共派现金股利57,633,135.90元。剩余利润1,072,064,299.12元结转下一年度。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需经2010年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司

为公司审计机构及审计费用的议案》；

同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2011年度会计报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币80万元。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需经2010年年度股东大会审议

六、审议通过了《公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司董事会编制的《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司监事会

2011年4月13日

关于广东省宜华木业股份有限公司与

控股股东及其他关联方资金往来的专项说明

广会所专字【2011】第10005280029号

广东省宜华木业股份有限公司：

我们接受委托，对 贵公司截至2010年12月31日之会计年度的财务报表进行审计，并出具了“广会所审字【2011】第10005280018号”审计报告。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56 号）的有关要求，贵公司编制了本专项说明所附的2010年度 贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“情况表”）。

如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是 贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我们审计 贵公司2010年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对 贵公司实施2010年度财务报表审计中所执行的对关联方交易和往来有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。

为了更好地理解2010年度 贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

附件：广东省宜华木业股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华

中国注册会计师：洪文伟

中 国 广 州    二○一一年四月十一日

附件：

广东省宜华木业股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
										单位：万元
资金占 用方类别	资金占用 方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2010年期初 占用资金余额	2010年度占用累计发生金额（不含占用资金利息）	2010年度占用 资金的利息	2010年度偿还累计发生额	2010年期末 占用资金余额	占用形 成原因	占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业	—	—	—	—	—	—	—	—
小计				—	—	—	—	—
上市公司的子公司及其附属企业	遂川县宜华林业有限公司	全资子公司	长期应收款	10,000.00	—	—	4,038.00	5,962.00	项目建设资金	非经营性占用
	北京宜华时代家具有限公司	全资子公司	长期应收款	—	5,359.02	—	—	5,359.02	项目建设资金	非经营性占用
	饶平县嘉润工艺木制品有限公司	全资子公司	长期应收款	—	928.95	—	—	928.95	项目建设资金	非经营性占用
	汕头市恒康装饰制品有限公司	全资子公司	长期应收款	—	660.63	—	—	660.63	项目建设资金	非经营性占用
	宜华木业（美国）有限公司	全资子公司	长期应收款	—	5,299.04	—	—	5,299.04	项目建设资金	非经营性占用
	广州宜华家居商贸有限公司	全资子公司	长期应收款	10,070.39	700.63	—	—	10,771.02	项目建设资金	非经营性占用
	广州宜华家具有限公司	全资子公司	长期应收款	15,875.28	-	—	3,077.29	12,797.99	项目建设资金	非经营性占用
	梅州市汇胜木制品有限公	全资子公司	长期应收款	28,941.58	-	—	5,782.29	23,159.29	项目建设资金	非经营性占用
	汕头市宜华家具有限公司	全资子公司	长期应收款	3,469.31	-	—	3,469.31	—	项目建设资金	非经营性占用
小计				68,356.56	12,948.27	—	16,366.89	64,937.94
关联自然人及其控制的法人	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
小计				—	—	—	—	－
其他关联人及其附属企业	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
小计				—	—	—	—	—
总计				68,356.56	12,948.27	-	16,366.89	64,937.94