(上接B33版)
法定代表人：蔡漳平
注册资本：312,048万元
经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存，有效期至2014年1月24日）、煤气供应（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售，自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。
（二）公司设立及历次股本变动情况
2000年12月26日，山东省经济体制改革办公室出具“鲁体改函字[2000]第40号”文，同意由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐火原材料公司等五家法人单位共同发起设立济南钢铁股份有限公司。公司成立时的股本总额为72,000万股，每股面值1元，股本金总额为人民币72,000万元。济钢集团总公司以其出资折合71,084.31万股，占总股本的98.73%。
2004年6月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]80号”文批准，济南钢铁公开发行人民币普通股22,000万股，并于2004年6月29日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司总股本为94,000万股，其中国有法人股为72,000万股，社会公众股为22,000万股。济钢集团持有71,084.31万股，占总股本的75.62%。
截至重组报告书公告之日，济南钢铁的总股本为3,120,480,000股，股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股票数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、山钢集团及其下属全资公司 | 2,160,360,386 | 69.23 |
| 济钢集团 | 2,143,421,174 | 68.69 |
| 莱钢集团 | 7,699,642 | 0.25 |
| 山东金岭铁矿 | 4,619,785 | 0.15 |
| 山东省耐火原材料公司 | 4,619,785 | 0.15 |
| 二、社会公众股 | 960,119,614 | 30.77 |
| 总股本 | 3,120,480,000 | 100.00 |
（三）最近三年主营业务发展情况
济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。
济南钢铁最近三年主要产品产量如下：
| 单位：万吨 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
| 生铁 | 734 | 696 | 641 |
| 粗钢 | 831 | 746 | 801 |
| 钢材 | 754 | 709 | 760 |
（四）最近三年主要财务数据及财务指标
单位:万元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 3,279,320.70 | 2,899,149.07 | 2,781,479.99 |
| 负债合计 | 2,557,559.02 | 2,185,766.73 | 2,050,081.50 |
| 股东权益 | 721,761.68 | 713,382.34 | 731,398.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 717,298.26 | 708,862.91 | 726,875.43 |
| 资产负债率 | 77.99% | 75.39% | 73.70% |
| 每股净资产（元/股） | 2.30 | 2.27 | 4.19 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 3,074,066.19 | 2,540,699.88 | 4,318,324.02 |
| 营业利润 | 12,370.61 | 12,277.07 | 106,647.00 |
| 利润总额 | 12,738.50 | 14,732.52 | 106,034.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,435.35 | 6,699.42 | 78,062.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.02 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.18% | 0.95% | 10.74% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,827.32 | -233,143.85 | 269,705.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -352,204.58 | -403,228.07 | -278,941.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 233,912.76 | 437,503.65 | 171,270.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -63,384.62 | -199,389.55 | 160,219.47 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.18 | -0.75 | 1.56 |
注：数据保留两位小数；2008年的财务数据摘自2009年年报的期初数。
（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、概述
济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
2、控股股东济钢集团基本情况
济钢集团基本情况请参见本章“三、资产出售方济钢集团介绍”。
二、被吸并方莱钢股份介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
英文名称：Laiwu Steel Corporation
A股股票简称：莱钢股份
A股股票代码：600102
企业性质：股份有限公司
注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
成立（工商注册）日期：1997年8月22日
法定代表人：陈启祥
注册资本：92,227.31万元
经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；发电（有效期至2028年8月24日）、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
（二）公司设立及历次股本变动情况
莱钢股份系经山东省人民政府鲁政字（1996）282号文《山东省人民政府关于同意莱芜钢铁总厂设立股份有限公司的批复》及山东省国有资产管理局鲁国资企字（1997）第19号文《山东省国有资产管理局关于莱芜钢铁股份有限公司国有股权管理方案的批复》批准，由莱芜钢铁总厂作为发起人，采用社会公开募集方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为52,980万股，其中向社会公开募集人民币普通股8,000万股。
1997年7月22日，经中国证监会出具的证监发字（1997）400号《中国证券监督管理委员会关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股8,000万股。经上海证券交易所以上证上（97）字第077号《上海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，莱钢股份7,200万股社会公众股于1997年8月28日在上交所挂牌上市交易。
截至重组报告书公告之日，莱钢股份的总股本为922,273,092股，股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、山钢集团及其下属全资公司 | 688,503,152 | 74.65 |
| 莱钢集团 | 688,503,152 | 74.65 |
| 二、社会公众股 | 233,769,940 | 25.35 |
| 总股本 | 922,273,092 | 100.00 |
（三）最近三年主营业务发展情况
莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产H型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。
莱钢股份最近三年主要产品产量如下：
| 单位：万吨 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
| 生铁 | 469 | 493 | 521 |
| 粗钢 | 513 | 593 | 656 |
| 钢材 | 629 | 691 | 773 |
（四）最近三年主要财务数据及财务指标
单位:万元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 1,679,784.47 | 1,616,528.11 | 1,747,520.88 |
| 负债合计 | 1,080,346.06 | 1,024,129.29 | 1,150,998.35 |
| 股东权益 | 599,438.41 | 592,398.82 | 596,522.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 597,605.81 | 590,170.22 | 593,724.92 |
| 资产负债率 | 64.31% | 63.35% | 65.86% |
| 每股净资产（元） | 6.48 | 6.40 | 6.44 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 4,029,083.74 | 2,827,610.29 | 3,976,553.38 |
| 营业利润 | 4,466.39 | 23,988.12 | 11,084.95 |
| 利润总额 | 12,535.01 | 22,805.32 | 7,624.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,357.53 | 9,690.06 | 26,260.92 |
| 每股收益（元） | 0.13 | 0.11 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.08% | 1.64% | 4.35% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 221,239.35 | 229,606.11 | 66,671.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -64,385.29 | -111,731.45 | -128,161.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -92,404.00 | -110,878.65 | 13,676.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 64,079.95 | 6,993.59 | -50,766.98 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.40 | 2.49 | 0.72 |
注：数据保留两位小数；2008年的财务数据摘自2009年年报的期初数。
（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
1、概述
莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
2、莱钢集团基本情况
莱钢集团基本情况请参见本章“四、资产出售方莱钢集团介绍”。
三、资产出售方济钢集团介绍
（一）济钢集团基本情况
公司名称：济钢集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：济南市历城区工业北路21号
办公地址：济南市历城区工业北路21号
法定代表人：毕志超
注册资本：20亿元
经营范围：许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至2014年1月24日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至2014年6月1日）；经营：焦炉煤气（有效期至2014年6月5日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售；国内广告业务。（未取得专项许可的项目除外）。
（二）济钢集团的设立及股权结构沿革
济钢集团前身为济南钢铁厂，始建于1958年12月。1987年12月，更名为济南钢铁总厂；1994年8月，在济南钢铁总厂的基础上组建济南钢铁集团总公司；2007年7月，改制为济钢集团有限公司。出资人为山东省国有资产监督管理委员会，注册资本20亿元。2008年4月，山东省国资委将其持有的济钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。济钢集团的注册资本不变。
（三）济钢集团最近三年注册资本变动情况
济钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）济钢集团现有控股股东及实际控制人情况
济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。
（五）济钢集团下属主要企业情况（截至2010年12月31日）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 经营范围 |
| 1 | 济钢集团商业贸易有限公司 | 9,962.49 | 100.00% | 产品销售 |
| 2 | 济钢集团重工机械有限公司 | 10,417.00 | 100.00% | 设备制造 |
| 3 | 济钢集团山东建设工程有限公司 | 9,836.00 | 100.00% | 工程施工 |
| 4 | 山东鲍德翼板有限公司 | 7,000.00 | 100.00% | 钢材加工销售 |
| 5 | 山东省冶金科学研究院 | 2,938.75 | 100.00% | 设计制造 |
| 6 | 香港华鲁钢铁有限公司 | 1,040.00 | 100.00% | 钢材销售 |
| 7 | 山东省冶金地质水文勘察公司 | 936.55 | 100.00% | 工程施工 |
| 8 | 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 | 80.12 | 100.00% | 五金件加工 |
| 9 | 济南济钢铁合金厂 | 626.89 | 100.00% | 加工销售 |
| 10 | 济南鲍德炉料有限公司 | 8,836.77 | 95.00% | 钢渣生产销售 |
| 11 | 济南鲍德钢结构有限公司 | 7,000.00 | 99.29% | 加工销售 |
| 12 | 济南鲍德汽车运输有限公司 | 4,770.73 | 92.85% | 汽车运输 |
| 13 | 山东球墨铸铁管有限公司 | 41,139.56 | 91.22% | 矿粉加工销售 |
| 14 | 济南钢城矿业有限公司 | 14,579.83 | 90.00% | 矿石开采加工 |
| 15 | 济南鲍德房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 90.00% | 房地产开发销售 |
| 16 | 青岛保税区济钢国际物流有限公司 | 8,000.00 | 87.50% | 汽车运输 |
| 17 | 济南鲍德冶金石灰石有限公司 | 1,000.00 | 80.00% | 矿石开采加工 |
| 18 | 山东鲍德金属复合板有限公司 | 1,138.80 | 75.00% | 加工销售 |
| 19 | 济南钢铁股份有限公司 | 312,048.00 | 68.69% | 钢铁生产销售 |
| 20 | 济钢（马）钢板有限公司 | 74,952.00 | 51.00% | 钢材生产销售 |
| 21 | 济南信赢煤焦化有限公司 | 34,667.00 | 100.00% | 煤化工 |
| 22 | 济南鲍德气体有限公司 | 41,153.32 | 100.00% | 化学品生产 |
（六）济钢集团主要业务
济钢集团产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主，拥有中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了ERP、MES、SPC、OA、能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨铸铁管等主导产品获得冶金产品“金杯奖”，差异化竞争优势明显。
（七）济钢集团最近三年主要财务数据
单位:万元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 4,879,244 | 4,623,564 | 4,469,947 |
| 负债总计 | 3,413,715 | 3,1809,89 | 3,006,183 |
| 股东权益 | 1,465,529 | 1,442,575 | 1,463,765 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,174,086 | 1,158,013 | 1,181,641 |
| 资产负债率 | 69.60% | 68.80% | 67.25% |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 3,601,110 | 2,940,949 | 4,601,988 |
| 营业利润 | 18,345 | 2,954 | 107,555 |
| 利润总额 | 26,108 | 19,762 | 102,496 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 469 | -578 | 49,583 |
注：2008和2009年的财务数据摘自公司经审计的财务报告，2010年的财务数据未经审计。
（八）济钢集团向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况
2010年，济钢集团向本公司推荐蔡漳平先生为本公司第三届董事会董事候选人，上述提名议案已经2010年第一次临时股东大会审议通过。
（九）济钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
济钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、资产出售方莱钢集团介绍
（一）莱钢集团基本情况
公司名称：莱芜钢铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：莱芜市钢城区友谊大街38号
办公地址：莱芜市钢城区友谊大街38号
法定代表人：任浩
注册资本：3,122,693,300元
经营范围：前置许可经营项目：对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用百货销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修。
（二）莱钢集团的设立及股权结构沿革
莱芜钢铁集团有限公司前身为莱芜钢铁厂，始建于1970年1月。1987年5月，更名为莱芜钢铁总厂；1996年5月，以莱芜钢铁总厂全资或控股的企业组建莱芜钢铁集团，莱芜钢铁总厂改制为国有独资公司，定名为“莱芜钢铁集团有限公司”，由山东省政府作为该公司的投资主体，注册资本10.60亿元。2001年12月，公司变更工商登记，公司注册资本由10.60亿元增为31.23亿元。公司由国有独资变更为4个股东，各自的出资和比例为：山东省人民政府（财政厅）出资28.45亿元，占注册资本91.10%；中国东方资产管理公司出资1.40亿元，占注册资本4.47%；中国华融资产管理公司出资0.88亿元，占注册资本2.83%；中国信达资产管理公司出资0.50亿元，占注册资本1.60%。2006年7月，公司股东中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司分别退出，公司类型变更为国有独资公司，注册资本不变。2008年5月，山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。莱钢集团的注册资本不变。
（三）莱钢集团最近三年注册资本变动情况
莱钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）莱钢集团现有控股股东及实际控制人情况
莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。
（五）莱钢集团下属主要企业情况（截至2010年12月31日）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 经营范围 |
| 1 | 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 | 2,935.62 | 25.00% | 钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等 |
| 2 | 莱芜天元气体有限公司 | 50,581.14 | 100.00% | 工业气体工程防腐罐装产品销售等 |
| 3 | 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 机电设备机械产品的制造加工修理等 |
| 4 | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 | 442,000.00 | 100.00% | 钢铁产品的生产和销售 |
| 5 | 莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 | 1,500.00 | 10.00% | 普通货运等 |
| 6 | 莱钢集团矿山建设有限公司 | 4,000.00 | 34.00% | 工程施工机械加工和餐饮服务等 |
| 7 | 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 | 20,000.00 | 35.00% | 采选矿和新型建材生产等 |
| 8 | 山东鲁碧建材有限公司 | 12,640.96 | 37.00% | 水泥成品和半成品和其他建筑材料 |
| 9 | 山东莱钢汽车运输有限公司 | 5,500.00 | 34.00% | 汽车运营业务等 |
| 10 | 莱芜钢铁集团电子有限公司 | 3,600.00 | 100.00% | 电子产品设计、制造、销售与维修等 |
| 11 | 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 | 4,000.00 | 25.00% | 硫酸铜等产品的生产销售 |
| 12 | 莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 | 5,200.00 | 34.00% | 房地产开发建筑安装绿化工程等 |
| 13 | 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 | 7,400.00 | 34.00% | 采选矿机修和运输等 |
| 14 | 山东莱钢国际贸易有限公司 | 6,000.00 | 83.33% | 自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸易 |
| 15 | 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 | 5,109.78 | 84.34% | 铁矿石和船用锚连的生产和销售 |
| 16 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 24,830.69 | 14.52% | 带钢、粉末冶金制品等 |
| 17 | 莱芜钢铁股份有限公司 | 92,227.31 | 74.65% | 钢铁产品的生产和销售 |
| 18 | 山东莱钢建设有限公司 | 30,100.00 | 100.00% | 房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工业建筑设计等 |
（六）莱钢集团主要业务
莱钢集团是全国规模最大、规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。
（七）莱钢集团最近三年主要财务数据
单位:万元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 6,691,397 | 6,393,823 | 6,509,768 |
| 负债总计 | 4,681,702 | 4,471,518 | 4,546,422 |
| 股东权益 | 2,009,695 | 1,922,306 | 1,963,346 |
| 归属于母公司所有者权益 | 799,142 | 777,132 | 856,321 |
| 资产负债率 | 69.96% | 69.93% | 69.84% |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 6,684,313 | 5,025,890 | 6,692,695 |
| 营业利润 | 267,357 | 348,109 | 111,148 |
| 利润总额 | 293,679 | 371,300 | 128,339 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,669 | 19,337 | -48,312 |
注：2008和2009年的财务数据摘自公司经审计的财务报告，2010年的财务数据未经审计。
（八）莱钢集团向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况
莱钢集团不存在向济南钢铁推荐董事及高级管理人员的情况。
（九）莱钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
莱钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 换股吸收合并交易
一、被吸并方基本情况介绍
参见本报告书摘要“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方莱钢股份介绍”。
二、换股吸收合并方案概述
（一）换股价格和比例
本公司拟通过换股方式吸收合并莱钢股份，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，莱钢股份为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司及莱钢股份的换股价格以审议本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股3.44元和每股7.18元。在此换股价格基础上给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份全体股东所持有的股份将按照1：2.43的换股比例转换为本公司股份；本次换股吸收合并莱钢股份新增本公司A股股份224,112.36万股。
本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，莱钢股份将注销法人资格。
莱钢股份换股比例的计算公式为：
莱钢股份换股比例=莱钢股份换股价格/济南钢铁换股价格﹡1.1627。
（二）收购请求权和现金选择权
为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以收购请求权。行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁之股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币3.44元/股。
为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权。行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币7.18元/股。
（三）债权债务处理及债券持有人利益保护安排
本次济南钢铁吸收合并莱钢股份后，莱钢股份将注销法人资格，莱钢股份的债务及或有债务依法将由济南钢铁承继。根据《换股吸收合并协议书》，本次济南钢铁吸收合并莱钢股份分别由济南钢铁和莱钢股份股东大会审议通过后，济南钢铁和莱钢股份将根据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告的程序，并将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保。
经中国证监会以证监许可[2008]116号文核准，莱钢股份于2008年发行了面值总额为人民币20亿元的公司债券，债券的期限为10年。为充分保护08莱钢债的债券持有人的合法利益，根据莱钢股份第五届董事会第二次会议审议通过的《关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案》，莱钢股份决定向08莱钢债持有人提供两种债券持有人利益保护方案，供08莱钢债持有人选择：1、由山钢集团向“08莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。2、按照“08莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。莱钢股份董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定, 提请08莱钢债的受托管理人招商证券股份有限公司召开债券持有人会议，审议08莱钢债持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的08莱钢债持有人利益保护具体方案提交股东大会审议。最终方案以股东大会通过的方案为准。
三、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍
1、固定资产基本情况
截至2010年12月31日，莱钢股份固定资产账面原值为1,801,183.53万元。
2、房屋及建筑物
莱钢股份共有合计约601,236.62平方米的房屋，均系莱钢股份自建或通过其他方式取得。因前述房屋所在土地均系向莱钢集团租赁，因此暂时未能办理房屋所有权证。
就前述房屋相关事宜，莱钢集团承诺：
（1）将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。
（2）保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此额外增加不合理的使用成本或受到实质性不利影响。
（3）本次合并完成后，若存续上市公司因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团承诺将赔偿存续上市公司因此而遭受的一切经济损失，确保存续上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本报告书公告之日，莱钢股份共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 位置 | 使用权类型 | 终止日期 | 面积（㎡） |
| 1. | 莱芜市国用（2010）第1361号 | 钢城区里辛镇赵家峪居委会土地以南 | 出让 | 2059年8月27日 | 32,816 |
| 2. | 莱芜市国用（2010）第1108号 | 钢城区里辛镇郑王庄村以北，莱芜大道以东， | 出让 | 2059年4月13日 | 104,939 |
| 3. | 莱芜市国用（2010）第1360号 | 钢城区里辛镇冯家庄村土地以南 | 出让 | 2059年8月27日 | 39,206 |
（2）租赁土地使用权
截至本报告书公告之日，莱钢股份向莱钢集团租赁使用55宗土地使用权。2010年4月16日，莱钢股份与莱钢集团签署《土地租赁使用合同》，约定莱钢集团将总面积为3,510,747.25平方米的土地使用权出租给莱钢股份，租金为每年每平方米12.1元人民币，租赁期限为3年。
4、商标
截至2010年12月31日，莱钢股份共拥有5项国内注册商标，在美国、日本等国家或地区申请取得了13项注册商标
5、专利
截至2010年12月31日，莱钢股份单独或与其他公司共同拥有136项专利权。
四、换股吸收合并的程序
本次换股吸收合并需履行如下程序：
1、本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；莱钢股份召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
2、国有资产监督管理部门批准济南钢铁本次重大资产重组；
3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查；
4、本公司和莱钢股份股东大会分别批准本次重大资产重组相关事宜；
5、本公司和莱钢股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
6、本公司和莱钢股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
7、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；
8、获得中国证监会对山钢集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；
9、本公司刊登本次重大资产重组报告书；
10、本公司和莱钢股份刊登收购请求权、现金选择权实施公告；
11、第三方对申报收购请求权、现金选择权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
12、莱钢股份全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本公司新增的A股股份，并申请在上交所挂牌上市；
13、本公司办理工商变更登记，莱钢股份注销登记。
第六章 发行股份购买资产交易
一、发行对象的基本情况
详见本报告书摘要“第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、资产出售方济钢集团介绍 和 四、资产出售方莱钢集团介绍”。
二、发行股份的情况
1、发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为济南钢铁审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.44元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行股份数量
根据北京中锋出具的中锋评报字（2011）第039号《资产评估报告书》，并经山东省国资委鲁国资产权函[2011] 19号核准确定的拟购买济钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向济钢集团发行股份40,501.44万股，占本次重组后公司总股本645,474.13万股的6.27%。
根据青岛天和出具的青天评报字[2011]第QDV1003号《资产评估报告书》，并经山东省国资委鲁国资产权函[2011] 19号核准确定的拟购买莱钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向莱钢集团发行股份68,812.33万股，占本次重组后公司总股本645,474.13万股的10.66%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向济南钢铁非公开发行股份的价格和数量。
4、股份认购方相关承诺
济钢集团和莱钢集团因济南钢铁发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
5、发行股份前后比较说明
本次重大资产重组涉及的换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见报告书“第十一章 董事会讨论与分析”，股权结构情况参见报告书“第三章 本次交易的基本情况”。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
三、拟购买资产评估情况
（一）评估结果
本次拟向济钢集团购买的资产包括鲍德气体100%的股权和信赢煤焦化100%的股权。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2011）第039号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济钢集团有限公司部分股权投资价值评估项目资产评估报告书》，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2010年12月31日，济钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为120,745.86万元；评估值为139,324.94万元，与净资产账面值相比评估增值18,579.08万元，增值率为15.39%。
本次拟向莱钢集团购买的资产包括莱芜天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司和莱芜钢铁集团电子有限公司的股权资产以及动力部、自动化部和运输部非股权类资产。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2011］第QDV1003号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2010年12月31日，莱钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为189,697.20万元；评估值为236,714.41万元，与净资产账面值相比评估增值47,017.21万元，增值率为24.79%。
（二）评估方法介绍
本次对济钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，对莱钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和市场法两种方法进行了评估。最终以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。
四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍
（一）济南信赢煤焦化有限公司
1、基本情况
名称：济南信赢煤焦化有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：济南市历城区钢化路6号
主要办公地点：济南市历城区钢化路6号
法定代表人：罗时政
注册资本：34,667万元
成立日期：2004年4月16日
营业执照编号：370100000024647
税务登记证号码：鲁税济字370112761866298
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，信赢煤焦化股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 济钢集团有限公司 | 34,667 | 100% |
| 合计 | 34,667 | 100% |
3、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 2,063,178,337.60 | 2,463,355,955.69 |
| 股东权益 | 540,575,227.24 | 520,695,406.33 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 3,879,550,717.37 | 2,058,847,831.24 |
| 利润总额 | 13,957,896.06 | 14,669,203.84 |
| 归属于母公司的净利润 | 7,420,719.48 | 3,870,527.09 |
4、主营业务情况
信赢煤焦化主要产品为冶金焦炭，供应济南钢铁用于炼铁。产品除冶金焦炭外还副生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品。
5、资产评估情况
根据北京中锋出具的中锋评报字（2011）第039-2号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南信赢煤焦化有限公司项目评估报告书》，信赢煤焦化的资产评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日2010年12月31日，信赢煤焦化纳入评估范围内的净资产账面值为54,057.52万元；在保持现有用途持续经营前提下，在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为66,011.18万元，与净资产账面值相比评估增值11,953.66万元，增值率为22.11%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2010年1月7日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，分别与英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团分别以522,758,840.00元、1,537,526.00元的价格受让了英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司持有的信赢煤焦化98.07%、0.29%的股权。
2010年11月，北京中锋出具评估报告，以2010年6月30日作为评估基准日，对信赢煤焦化的100%股权进行了评估。评估价值为62,385.70万元，增值率为23.04%。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准。
（二）济南鲍德气体有限公司
1、基本情况
名称：济南鲍德气体有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：济南市历城区工业北路21号
主要办公地点：济南市历城区工业北路21号
法定代表人：赵云河
注册资本：41,153.32万元
成立日期：2000年10月9日
营业执照编号：370112000000251
税务登记证号码：鲁税济字370112724986813
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，鲍德气体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 济钢集团有限公司 | 41,153 | 100% |
| 合计 | 41,153 | 100% |
3、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 680,375,077.63 | 866,317,724.88 |
| 股东权益 | 666,883,406.41 | 646,705,409.97 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 833,153,534.54 | 675,672,374.82 |
| 利润总额 | 28,171,967.46 | 12,907,062.32 |
| 归属于母公司的净利润 | 20,440,986.93 | 9,558,632.95 |
4、主营业务情况
鲍德气体主要生产销售氧气、氮气、氩气、液氨（凭危险化学品安全监管部门的批准证书）。鲍德气体现已发展成为华东地区行业规模最大、实力最强、市场占有率最高的大型专业气体生产经营企业之一。
5、资产评估情况
根据北京中锋出具的中锋评报字（2011）第039-1号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南鲍德气体有限公司项目资产评估报告书》，鲍德气体的资产评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日2010年12月31日，鲍德气体纳入评估范围内的净资产账面值为66,688.34万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为73,313.76万元，与净资产账面值相比评估增值6,625.42万元，增值率为9.93%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年1月10日，鲍德气体股东会作出决议，将其2006年底的未分配利润以原股东出资额为基准，按照30％的比例转增注册资本，注册资本变更为41,153.32万元。本次增资完成后，气体公司的股权结构变更为济钢集团出资1,601.47万元，占比3.8%；英大国际信托有限责任公司出资39,551.85万元，占比96.2%。本次增资由大信会计师事务所出具的“大信（鲁）验字（2007）016号”《验资报告》验证核实。
2010年1月7日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，与英大国际信托有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团以633,187,920.00元的价格受让了英大国际信托有限责任公司持有的鲍德气体96.11%的股权。
2010年11月，北京中锋出具评估报告，以2010年6月30日作为评估基准日，对鲍德气体的100%股权进行了评估。评估价值为65,411.70万元，增值率为8.37%。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准。
五、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍
（一）莱芜天元气体有限公司
1、基本情况
名称：莱芜天元气体有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省莱芜市钢城区棋山大街
主要办公地点：山东省莱芜市钢城区棋山大街
法定代表人：齐登业
注册资本：50,581.14万元
成立日期：2002年10月29日
营业执照编号：371200018704487
税务登记证号码：鲁税莱字371203744514127号
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，天元气体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 50,581.14 | 100% |
| 合计 | 50,581.14 | 100% |
3、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1,012,054,780.09 | 895,800,295.91 |
| 股东权益 | 827,911,013.42 | 789,470,804.78 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 878,666,890.70 | 658,632,432.23 |
| 利润总额 | 51,333,326.38 | 67,284,263.90 |
| 归属于母公司的净利润 | 39,921,106.71 | 50,449,845.58 |
4、主营业务情况
天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和莱钢股份。
5、资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字［2011］第QDV1003-3号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜天元气体有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，在对三种评估方法的适用性进行充分分析的基础上，采用资产基础法和收益法对天元气体的资产进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日2010年12月31日，天元气体纳入评估范围内的净资产账面值为82,791.10万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为100,040.08万元，与净资产账面值相比评估增值17,248.98万元，增值率为20.83%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年4月，天元气体增资至50,581.139万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资42,728.36万元，持有84.47%的股权；莱钢集团出资5,824.179万元，持有11.51%的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资1,465.1万元，持有2.9%的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资563.5万元，持有1.11%的股权。上述增资已由天津中审联有限责任会计师事务所济南分所以津中审联济验字[2007]009号《验资报告》予以验证。经过前述增资后，天元气体的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 莱钢集团工会职工持股会 | 42,728.36 | 84.47% |
| 2 | 莱钢集团 | 5,824.179 | 11.51% |
| 3 | 莱钢集团鲁南矿业有限公司 | 1,465.1 | 2.9% |
| 4 | 莱钢集团泰东实业有限公司 | 563.5 | 1.11% |
| 合计 | 50,581.139 | 100% |
2009年10月，莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司按照天元气体2008年12月31日经审计每股净资产价值，即1.73元/股，将其持有天元气体的全部股权转让给莱钢集团。莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司持有股权的交易金额分别为738,313,084.9元、25,315,797.3元、9,736,845.12元。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于2009年10月27日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于2009年10月16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经天元气体股东会审议通过。经过前述股权转让后，天元气体的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 莱钢集团 | 50,581.139 | 100% |
| 合计 | 50,581.139 | 100% |
2010年11月，青岛天和出具评估报告，以2010年6月30日作为评估基准日，对天元气体的100%股权进行了评估。评估价值为99,612.62万元，增值率为18.60%。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准。
（二）山东莱钢国际贸易有限公司
1、基本情况
名称：山东莱钢国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：青岛市市南区东海路39号
主要办公地点：青岛市市南区东海西路39号
法定代表人：王绍强
注册资本：6,000万元
成立日期：2001年8月23日
营业执照编号：370200018074376
税务登记证号码：青税字370202730606696号
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，国贸公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 5,000 | 83.33% |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 1,000 | 16.67% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
3、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 564,803,601.72 | 301,295,736.72 |
| 股东权益 | 142,684,143.39 | 149,292,983.83 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 910,431,476.30 | 2,214,103,786.84 |
| 利润总额 | -4,469,360.92 | -41,868,961.73 |
| 归属于母公司的净利润 | -3,709,725.98 | -50,595,428.59 |
4、主营业务情况
国贸公司主要负责莱钢集团的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
5、资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字[2011]第QDV1003-2号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的山东莱钢国际贸易有限公司股东部分权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，在对三种评估方法的适用性进行充分分析的基础上，选取了资产基础法进行评估。截至评估基准日2010年12月31日，国贸公司净资产账面值为8,172.08万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为14,585.84万元，与净资产账面值相比评估增值6,413.76万元，增值率为78.48%；国贸公司在本次评估基准日2010年12月31日股东部分权益（莱芜钢铁集团有限公司持有的83.33%股权）的评估值为12,154.38万元。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2010年11月，青岛天和出具评估报告，以2010年6月30日作为评估基准日，对国贸公司83.33%的股权进行了评估。评估价值为12,241.04万元，增值率为68.28%。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准。
（三）莱芜钢铁集团电子有限公司
1、基本情况
名称：莱芜钢铁集团电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：莱芜市钢城区友谊大街33号
主要办公地点：莱芜市钢城区友谊大街33号
法定代表人：栾鲁民
注册资本：3,600万元
成立日期：2003年4月30日
营业执照编号：371200018704778
税务登记证号码：鲁税莱字371203749878595号
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，电子公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 3,600 | 100% |
| 合计 | 3,600 | 100% |
3、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 143,472,701.18 | 108,949,381.92 |
| 股东权益 | 83,708,239.24 | 74,708,165.98 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 108,074,965.69 | 101,451,766.26 |
| 利润总额 | 10,570,469.99 | 13,158,565.70 |
| 归属于母公司的净利润 | 9,000,073.26 | 13,259,061.44 |
4、主营业务情况
电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。
5、资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字[2011]第QDV1003-1号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，在对三种评估方法的适用性进行充分分析的基础上，采用资产基础法和收益法对电子公司的资产进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，最终选取了资产基础法作为评估结论。截至评估基准日2010年12月31日，电子公司纳入评估范围内的净资产账面值为8,370.82万元；在资产基础法下，企业股东权益价值评估值为8,995.42万元，与净资产账面值相比评估增值624.60万元，增值率为7.46%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年10月，丛云伟、殷世宏、于洪刚、于海忠和任志刚按照电子公司2008年12月31日经审计每股净资产价值，即1.73元/股，将其持有电子公司的全部股权转让给莱钢集团。丛云伟、殷世宏、于洪刚、于海忠和任志刚持有股权的交易金额合计为30,553,687.61元。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于2009年10月27日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于2009年10月16日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经电子公司股东会审议通过。经过前述股权转让后，电子公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 莱钢集团 | 3,600 | 100% |
| 合计 | 3,600 | 100% |
2010年11月，青岛天和出具评估报告，以2010年6月30日作为评估基准日，对电子公司的100%股权进行了评估。评估价值为8,369.92万元，增值率为9.07%。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准。
（四）非股权类资产
1、动力部
（1）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司动力部成立于1999年6月23日。动力部主要承担着为莱钢集团冶炼生产提供安全稳定、优质高效的水电供应和电修服务。
动力部的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 612,936,473.82 | 695,567,118.74 |
| 股东权益 | 460,020,025.23 | 643,133,008.06 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 3,346,834,122.56 | 2,219,807,227.75 |
| 利润总额 | 166,301,054.94 | 52,332,206.81 |
| 归属于母公司的净利润 | 166,301,054.94 | 52,332,206.81 |
注：财务数据摘自单体审计报告
（2）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［2011］第QDV1003号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年12月31日，采用资产基础法进行评估的动力部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） | 备注 |
| 1 | 莱芜钢铁集团动力部 | 46,002.00 | 67,435.52 | 21,433.52 | 46.59 | 资产减负债的净额 |
（3）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2010年11月，青岛天和出具评估报告，以2010年6月30日作为评估基准日，对动力部做了资产评估。评估价值为77,992.34万元，增值率为33.63%。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准。
2、自动化部
（1）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司自动化部是莱钢集团有限公司直属单位，主要承担着莱钢集团工业自动化、信息化、计量、通讯系统的维护、改造、建设以及进出厂物资计量、动力能源计量任务等。
自动化部主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 120,976,374.36 | 164,588,391.99 |
| 股东权益 | 41,865,585.31 | 84,925,949.87 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 255,409,605.18 | 208,926,730.81 |
| 利润总额 | 11,493,474.84 | 5,830,930.57 |
| 归属于母公司的净利润 | 11,493,474.84 | 5,830,930.57 |
注：财务数据摘自单体审计报告
（2）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［2011］第QDV1003号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年12月31日，采用资产基础法进行评估的自动化部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） | 备注 |
| 1 | 莱芜钢铁集团自动化部 | 4,186.56 | 3,115.70 | -1,070.86 | -25.58 | 资产减负债的净额 |
（3）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2010年11月，青岛天和出具评估报告，以2010年6月30日作为评估基准日，对自动化部做了资产评估。评估价值为5,223.21万元，增值率为-18.88%。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准。
3、运输部
（1）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司运输部系是莱钢集团的直属生产经营单位，主要经营内部厂区铁路运输。
运输部的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 385,513,868.15 | 384,775,101.41 |
| 股东权益 | 364,568,487.37 | 352,142,468.68 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 483,825,947.51 | 382,200,727.81 |
| 利润总额 | 277,159,917.86 | 198,917,989.70 |
| 归属于母公司的净利润 | 277,159,917.86 | 198,917,989.70 |
注：财务数据摘自单体审计报告
（2）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［2011］第QDV1003号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止2010年12月31日，采用资产基础法进行评估的运输部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） | 备注 |
| 1 | 莱芜钢铁集团运输部 | 36,456.85 | 44,973.30 | 8,516.45 | 23.36 | 资产减负债的净额 |
（3）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2010年11月，青岛天和出具评估报告，以2010年6月30日作为评估基准日，对运输部做了资产评估。评估价值为43,354.72万元，增值率为24.19%。评估结果经山东省国资委鲁国资产权函[2010]128号核准。
六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
拟购买济钢集团和莱钢集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买济钢集团和莱钢集团资产的利润产生较大影响的情况。
第七章 业务与技术
一、交易各方主营业务概览
济南钢铁和莱钢股份作为本次交易的吸并方和被吸并方，其经营方向各有侧重。济南钢铁的主要钢材产品有中厚板、棒材、热轧宽钢带、冷轧宽钢带等，其中中厚板2010年的销量为348万吨，占济南钢铁2010年度钢材销量的近一半。莱钢股份的主要钢材产品有棒材、型材和优特钢等，是全国规模最大、品种规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，也是山东省最大的热轧带肋钢筋生产厂商。
拟购买资产的业务均为钢铁主业的配套业务。信赢煤焦化的主要产品为用于冶炼的冶金焦炭，以及炼焦的副产品如煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等20余种化工产品，这部分化工产品除自用外也对外销售。鲍德气体和天元气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要分别为济南钢铁和莱钢股份的钢铁冶炼生产提供工业气体。国贸公司主要负责铁矿石等原材料和相关设备的进口以及产品出口等业务。电子公司的主要业务为钢铁行业电子设备的研发生产和自动化系统的采购成套、设计施工、安装调试，主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。
拟购买资产还包含莱钢集团直属的三个单位。其中，自动化部主要承担提供自动化信息化设备维护、进出物资计量、电子工程设计与施工、网络通讯设备的管理与维护四大核心保障。动力部主要承担为冶炼生产提供水、电供应和电修服务。运输部主要承担莱钢股份内各生产单位之间的原燃料、成品及半成品、生产工艺衔接等铁路运输工作，起着衔接莱钢股份内部钢铁生产主工序的作用。
二、主要产品情况介绍
1、济南钢铁主要产品
截至2010年12月31日，济南钢铁已具备了年产粗钢1,000万吨、钢材（此处仅统计一次材）940万吨的生产能力。棒材的生产能力为120万吨，中厚板的生产能力为550万吨，热轧宽钢带的生产能力为270万吨，冷轧宽钢带的生产能力为70万吨。
2、莱钢股份的主要产品及用途
本次交易完成后，本公司将获得莱钢股份的H型钢生产能力240万吨、棒材生产能力290万吨、优特钢生产能力150万吨。备考公司将成为钢材年生产能力超过1,600万吨的特大型钢铁联合企业。
三、公司主要经营模式
（一）生产模式
济南钢铁和莱钢股份在山钢集团的统一领导下推进以“企业为主体、市场为导向、产学研联合”的产销研一体化运作模式，以客户为中心，以市场为龙头，将企业生产、销售、科研等资源有效地整合起来，通过产销研一体化推进平台，每月根据市场需求情况动态调控生产经营计划。
本次交易完成后，备考公司将统筹规划公司发展方向，充分发挥原有两家上市公司在钢铁主业方面的竞争优势，产品合理分工，体现优势互补。济南钢铁建成以中厚板为主的优质板材生产区，造船、锅炉容器、高强结构板等三大战略产品形成系列化、批量化，品牌优势得到进一步的巩固提升；莱钢股份建成以H型钢、优特钢为主的优质型、特钢生产区，实现型钢做强、特钢做特、棒材做优。本次交易完成后，备考公司不仅能够实现产品的合理分工，差异化优势更加突出，而且原有两家上市公司可以共享技术资源，协同效应显著。
本次交易完成后，信赢煤焦化、鲍德气体、天元气体、国贸公司、电子公司和莱钢集团自动化部、运输部、动力部将进入备考公司，构成为备考公司钢铁主业服务的配套产业。钢铁主业所需的燃料、各种生产用气体以及进口原燃料、设备采购、贸易服务以及维持正常生产的设备维护修理、信息化服务等统一由这些公司提供。实现集中采购、集中服务能够降低成本，提高效率，增加效益，实现规模效应和协同效应，有助于进一步提升备考公司钢铁主业的竞争优势。
（二）采购模式
按照定价方式的不同，济南钢铁的采购模式主要有以下几种：
（1）议价采购。本采购方式主要针对铁矿石、炼焦煤、喷吹煤等大宗原燃料，这些原燃料供应商在市场中处于强势地位。购买这些大宗原燃料时，主要根据当时国内外市场的供求状况，双方协商确定采购价格。通过多年的努力，济南钢铁与很多供应商建立了战略合作关系，在业务往来中互惠互利，以达到共创共赢的目的。
（2）招投标采购。本采购方式主要针对铁合金、耐火材料等原材料，按照季度或年度，对公司合格供应商清单中的供应商发出招标邀请（根据需要对已经考察合格的新供应商也发出招标邀请），根据供应商投标情况进行评标议标，确定中标价格、数量和供应商。
（3）限价采购。本采购方式主要针对钢铁生产中需求小、市场价格高的原料（如废钢），采取向市场公布采购价格上限的方式，愿意以此价格成交的供货商即可以直接供货。挂牌价格一般低于市场价格，并根据库存情况对于挂牌价格进行灵活调整，以在满足生产需求的前提下节省成本。
本次交易完成后，备考公司将优化整合原有两家上市公司的采购人员和部门，成立统一的原料采购中心，对大宗原燃材料进行集中采购，优化配置原有的资源和供应商，实现资源优化和共享，提升公司核心竞争力和市场影响力，增强对资源的控制能力，确保公司大宗原燃材料供应质优价廉。统一采购平台的规模优势和协同效应，具体体现在以下几个方面：
（1）可降低港存、物流费用，减少资金占用。整合后可以充分利用两家公司的共性需求，减少港口库存，降低资金占用；可以合理分配青岛、烟台、日照以及日照岚山港等各港口的库存及品种，提高铁路运输比例，降低物流成本；
（2）可利用整合后形成的规模优势，增加在谈判中的话语权，争取到数量更多、价格更低的铁矿石和煤炭资源，从而获得更大的经济效益；
（3）可利用区域资源控制力增强的优势，扩大国内矿采购量和降低采购价格。通过整合后的规模优势，增大对区域内的资源控制力，以更低的价格采购更多数量的国内矿，从而获得经济效益；
（4）可利用需求规模享受优惠政策，获取效益。利用整合后稳定、巨大的需求优势，可以充分享受到资源、价格、货款支付等方面的优惠政策，从而获取经济效益；
（三）销售模式
济南钢铁目前形成了以直销形式为主，代理、分销、其他模式为辅的济南地区、山东省内地区、山东省外地区三大销售体系，销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司相继设立了菏泽、宁波、上海、无锡、南京、西安、天津、杭州等控股子公司，不断对销售渠道和服务网络进行规范、扩充和完善，并积极拓展北京、上海、江苏、浙江、安徽、西部及北方市场。
四、原燃料消耗及采购情况
（一）原燃料消耗情况
2010年、2009年、2008年，备考公司主要原材料、能源的消耗情况汇总如下表所示（焦炭消耗量包括济南钢铁和莱钢股份焦化厂煤炭炼焦后自供的部分）：
| 名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 铁矿石（万吨） | 1,489 | 1,476 | 1,338 |
| 铁精粉（万吨） | 323 | 197 | 231 |
| 球团矿（万吨） | 76 | 86 | 86 |
| 煤炭（万吨） | 1,286 | 1,084 | 1,021 |
| 焦炭（万吨） | 527 | 488 | 532 |
| 铁合金（万吨） | 28.9 | 27.9 | 25.2 |
（二）前五大供应商情况
（1）济南钢铁2010年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本 比例（%） | 是否属于 关联采购 |
| 1 | 济南信赢煤焦化有限公司 | 焦炭 | 285,918 | 9.73 | 是 |
| 2 | 山东球墨铸铁管有限公司 | 铁水 | 208,727 | 7.10 | 是 |
| 3 | 东方联合资源(香港)有限公司 | 铁矿石 | 141,340 | 4.81 | 否 |
| 4 | 中国矿产有限责任公司 | 铁矿石 | 84,786 | 2.88 | 否 |
| 5 | 济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 | 溶剂 | 70,689 | 2.40 | 是 |
| 合计 | 791,460 | 26.92 | |||
（2）莱钢股份2010年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本 比例（%） | 是否属于 关联采购 |
| 1 | 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 煤炭 | 127,261 | 3.31 | 否 |
| 2 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 煤炭 | 112,792 | 2.93 | 否 |
| 3 | VALE INTERNATIONAL SA | 矿石 | 126,231 | 3.28 | 否 |
| 4 | 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 煤炭 | 95,803 | 2.49 | 否 |
| 5 | ROBE RIVER ORE SALES PTY LTD | 矿石 | 94,599 | 2.46 | 否 |
| 合计 | 556,687 | 14.47 | |||
（3）济南钢铁2009年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本 比例（%） | 是否属于 关联采购 |
| 1 | 山东球墨铸铁管有限公司 | 铁水 | 153,207 | 6.30 | 是 |
| 2 | 济南信赢煤焦化有限公司 | 焦炭 | 151,336 | 6.22 | 是 |
| 3 | 中钢贸易有限公司 | 铁矿石 | 86,435 | 3.55 | 否 |
| 4 | 东方联合资源(香港)有限公司 | 铁矿石 | 73,673 | 3.03 | 否 |
| 5 | 香港华鲁钢铁有限公司 | 铁矿石 | 72,163 | 2.97 | 是 |
| 合计 | 536,814 | 22.07 | |||
（4）莱钢股份2009年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本 比例（%） | 是否属于 关联采购 |
| 1 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 煤炭 | 117,577 | 4.49 | 否 |
| 2 | 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 煤炭 | 92,413 | 3.53 | 否 |
| 3 | 瑞钢联集团有限公司 | 铁矿石 | 70,398 | 2.69 | 否 |
| 4 | 新汶矿业集团有限责任公司 | 铁矿石 | 62,351 | 2.38 | 否 |
| 5 | 枣庄矿业(集团)有限责任公司 | 铁矿石 | 51,920 | 1.98 | 否 |
| 合计 | 394,659 | 15.08 | |||
五、销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）2010年济南钢铁主要产品产销情况：
| 产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入（万元） | 销售收入占比（%） |
| 棒材 | 122.35 | 121.62 | 423,109.30 | 16.66 |
| 中厚板 | 348.04 | 346.25 | 1,236,744.25 | 48.69 |
| 热轧宽钢带 | 156.79 | 166.57 | 599,390.26 | 23.60 |
| 冷轧宽钢带 | 42.72 | 63.63 | 280,982.69 | 11.06 |
| 钢材合计 | 669.90 | 698.07 | 2,540,226.50 | 100.01 |
（2）2010年莱钢股份主要产品产销情况：
| 产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入（万元） | 销售收入占比（%） |
| 棒材 | 282.75 | 281.16 | 1,008,160.49 | 27.85 |
| 特钢 | 143.26 | 145.09 | 596,405.42 | 16.48 |
| 型材 | 245.22 | 244.19 | 907,983.32 | 25.09 |
| 钢材合计 | 671.23 | 670.44 | 2,512,549.23 | 69.42 |
（3）2009年济南钢铁主要产品产销情况：
| 产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入（万元） | 销售收入占比（%） |
| 棒材 | 120.42 | 117.88 | 365,443 | 17.27 |
| 中厚板 | 336.40 | 339.77 | 1,164,061 | 55.00 |
| 热轧宽钢带 | 148.14 | 144.33 | 442436 | 21.98 |
| 冷轧宽钢带 | 33.18 | 38.23 | 144615 | 5.75 |
| 钢材合计 | 638.14 | 640.21 | 2,116,555 | 100.00 |
（4）2009年度莱钢股份主要产品产销情况：
| 产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入（万元） | 销售收入占比（%） |
| 棒材 | 228.80 | 226.22 | 721,575 | 38.67 |
| 特钢 | 126.90 | 125.37 | 434,644 | 23.29 |
| 型材 | 229.79 | 223.33 | 709,979 | 38.04 |
| 钢材合计 | 585.49 | 574.92 | 1,866,198 | 100.00 |
2、产品销售市场分布
（1）2010年济南钢铁主要销售市场
| 序号 | 地区 | 营业收入（万元） | 收入占比（%） |
| 1 | 华东 | 2,658,828 | 86.49 |
| 2 | 华北 | 99,664 | 3.24 |
| 3 | 东北 | 52,311 | 1.70 |
| 4 | 西北 | 20,625 | 0.67 |
| 5 | 华中 | 24,542 | 0.80 |
| 6 | 华南 | 26,866 | 0.87 |
| 7 | 出口 | 191,231 | 6.22 |
| 合计 | 3,074,066 | 100.00 |
（2）2010年莱钢股份主要销售市场
| 序号 | 分地区 | 营业收入（万元） | 收入占比（%） |
| 1 | 华东 | 3,087,768 | 85.31 |
| 2 | 华北 | 154,194 | 4.26 |
| 3 | 东北 | 51,681 | 1.43 |
| 4 | 中南 | 143,835 | 3.97 |
| 5 | 西北 | 51,255 | 1.42 |
| 6 | 西南 | 35,407 | 0.98 |
| 7 | 出口 | 95,465 | 2.64 |
| 合计 | 3,619,605 | 100.00 |
（3）2009年度济南钢铁主要销售市场
(下转B35版)