证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１１－０１３

紫金矿业集团股份有限公司

第四届董事会临时会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会于２０１１年４月１２日以通讯方式召开临时董事会议，会议应收董事反馈的表决意见１１份，实收１１ 份。本次会议符合公司章程和法律规定，会议表决程序合法有效。会议审议通过了如下决议：

会议表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金项目“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”和“补充流动资金”尚未使用的募集资金８０，７８３．５４万元（含利息），通过增资方式变更投入到紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目。

同意票１１票，否决票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十二日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１１—０１４

紫金矿业集团股份有限公司

第四届监事会第一次

临时会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次临时会议于２０１１年４月１２日在公司总部１２楼会议室召开。会议应出席监事５人，实际出席５人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清先生主持了会议，会议通过了如下决议：

审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为，本次变更部分募集资金投向有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合有关上市公司募集资金使用的相关法律法规，且该事项决策和审议程序合法、合规，同意将“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”及“补充流动资金”尚未使用的募集资金合计８０，７８３．５４万元（含利息）变更投入到紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该事项尚需提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月十二日

证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１１－０１５

紫金矿业集团股份有限公司

关于变更保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１１年４月１２日接到保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）通知，由于公司首次公开发行Ａ股股票并上市的持续督导保荐代表人宇尔斌先生因个人工作调动原因离职，为了切实做好持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，安信证券现指派赵斐先生接替，继续履行相关职责。

本次保荐代表人变更后，担任公司首次公开发行Ａ股持续督导工作的保荐代表人为徐荣健先生和赵斐先生。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十三日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１１—０１６

紫金矿业集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原投资项目名称：１、收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目

２、补充流动资金

●新投资项目名称：紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目

●改变募集资金投向的金额：８０，７８３．５４万元（含利息）

●新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目预计完成时间为２０１１年末；预计财务内部收益率税前为１３．４６％，税后为１０．２４％；总投资收益率为１０．８９％。

一、公司募集资金使用概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕４１７号文批准，本公司于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。

根据本公司首次公开发行Ａ股招股说明书，本次发行募集资金主要投入紫金山金铜矿联合露采项目等８个项目，如有剩余将用于归还银行贷款或补充流动资金。募集资金使用计划如下：

序号	项 目	计划投入金额 （万元）
１	紫金山金铜矿联合露采项目	１５２，１０４．０８
２	珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程	４６，１５０．００
３	日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程	１９，８３８．００
４	矿产资源勘探项目	３５，７００．００
５	收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目	１９，８００．００
６	增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权	６０，３００．００
７	收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目	１３０，５３４．５０
８	收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）７０％股权项目	２７，１６０．００
９	补充流动资金	４８９，１０９．４４
	合 计	９８０，６９６．０２

２０１０年１２月１５日，本公司召开２０１０年第一次临时股东大会决议，专项审议募集资金使用变更及置换事项：（１）对矿产资源勘探项目截至２０１０年６月底尚未投入的３４，２１０．５１万元（含利息）资金进行变更，投向青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目；（２）用募集资金置换ＺＧＣ项目通过股东借款投入的建设资金美元３５，４１８，６８１．０７元（约合人民币２４，１１１．６２ 万元）。ＺＧＣ项目后续开发资金的投入，由ＺＧＣ公司在国内开设ＮＲＡ帐户，用人民币作为主货币，作为募集资金监管专户。公司分别于２０１０年１２月１５日（ＺＧＣ项目）和２０１１年１月２５日（青海项目）与银行及保荐人签署了三方监管协议，对变更募投资金使用进行监管。

收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目已经完成，结余资金１２０万元；日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程已建成并达产，结余资金人民币２８．６万元；２０１０年度公司将上述结余资金合计１４８．６万元变更投入到“紫金山金铜矿联合露采项目”。

截至２０１１年３月３１日，本公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号	项 目	计划投入 金 额	调整后的 投入金额	实际投入 金 额	完 成 进 度
１	紫金山金铜矿联合露采项目	１５２，１０４．０８	１５２，２５２．６８	１５２，４１１．３２	１００％
２	珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程	４６，１５０．００	４６，１５０．００	４３，１０７．２１	９３．４１％
３	日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程	１９，８３８．００	１９，８０９．４０	１９，８０９．４０	１００％
４	矿产资源勘探项目	３５，７００．００	１，７０６．７６	１，７０６．７６	１００％
５	收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目	１９，８００．００	１９，６８０．００	１９，６８０．００	１００％
６	增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权	６０，３００．００	６０，３００．００	６０，３００．００	１００％
７	收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目	１３０，５３４．５０	１３０，５３４．５０	７０，７４８．６７	５４．２０％
８	收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）７０％股权项目	２７，１６０．００	２７，１６０．００	２７，１６０．００	１００％
９	青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目	０	３４，２１０．５１	４，１７５．０８	１２．２０％
１０	补充流动资金	４８９，１０９．４４	４８９，１０９．４４	４７６，８００．００

二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

上述募投项目中：

１、“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”已完成股权收购，目前处于开发阶段，但由于该项目所在地中亚地区物资匮乏，境内采购物流运输困难以及技术经济原因，开发建设进度滞后，未能满足募投资金使用承诺的投入和产出时间节点要求。截至２０１１年３月３１日，该项目实际投入金额为７０，７４８．６７万元，剩余６０，８６７．０１万元（含利息），其中本公司上杭农行募集资金专户存放５５，２５２．７２万元，ＺＧＣ公司在上杭农行开立的ＮＲＡ账户５，６１４．２９万元。

２、“补充流动资金”为本公司首次公开发行Ａ股的超募部分资金，截至２０１１年３月３１日，本公司已使用超募资金补充流动资金４７６，８００．００万元，剩余２５，５３０．８２万元（含利息）。

为提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所及本公司募集资金管理办法相关规定，公司拟对截至２０１１年３月３１日“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”中尚未使用的５５，２５２．７２万元资金（已转入ＺＧＣ公司ＮＲＡ账户的５，６１４．２９万元不作变更）和“补充流动资金”尚未使用的２５，５３０．８２万元资金（含利息），合计８０，７８３．５４万元（含利息）进行变更，投入到“紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目”。

有关ＺＧＣ项目后续开发资金将根据需要改由企业自筹资金继续实施。

本次通过变更部分募集资金的投向，不仅可以更大限度发挥募集资金的使用效率，同时也可以降低财务费用，符合公司全体股东的利益。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

本次变更募集资金投向的议案已经公司２０１１年临时董事会审议通过，尚需获得公司２０１０年年度股东大会审议批准后方可实施。

三、新项目的相关情况

１、项目实施的必要性

２００９年３月９日，本公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了公司与第一大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（“闽西兴杭”）共同出资设立紫金铜业有限公司（“紫金铜业”），建设２０万吨铜冶炼项目，双方各占５０％权益。２００９年９月，闽西兴杭在龙岩市产权交易中心挂牌出让其持有的紫金铜业５０％权益，本公司参与竞标，并获得了闽西兴杭持有的紫金铜业５０％的权益。紫金铜业成为本公司的全资子公司，２０万吨铜冶炼项目自此由本公司独资兴建。

２０万吨铜冶炼项目符合国家产业政策，列入了《福建省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，省、市、县政府在工业用地、工业用水、工业用电、项目建设的投资环境上提供了一系列优惠政策，该项目的实施填补了福建省铜冶炼工业空白，有效缓解邻近省份阴极铜供需矛盾。项目建设已获所有必需的审批，并于２００９年开工建设，截至目前已经完成总投资的７２％（约２６．１９亿元），进入设备安装阶段。

本公司为中国控制金属矿产资源最多的企业之一，控制的铜矿储量／资源量约１，０００万吨，自有在福建的矿产铜精矿可以保证冶炼项目１７．５％的原料需求。该项目建成后将对地方经济的发展起到积极的推动作用，同时也提升公司的综合实力，符合公司的发展战略。

２、投资估算及募集资金用途

根据中国瑞林工程技术有限公司于２００９年编制的《紫金铜业有限公司２００ｋｔ／ａ铜冶炼工程初步设计》，该项目投资总额为３６３，３４９．１１万元，其中：固定资产投资为３０３，５７８．７１万元，铺底流动资金为５９，７７０．４０万元。

除本次拟变更的募集资金８０，７８３．５４万元，该项目其余资金由企业自筹解决。

３、设计规模及产品方案

本项目设计规模为年产阴极铜２０万吨，以铜精矿为原料，设计的主要产品产量如下：

产品名称	单位	数量	质量标准
阴极铜	吨／年	２００，０００	ＧＢ／Ｔ４６７－１９９７
硫酸（以１００％计）	万吨／年	８１．８９	９８％
黄金	吨／年	５．０７４	９９．９９％
白银	吨／年	１２６．１９６	９９．９９％
粗硫酸铜	吨／年	３２７０	一级品

４、 技术情况

本项目工艺流程采用目前世界上较为先进、成熟的工艺，即仓式配料－铜精矿蒸汽干燥－闪速熔炼－ＰＳ转炉吹炼－回转式阳极炉精炼－永久不锈钢阴极电解精炼。

５、环境保护及综合利用

为保证本项目的各项排放指标达到国家标准，落实环境影响报告书及其评审意见和国家环保部批复中明确要求，本项目对废气、废水、废渣和噪声采取严格的治理措施，以确保污染物达标排放并满足总量控制的要求，使其对区域环境的影响降低到最低程度。

本项目环保投资总额为 ２２，７１２万元。

６、节能

本项目将采取各种节能措施降低能耗，其中加强余热回收是采用的主要节能措施，闪速炉、转炉、阳极炉和硫酸系统余热锅炉合计蒸汽产量９２．８ｔ／ｈ，每年可回收７１９，３８６吨蒸汽。

阴极铜的综合能耗为：２３８ｋｇｃｅ／ｔ阴极铜，比《铜冶炼企业单位产品能源消耗限额》（ＧＢ２１２４８－２００７）先进值低约５６％，节能效果显著。

７、配套磷化工项目

为解决本项目投产后硫酸产品的销售问题，紫金铜业与贵州瓮福（集团）有限责任公司（“瓮福集团”）等合资成立瓮福紫金化工股份有限公司，作为２０万吨铜冶炼项目下游配套项目，并由瓮福集团主导建设磷化工项目。该项目已经开工建设，拟于２０１１年末建成。

８、项目选址

本项目厂址位于福建省上杭县的蛟洋乡梅坝村，临近上杭火车站。厂区的东面为上杭火车站铁路专用线货场及３１９国道。项目厂址距紫金山铜金矿区３０公里，至最近码头厦门港２８３ｋｍ，交通便利。

９、项目的组织方式及实施进展情况

本项目由本公司下属全资子公司紫金铜业负责组织实施。该工程于２００９年开工建设，截至２０１１年３月底已完成总投资２６．１９亿元，完成总投资的７２％，项目进入设备安装阶段。

本次变更募集资金主要用于２０万吨铜冶炼项目购置设备及土建安装工程投资。

１０、项目效益分析

根据中国瑞林工程技术有限公司于２００９年编制的《紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目初步设计》，本项目建设期２年，预计于２０１１年末投料试生产，经测算，该项目财务内部收益率税前为１３．４６％，税后为１０．２４％；投资回收期税前为８．６２年，税后为１０．１２年；总投资收益率为１０．８９％；资本金净利润率为２６．１４％。（主要测算前提：项目原料为进口及国产铜精矿，自有矿山原料所占比例为３０．４３％，进口铜精矿基准价格：铜价按２美元／磅；加工费用：铜ＴＣ：７０美元／吨，ＲＣ：７美分／磅；国产铜精矿基准价格：铜价按３６，０００元／ｔ；铜精矿含铜买断系数为８４．５％。）

有关该项目的敏感性分析如下：

序号	变化参数	变化比例	税前内部收益率	敏感性系
１	ＴＣ／ＲＣ 及买断系数	１０％	１４．８８％	１．０６１
		５％	１４．１７％	１．０６３
		－５％	１２．７４％	１．０６８
		－１０％	１２．０２％	１．０７０
２	产品产量	１０％	１４．７１％	０．９３２
		５％	１４．０９％	０．９４７
		－５％	１２．８０％	０．９７９
		－１０％	１２．１２％	０．９９５
３	建设投资	１０％	１２．４０％	－０．７８８
		５％	１２．９１％	－０．８１１
		－５％	１４．０４％	－０．８６４
		－１０％	１４．６６％	－０．８９３
４	经营加工成本	１０％	１２．１２％	－０．９９６
		５％	１２．７９％	－０．９９３
		－５％	１４．１２％	－０．９８７
		－１０％	１４．７８％	－０．９８５
５	基准收益率		１３．４６％

根据中国铜原料谈判小组和国外供应商谈判的２０１１年度国内冶炼厂加工费基准价（ＴＣ／ＲＣ）为５６／５．６，相比２０１０年度有明显上升。

因项目建设期国内ＣＰＩ和ＰＰＩ已明显增长，导致采购的物资和设备的部分价格上涨，预估固定资产投资增加３％～５％左右。

１１、项目审批情况

该项目于２００６年１２月获福建省发改委“闽发改工业备〔２００６〕０１３号”备案，并于２０１０年４月将业主从紫金矿业集团股份有限公司变更为紫金铜业有限公司，备案编号为“闽发改备〔２０１０〕Ｋ０００１５号”；于２００８年１１月获国家环境保护部“环审〔２００８〕４７３号”批复；于２００７年１１月获得国家水利部的水土保持方案的复函“水保函〔２００７〕２７７号”；于２００９年４月获得福建省安全生产监督管理局危险化学品建设项目安全许可意见书，编号为“闽安监危化项目审字〔２００９〕９号”；于２００９年６月获得上杭县国土资源局颁发的土地使用证，证书号：上杭县国用〔２００９〕第０３１７号。

四、新项目的市场前景及风险提示

１、项目的市场前景分析

紫金铜业２０万吨铜冶炼项目采用先进、成熟的工艺，工厂装备水平不低于国内同类工厂的先进水平，充分借鉴和吸取国内外有关冶炼厂的先进经验；严格控制投资，设备选型立足国产设备，引进关键技术及设备；采取有效节能措施，降低综合能源消耗；重视环境保护，减少三废污染，落实环境影响报告书及其评审意见和批文中明确要求采取的环保措施，以确保经济效益、社会效益、环境效益和谐统一。目前中国正处于高速发展阶段，需要大量的金属原料，该项目主要产品阴极铜目前市场前景良好，基本处于卖方市场。

根据《紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目初步设计》，该项目投资总额为３６３，３４９．１１万元，项目投产后的投资所得税前财务内部收益率为１３．４６％，自有资金财务内部收益率为１８．０１％，均高于设定的基准收益率，项目具有一定的经济效益及较强的抗风险能力。

２、本项目的主要风险分析

铜精矿供给和铜加工费（ＴＣ／ＲＣ）的波动将会对本项目的利润产生较大的影响。目前，公司已和国际大的铜精矿供应商和生产商多次进行接洽谈判，已取得初步成效，已初步落实今年和明年上半年原料采购量。在生产经营方面，公司将强化精细化管理，严格考核和控制生产成本，并充分利用套期保值工具，降低原材料采购供应风险。

五、独立董事关于本次变更部分募集资金投向独立意见

公司四名独立董事林永经、苏聪福、陈毓川、王小军对本次募集资金变更事项发表如下独立意见：本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金投向决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”及“补充流动资金”尚未使用的募集资金合计８０，７８３．５４万元（含利息）变更投入到紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目，并将该事项提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

六、监事会的决策程序及意见

公司监事会对变更部分募集资金投向发表如下审核意见：本次变更部分募集资金投向有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合有关上市公司募集资金使用的相关法律法规，且该事项决策和审议程序合法、合规，同意将“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”及“补充流动资金”尚未使用的募集资金合计８０，７８３．５４万元（含利息）变更投入到紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目，并将该事项提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

七、保荐人的意见

本公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１０年年度股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

八、备查文件

１、董事会决议

２、监事会决议

３、独立董事意见

４、保荐人意见

５、《紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目初步设计》

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十三日

紫金矿业集团股份有限公司独立董事

关于变更募集资金使用项目的意见

紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会拟于２０１１年４月１２日召开临时董事会议审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募集资金项目“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”和“补充流动资金”尚未使用的募集资金人民币８０，７８３．５４万元（含利息），通过增资方式变更投入到紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目。

公司四名独立董事林永经、苏聪福、陈毓川、王小军对本次募集资金变更事项发表如下独立意见：

１、本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况；

２、公司本次变更部分募集资金投向决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定；

３、同意将“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”及“补充流动资金”尚未使用的募集资金合计８０，７８３．５４万元（含利息）变更投入到紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目，并将该事项提交公司２０１０ 年度股东大会审议。

独立董事： 苏聪福 陈毓川

林永经 王小军

紫金矿业集团股份有限公司

２０１１年４月１１日

安信证券股份有限公司

关于紫金矿业集团股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的专项意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）首次公开发行Ａ股股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，对紫金矿业拟变更部分募集资金投资项目事宜进行了核查，并出具本意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕４１７号文批准，紫金矿业于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲（２００８）ＧＦ字第０２０００５号验资报告验证，该项募集资金已于２００８年４月２２日存入公司的募集资金专户。

１．募集资金使用计划

根据紫金矿业首次公开发行Ａ股招股说明书，本次发行募集资金主要投入紫金山金铜矿联合露采项目等８个项目，如有剩余将用于归还银行贷款或补充流动资金。募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项 目	计划投入金额
１	紫金山金铜矿联合露采项目	１５２，１０４．０８
２	珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程	４６，１５０．００
３	日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程	１９，８３８．００
４	矿产资源勘探项目	３５，７００．００
５	收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目	１９，８００．００
６	增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权	６０，３００．００
７	收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目	１３０，５３４．５０
８	收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）７０％股权项目	２７，１６０．００
	补充流动资金	４８９，１０９．４４
	合 计	９８０，６９６．０２

２．募集资金使用变更情况

根据２０１０年第一次临时股东大会决议，公司已对矿产资源勘探项目截至２０１０年６月底尚未投入的３４，２１０．５１万元（含利息）资金进行变更，投向青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目。

收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目已经完成，结余资金１２０万元；日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程也已建成并达产，结余资金２８．６万元；２０１０年度公司将上述两项结余资金合计１４８．６万元变更投入到“紫金山金铜矿联合露采项目”。

３．募集资金实际使用情况

截至２０１１年３月３１日，公司募集资金使用情况如下：

序号	项 目	计划投入金额 （万元）	实际投入金额 （万元）	完成进度
１	紫金山金铜矿联合露采项目	１５２，２５２．６８	１５２，４１１．３２	１００．００％
２	珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程	４６，１５０．００	４３，１０７．２１	９３．４１％
３	日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程	１９，８０９．４０	１９，８０９．４０	１００．００％
４	矿产资源勘探项目	１，７０６．７６	１，７０６．７６	１００．００％
５	收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目	１９，６８０．００	１９，６８０．００	１００．００％
６	增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权	６０，３００．００	６０，３００．００	１００．００％
７	收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目	１３０，５３４．５０	７０，７４８．６７	５４．２０％
８	收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）７０％股权项目	２７，１６０．００	２７，１６０．００	１００．００％
９	青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目	３４，２１０．５１	４，１７５．０８	１２．２０％
	补充流动资金	４８９，１０９．４４	４７６，８００．００

二、拟变更的募集资金投资项目情况

“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”已完成股权收购，目前仍处于开发阶段，但由于该项目所在地中亚地区物质匮乏，境内采购物流运输困难以及技术经济原因，开发建设进度滞后。截至２０１１年３月３１日，该项目实际投入的金额为７０，７４８．６７万元，剩余６０，８６７．０１万元，其中公司上杭农行募集资金专户存放５５，２５２．７２万元， ＺＧＣ在上杭农行开立的ＮＲＡ账户存放５，６１４．２９万元。

此外，截至２０１１年３月３１日，公司已使用超募资金补充流动资金４７６，８００．００万元，剩余２５，５３０．８２万元（含利息）。

为提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所及公司募集资金管理办法相关规定，公司拟对“收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目”及“补充流动资金”截至２０１１年３月３１日尚未使用完毕的募集资金进行变更，投入到“紫金铜业有限公司２０万吨铜冶炼项目”。变更后，ＺＧＣ金矿的开发资金将根据需要改由公司自筹资金继续实施。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

三、新投资项目的情况

根据中国瑞林工程技术有限公司于２００９年编制的《紫金铜业有限公司２００ｋｔ／ａ铜冶炼工程初步设计》，该项目投资总额为３６３，３４９．１１万元，其中：固定资产投资为３０３，５７８．７１万元，铺底流动资金为５９，７７０．４０万元。

该项目设计规模为年产阴极铜２０万吨，以铜精矿为原料，设计的主要产品产量如下：

产品名称	单位	数量	质量标准
阴极铜	吨／年	２００，０００	ＧＢ／Ｔ４６７－１９９７
硫酸（以１００％计）	万吨／年	８１．８９	９８％
黄金	吨／年	５．０７４	９９．９９％
白银	吨／年	１２６．１９６	９９．９９％
粗硫酸铜	吨／年	３２７０	一级品

该项目由紫金矿业全资子公司紫金铜业有限公司负责组织实施，于２００９年开工建设，截至２０１１年３月３１日已投入２６．１９亿元，完成总投资的７２％，项目进入设备安装阶段。本次变更募集资金主要用于２０万吨铜冶炼项目购置设备及土建安装工程投资，项目所需其余资金由企业自筹解决。

四、变更程序

本次变更募集资金投向的议案已经公司临时董事会审议通过，尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

五、本保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１０年年度股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

（本页无正文，系《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

徐荣健 赵 斐

安信证券股份有限公司

二〇一一年四月十二日

证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１１－０１７

紫金矿业集团股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间： ２０１１年５月３０日（星期一）上午９点

会议召开地点： 福建省上杭县紫金大道１号公司总部大楼１层会议室

股权登记日： ２０１１年４月２９日（星期五）

会议方式： 现场会议

重大提案： 《公司２０１０年度董事会工作报告》等十一项议案

根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届九次董事会授权，经公司执行董事研究，公司决定于２０１１年５月３０日（星期一）在公司上杭总部召开２０１０年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

１、会议召开基本情况

（１）会议召集人：紫金矿业集团股份有限公司董事会。

（２）会议召开日期和时间：２０１１年５月３０日（星期一）上午９ 点。

（３）会议地点：福建省上杭县紫金大道１号公司总部大楼１层会议室。

（４）会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。

２、会议审议事项

特别决议案：

（１）《关于修改公司章程的议案》；

（２）《关于用境外子公司在境外发行债券的议案》；

普通决议案：

（３）《公司２０１０年度董事会工作报告》；

（４）《公司２０１０年度独立董事述职报告》；

（５）《公司２０１０年度监事会工作报告》；

（６）《公司２０１０年度财务决算报告》；

（７）《公司２０１０年度报告及年度报告摘要》；

（８）《公司２０１０年度利润分配预案》；

（９）《公司执行董事、监事会主席２０１０年度薪酬的议案》；

（１０）《关于不再续聘公司境外审计师及聘任公司境内审计师为２０１１年度审计师并授权董事会确认其２０１１年薪酬的议案》；

（１１）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

（注：上述（１）－（１０）项议案经公司四届九次董事会审议通过，第１１项议案经公司２０１１年临时董事会审议通过，上述有关内容详情见公司于２０１１年３月３１日及２０１１年４月１３日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露的公告。）

３、出席会议对象

（１）２０１１年４月２９日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的Ａ股股东或其书面委托代理人，本公司的境外Ｈ股股东另行通知。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员及其他相关人员。

（３）公司聘请的中介机构代表。

４、股东出席会议登记办法

（１）出席回复

拟出席本次股东大会的股东应在２０１１年５月１０日（星期二）或之前，将本次股东大会通知的回执（见附件一）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。

（２）股东登记方法

Ａ、Ａ股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件二）、股票账户卡办理登记手续。

Ｂ、Ａ股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；

委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件二）、股票账户卡办理登记手续。

公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

（３）登记时间：２０１１年５月２７日（星期五）下午１７：００前。

（４）登记地点：公司董事会办公室／证券部（厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心２０楼，邮编：３６１０１６）

５、联系方式

通讯地址：厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心２０楼

邮编：３６１０１６

联系电话：０５９２－２９３３６６２，０５９２－２９３３６４９

传真：０５９２－２９３３５８０

联系人：郑于强、赵举刚

６、其它注意事项

（１）参会股东的交通费、食宿费自理；

（２）会议时间预计半天。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十三日

附件一

紫金矿业集团股份有限公司

２０１０年度股东大会

回 执

自然人股东姓名／法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
法人股东法定代表人姓名／自然人股东姓名				身份证号码
持股量（股）				股东帐号
联系人			电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东加盖公章）： 年 月 日

注：１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、已填妥及签署的回执，应在２０１１年５月１０日（星期二）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。（传真：０５９２－２９３３５８０；地址：厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心２０楼；邮编：３６１０１６）

附件二

紫金矿业集团股份有限公司

２０１０年度股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为紫金矿业集团股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

	特别决议案		赞成	反对	弃权
１	《关于修改公司章程的议案》
２	《关于用境外子公司在境外发行债券的议案》
	普通决议案		赞成	反对	弃权
３	《公司２０１０年度董事会工作报告》
４	《公司２０１０年度独立董事述职报告》
５	《公司２０１０年度监事会工作报告》
６	《公司２０１０年度财务决算报告》
７	《公司２０１０年度报告及年度报告摘要》
８	《公司２０１０年度利润分配预案》
９	《公司执行董事、监事会主席２０１０年度薪酬的议案》
１０	《关于不再续聘公司境外审计师及聘任公司境内审计师为２０１１年度审计师并授权董事会确认其２０１１年薪酬的议案》
１１	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 ３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：		委托人身份证号码：
委托人持股数：		委托人股东帐号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期：
注：１、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。