证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011-007
北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
●发行数量：181,000,000股
●发行价格：人民币7.18元/股
●发行对象、认购数量：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 53,769,165 | 386,062,604.70 |
| 2 | 洋浦万利通科技有限公司 | 54,300,000 | 389,874,000.00 |
| 3 | 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 72,930,835 | 523,643,395.30 |
| 合计 | 181,000,000 | 1,299,580,000.00 | |
●限售期：北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）和海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。
●预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于2014年4月11日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2010年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票事项。
2010年8月27日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票事项。
2011年1月7日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股东大会决议的有效期的议案》、《关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期的议案》，并在2011年1月25日召开2011年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2011年2月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行。
2011年3月16日，中国证监会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号），核准公司本次非公开发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：181,000,000股
3、发行价格：人民币7.18元/股
4、募集资金总额：人民币1,299,580,000元
5、发行费用：人民币19,181,000元（包括承销保荐费用、律师费、会计师费、股份登记费等）
6、募集资金净额：人民币1,280,399,000元
7、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）于2011年4月6日出具的京都天华验字（2011）第0034号《验资报告》验证，截至2011年4月6日，本次发行募集资金总额1,299,580,000元已足额划入本次发行主承销商指定的账户；经京都天华于2011年4月7日出具的京都天华验字（2011）第0033号《验资报告》验证，截至2011年4月7日，募集资金总额扣除保荐、承销费用17,200,000元（保荐、承销费用共计18,200,000元，公司已经预付1,000,000元）后，余额1,282,380,000元已划转至公司指定的本次募集资金专户内。公司另支付律师费人民币600,000元、申报会计师费200,000元、发行登记费181,000元。在扣除上述相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,280,399,000元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《北京华联综合超市股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2011年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行的认购对象符合发行人2010年7月26日第四届董事会第十次会议审议通过，并经2010年第四次临时股东大会批准的本次非公开发行方案的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市海问律师事务所认为：本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，《股份认购协议》合法、有效；本次发行的结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为181,000,000股，华联集团认购53,769,165股，洋浦万利通认购54,300,000股，海南亿雄认购72,930,835股。本次非公开发行股票的限售期为36个月。
（二）发行对象情况
1、华联集团
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
注册资本：80,000万元
成立时间：1993年12月18日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。
与公司的关联关系：华联集团为公司的控股股东。截至2011年3月31日，华联集团直接持有公司126,948,865股股份，占总股本的比例为26.19%，同时通过其控股的子公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）间接持有公司17,026,921股股份，占总股本比例为3.51%。华联集团直接与间接持有公司股份合计比例为29.70%。
发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况：
（1）产品采购框架协议
公司与华联集团于2010年4月6日签署了《产品采购框架协议》（以下简称“《采购框架协议》”），约定在公司开设新店和日常经营过程中，由华联集团（包括其子公司）向公司：（1）提供建筑材料、商用设备，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过30,000万元；（2）提供农产品，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过5,000万元。该《采购框架协议》的有效期自协议生效之日起至公司2010年年度股东大会结束之日止。前述日常关联交易已经公司于2010年4月29日召开的2009年年度股东大会审议通过并生效。
（2）与华联集团相互提供融资担保
2010年4月6日，公司与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。截至2010年12月31日，公司为华联集团及其控股子公司提供担保金额为90,000万元，担保余额为90,000万元。截至2010年12月31日，华联集团及其控股子公司为华联综超担保的金额为125,000万元，其中华联集团为华联综超55,000万元银行借款提供担保，华联股份为公司70,000万元公司债提供担保。
（3）与华联股份相互提供融资担保
根据公司与华联股份于2008年12月11日签署的《相互融资担保协议》，华联股份同意为公司发行不超过7亿元、期限为3-7年的公司债券的偿还提供保证担保；公司同意在《相互融资担保协议》的有效期内（协议生效日至公司公司债券到期日）为华联股份或其控股子公司向金融机构的人民币借款或公开发行的债券的偿还提供余额不超过7亿元的保证担保。前述《相互融资担保协议》已经公司2008年第五次临时股东大会审议通过。
截至2010年12月31日，华联股份根据该《相互融资担保协议》为公司提供的担保金额总计为7亿元；公司根据该《相互融资担保协议》为华联股份及其控股子公司提供的担保金额总计为0元。
（4）华联集团直接或间接控制的公司向公司出租房屋
公司分别与华联集团直接或间接控制的公司华联股份、北京华联（大连）综合超市有限公司（以下简称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司（以下简称“青海华联”）、安徽华联综合超市有限公司（以下简称“安徽华联”）、合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称“合肥信联顺通”）、合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“合肥达兴源”）和北京万贸置业有限责任公司（以下简称“万贸置业”）签署《房屋租赁合同》或《场地租赁合同》，承租有关房屋用于经营综合超市业务。前述租赁事宜已经公司股东大会审议通过。
前述租赁合同的主要内容如下：
| 店名 | 出租方 | 租赁面积（m2） | 租金标准 | 管理费标准 | 租赁年限 |
| 大连金三角店 | 大连华联 | 15,345.08 | 640万元/年 | 260万元/年 | 20年 |
| 青海花园店 | 青海华联 | 20,861.71 | 810万元/年 | 270万元/年 | 20年 |
| 安徽和平店 | 安徽华联 | 19,105.50 | 418万元/年 | — | 20年 |
| 北京通州天时名苑店 | 华联股份 | 2,871.90 | 1.80元/m2/天 | 0.5元/m2/天 | 20年 |
| 北京通州武夷花园店 | 华联股份 | 4,859.67 | 1.05元/m2/天 | 0.5元/m2/天 | 20年 |
| 北京万柳购物中心店 | 万贸置业 | 7,471.02 | 地下一层（6,741.02平方米）：2.50元/m2/天，地下二层（730平方米）：1.00元/m2/天 | 0.5元/m2/天 | 20年 |
| 北京马家堡店 | 华联股份 | 4,579.47 | 2.00元/m2/天 | 0.5元/m2/天 | 20年 |
| 成都双桥店 | 华联股份 | 6,810.00 | 保底租金： 35.64元/m2/月；提成租金：按超市商品销售额的3%计提，上述两种租金以计算后金额高者为实际支付标准 | — | 12年 |
| 成都盐市口广场店 | 华联股份 | 3,092.59 | 35元/m2/月 | 0.54元/m2/天 | 12年 |
| 成都飞大店 | 华联股份 | 4,203.57 | 44.5元m2/月 | 0.5元/m2/天 | 20年 |
| 合肥长江路店 | 合肥信联顺通 | 8,838.33 | 1.00元/m2/天 | 0.5元/m2/天 | 20年 |
| 合肥蒙城路店 | 合肥达兴源 | 7,987.52 | 1.00元/m2/天 | 0.5元/m2/天 | 20年 |
| 南京大厂店 | 华联股份 | 5,111.58 | 1.00元/m2/天 | 0.5元/m2/天 | 20年 |
| 沈阳五洲广场店 | 华联股份 | 7,566.77 | 保底租金：1.10元/m2/天；提成租金：按超市商品销售额的3%计提，以上两种计价方式以计算后金额高者为实际支付标准 | — | 16年 |
（5）增资华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）
华联财务为华联集团下属的财务公司，截至2010年3月10日，华联集团、华联股份以及公司分别持有华联财务股权的比例分别为38.4%、37%、24.6%。2010年3月10日，公司与华联集团、华联股份及华联财务签署《增资协议》，增资的价格为华联财务2010年2月28日经审计的每股净资产值1.1295元，公司出资23,380.65万元。本次增资完成后，华联财务的注册资本将由50,000万元增加至100,000万元，公司持有华联财务股份的比例由24.6%提高至33%。
（6）在华联财务存款
公司在华联财务开立账户存款并办理结算。截至2010年9月30日，公司在华联财务的存款余额为924,246,974.18元。前述交易已经公司2006年第二次临时股东大会和2008年第一次临时股东大会审议通过。
发行对象与公司未来的交易安排：
公司与华联集团及其下属企业之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华联集团及其下属企业签定协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
2、洋浦万利通
公司名称：洋浦万利通科技有限公司
注册地址：洋浦开源大道五山街10号
法定代表人：周海
注册资本：7,500万元
成立时间：2002年6月27日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：高新技术产品的投资开发、经营；农业综合开发经营；建筑材料、汽车配件、电子仪器仪表、办公设备、家用电器、通讯器材的销售。
与公司的关联关系：截至2011年3月31日，洋浦万利通持有公司1,940万股，占总股本比例为4.00%。在本次非公开发行完成后，洋浦万利通将持有公司7,370万股，占发行后总股本的比例为11.07%。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：
最近一年，洋浦万利通与公司未发生重大交易情况。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、海南亿雄
公司名称：海南亿雄商业投资管理有限公司
注册地址：海口市国贸大道建行大厦附楼第6层613房
法定代表人：于淑芬
注册资本：18,500万元
成立时间：1999年5月17日
公司类型：有限责任公司
经营范围：商业的投资、经营；高新技术产品的投资开发、经营；化工产品（专营除外）、建筑材料、汽车配件、电子仪器、办公设备、家用电器、普通机械、工艺品、通讯器材的贸易业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
与公司的关联关系：截至2011年3月31日，海南亿雄持有公司17,317,515股，占总股本比例为3.57%。在本次非公开发行完成后，海南亿雄将持有公司90,248,350万股，占发行后总股本的比例为13.55%。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：
最近一年，海南亿雄与公司未发生重大交易情况。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
本次发行未导致公司控制权发生变化。在本次发行前，华联集团直接与间接持有公司股份合计比例为29.70%，为公司的控股股东。在本次发行后，华联集团直接和间接持有公司股份合计比例仍为29.70%。
本次发行前后，公司前10名股东情况如下：
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 | 持股比例 | 质押或冻结的股份数量 |
| 华联集团 | 境内非国有法人 | 126,948,865 | 26.19% | 110,448,865 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 其他 | 21,372,455 | 4.41% | 未知 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 其他 | 20,005,102 | 4.13% | 未知 |
| 洋浦万利通 | 境内非国有法人 | 19,400,000 | 4.00% | 0 |
| 海南亿雄 | 境内非国有法人 | 17,317,515 | 3.57% | 0 |
| 华联股份 | 境内非国有法人 | 17,026,921 | 3.51% | 0 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 其他 | 11,025,304 | 2.27% | 未知 |
| 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 其他 | 10,237,332 | 2.11% | 未知 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 其他 | 9,882,254 | 2.04% | 未知 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 | 其他 | 8,000,000 | 1.65% | 未知 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股) | 持股比例 |
| 1 | 华联集团 | 境内非国有法人 | 180,718,030 | 27.14% |
| 2 | 海南亿雄 | 境内非国有法人 | 90,248,350 | 13.55% |
| 3 | 洋浦万利通 | 境内非国有法人 | 73,700,000 | 11.07% |
| 4 | 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 其他 | 21,372,455 | 3.21% |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 其他 | 19,521,515 | 2.93% |
| 6 | 华联股份 | 境内非国有法人 | 17,026,921 | 2.56% |
| 7 | 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 其他 | 11,025,304 | 1.66% |
| 8 | 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 其他 | 10,687,332 | 1.61% |
| 9 | 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 其他 | 9,882,254 | 1.48% |
| 10 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 | 其他 | 8,000,000 | 1.20% |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 181,000,000 | 181,000,000 | 27.19% |
| 无限售条件股份 | 484,807,918 | 100.00% | 0 | 484,807,918 | 72.81% |
| 股份总数 | 484,807,918 | 100.00% | 181,000,000 | 665,807,918 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（二）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司在全国各地的店面布局将进一步完善、优化，单店盈利能力将进一步增强；自有品牌和农副产品直采规模将进一步增大，公司运营效率也将进一步提高。公司竞争力和盈利能力均会得到有效提升。
（三）对公司治理的影响
本次发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成不会导致公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构/主承销商：
中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街188 号
电 话： 010-85130265
传 真： 010-65185227
项目组成员：吕晓峰、郭瑛英、宋双喜、闫明庆、曾琨杰、张智舒
（二）发行人律师：
北京市海问律师事务所
负责人： 江惟博
办公地址： 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
电 话： 010-8441 5833
传 真： 010-6410 6566
经办律师： 杨静芳 李丽萍
（二）会计师事务所：
京都天华会计师事务所有限公司
负责人： 徐华
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电 话： 010-65264838
传 真： 010-65227521
经办注册会计师： 童登书、刘均山
七、 备查文件
1、京都天华出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年4月13日