董事会第十六次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2011-001
河南豫光金铅股份有限公司第四届
董事会第十六次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2011年4月11日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事陈丽京女士因工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事王忠实先生代为出席并行使表决权。会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经记名投票表决，审议通过了以下事项：
1、2010年度董事会工作报告
该议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
2、2010年度总经理工作报告
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
3、2010年度独立董事述职报告
该议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
4、2010年度财务决算报告
该议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
5、关于审议2010年度利润分配方案的议案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，报告期内，公司共实现净利润15272.93万元，按照公司章程的规定，提取盈余公积1652.27万元后，加上年初未分配利润48463.13万元，减去已分配2009年度现金股利3424.04万元，公司2010年末累计可供股东分配的利润为58659.75万元。公司2010年度利润分配方案为：拟以公司2010年末总股本295,250,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发红利2952.51万元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。该议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
6、关于审议2010年度报告及摘要的议案
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。该议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
7、关于聘任公司2011年度审计机构及2010年度审计机构报酬事宜的议案
同意继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构，聘期为一年。2010年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所有限公司的报酬总额为35万。该议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
8、关于选举公司董事候选人的议案
公司董事李继红女士因到退休年龄，不再担任公司董事，选举张小国先生为公司董事候选人。（简历附后）
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
9、关于变更提名委员会、薪酬与考核委员会部分委员的议案
（1）选举蔡亮为公司提名委员会委员
公司董事李继红女士因到退休年龄，不再担任公司提名委员会委员，选举董事蔡亮先生为公司提名委员会委员。（简历附后）
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
（2）选举蔡亮为公司薪酬与考核委员会委员
公司董事李继红女士因到退休年龄，不再担任公司薪酬与考核委员会委员，选举董事蔡亮先生为公司薪酬与考核委员会委员。（简历附后）
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
10、关于聘任公司总经理的议案
公司总经理李继红女士因到退休年龄，不再担任总经理职务，聘任任文艺先生为公司总经理。（简历附后）
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
11、关于聘任公司副总理的议案
根据工作需要，聘任蔡亮先生为公司副总经理。（简历附后）
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
12、关于李卫锋不再担任公司总工程师的议案
由于工作变动，李卫锋先生不再担任公司总工程师职务。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
13、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案
同意变更公司经营范围，具体变更内容如下：
原公司经营范围是：“有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。”
现变更为：“有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品生产及销售。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。”
同时，对原《公司章程》第2.02条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。该议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
14、关于审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案
全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
15、关于审议公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
同意以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币7,479.85万元，详细情况见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
公司独立董事对募集资金置换部分募投项目预先投入资金发表独立意见，认为：公司本次将募集资金置换部分募集资金投资项目的预先投入资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。同意公司以7479.85万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
16、关于审议公司收购河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司部分资产及相关土地使用权的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司资产收购公告》。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
17、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（电解铅）》的议案
同意公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订《供货合同》。公司向锌业公司销售电解铅的价格，严格按市场价，或参考公司同期向其他第三方销售同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。该《供货合同》经合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、李继红回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见。
同意：6票；反对：0票； 弃权：0票。
18、关于审议《公司与甘肃中盛矿业有限责任公司购货合同（银精矿）》的议案
公司第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司于2011年1月收购了甘肃建新实业集团有限公司持有的甘肃宝徽实业集团有限责任公司（以下简称“宝徽集团”）51%的股权，宝徽集团持有甘肃中盛矿业有限责任公司（以下简称“中盛矿业”）40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，中盛矿业为公司的关联方。中盛矿业生产的银精矿为公司生产所用，为规范公司与其的交易行为，公司与其签订《购货合同》。公司购买中盛矿业银精矿的价格，严格按市场价，或参考其同期购买第三方同样产品的价格确定；该《购货合同》经公司2010年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、李继红、蔡亮回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见。该议案将提交公司2010年度股东大会审议。
同意：6票；反对：0票； 弃权：0票。
19、关于审议《公司与甘肃洛坝有色金属集团有限公司购货合同（铅精矿）》的议案
公司第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司于2011年1月收购了甘肃建新实业集团有限公司持有的甘肃宝徽实业集团有限责任公司（以下简称“宝徽集团”）51%的股权，宝徽集团持有甘肃洛坝有色金属集团有限公司（以下简称“洛坝集团”）95%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，洛坝集团为公司的关联方。洛坝集团生产的铅精矿为公司生产所用，为规范公司与其的交易行为，公司与其签订《购货合同》。公司购买洛坝集团铅精矿的价格，严格按市场价，或参考其同期购买第三方同样产品的价格确定；该《购货合同》经公司2010年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、李继红、蔡亮回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见。该议案将提交公司2010年度股东大会审议。
同意：6票；反对：0票； 弃权：0票。
20、关于审议《公司与阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司购货合同（铅精矿）》的议案
公司持有阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司（以下简称“龙钰矿业”）25%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，龙钰矿业为公司的关联方。龙钰矿业生产的铅精矿为公司生产所用，2010年，公司从龙钰公司购买的铅精矿总金额为4,358,555.73元。为规范公司与其的交易行为，公司与其签订《购货合同》。公司购买龙钰矿业铅精矿的价格，严格按市场价，或参考其同期购买第三方同样产品的价格确定；该《购货合同》经公司董事会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、李继红回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见。
同意：6票；反对：0票； 弃权：0票。
21、关于审议公司日常经营关联交易情况的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司日常经营关联交易情况公告》。该议案将提交公司2010年度股东大会审议。
同意：6票；反对：0票； 弃权：0票。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、翟延明、李继红回避表决）
22、关于审议《公司2010年度内部控制的自我评估报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2010年年度报告》附件。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
23、关于审议《公司2010年度社会责任报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2010年年度报告》附件。
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
24、关于审议召开公司2010年度股东大会的议案
同意：9票；反对：0票； 弃权：0票。
公司拟召开2010年度股东大会，会议有关事项具体情况如下：
(一)会议时间： 2011年5月10日上午8：30
(二)会议地点：济源市天坛路1118号王屋山大酒店
(三)会议审议事项：
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告
3、2010年度独立董事述职报告
4、2010年度财务决算报告
5、关于审议2010年度利润分配方案的议案
6、关于审议2010年度报告及摘要的议案
7、关于聘任公司2011年度审计机构及2010年度审计机构报酬事宜的议案
8、关于选举公司董事的议案
9、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案
10、关于审议《公司与甘肃中盛矿业有限责任公司购货合同（银精矿）》的议案
11、关于审议《公司与甘肃洛坝有色金属集团有限公司购货合同（铅精矿）》的议案
12、关于审议公司日常经营关联交易情况的议案
(四)会议出席对象：
2011年5月6日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。
公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。
(五)出席会议登记：
拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2011年5月9下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。
(六)参加会议办法：
1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2011年5月10日8:00前在会议地点办理与会手续。
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号
联系人：李慧玲
电话：0391-6665835、6665836
传真：0391-6688986 邮编：454650
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○一一年四月十三日
附件一：简历：
1、张小国：1963年7月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，大学本科，历任济源黄金冶炼厂制修厂厂长、公司总经理助理，现为河南豫光金铅集团有限责任公司董事、副总经理。
2、任文艺：男，44岁，本科，高级会计师。历任河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，河南豫光锌业有限公司董事，内蒙古东升庙矿业有限责任公司董事。现任河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理。
3、蔡亮：男，41岁，本科，企业法律顾问、工程师。历任河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处处长、证券事务代表，内蒙古东升庙矿业有限责任公司监事。现任河南豫光金铅股份有限公司董事、董事会秘书、董事会秘书处处长，青海西豫有色金属有限公司董事，内蒙古乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司董事。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本公司/本人出席河南豫光金铅股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人帐户号码： 委托人持股数量：
受托人身份证号码： 委托权限：
委托日期：
年 月 日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2011-002
河南豫光金铅股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2011年4月11日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席李长军先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经记名投票表决，审议通过了以下事项：
一、2010年度监事会工作报告
同意5票，反对0 票，弃权0 票。
此议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
二、2010年度财务决算报告
同意5票，反对0 票，弃权0 票。
此议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
三、关于审议公司2010年度报告及摘要并发表审核意见的议案
同意5票，反对0 票，弃权0 票。
此议案尚须提交公司2010 年度股东大会审议。
对公司2010年度报告正文及摘要，监事会发表审核意见如下：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司董事、高管人员已对年度报告作出了书面确认意见，未有提出异议或保留意见的情况。
四、关于审议《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
同意5票，反对0 票，弃权0 票。
监事会对董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司募集资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司募集资金管理制度的规定，募集资金的使用合法、合规，不存在损害股东利益的情形。
五、关于审议公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案
同意5票，反对0 票，弃权0 票。
监事会对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜进行了审核，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用与承诺的募集资金投资项目相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
六、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案
同意5票，反对0 票，弃权0 票。
对于公司拟与关联方河南豫光锌业有限公司签订《供货合同》（销售电解铅）、与甘肃中盛矿业有限责任公司签订《购货合同》（购买银精矿）、与甘肃洛坝有色金属集团有限公司签订《购货合同》（购买铅精矿）、与阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司签订《购货合同》（购买铅精矿）的关联交易事项，监事会发表如下意见：
1、上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；
2、上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符
合公司章程及其他有关规定，不会损害公司和广大中小股东的合法权益。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
二○一一年四月十三日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2011-003
河南豫光金铅股份有限公司
日常经营关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所相关规定，现将公司2010年日常经营关联交易情况及2011年预计日常关联交易汇报如下：
根据上海证券交易所相关规定，现将公司2010年日常经营关联交易情况及2011年预计日常关联交易汇报如下：
一、日常关联交易情况
（一）2010年日常经营关联交易情况
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2010 年实际 发生额（元） |
| 河南豫光金铅集团有限责任公司 | 购买商品 | 购钢板、焊管 | 2,824,952.80 |
| 河南豫光锌业有限公司 | 购买商品 | 购铅渣、铜渣、银浮选渣 | 256,155,108.59 |
| 购买商品 | 购铜排 | 1,179,188.08 | |
| 销售商品 | 销售白银 | 15,745,294.50 | |
| 销售商品 | 销售氧化锌系列 | 70,662,393.16 | |
| 销售商品 | 销售电解铅 | 7,470,512.81 | |
| 销售商品 | 销售锑白 | 216,581.20 | |
| 阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司 | 购买商品 | 购矿粉 | 4,358,555.73 |
| 青海西豫有色金属有限公司 | 购买商品 | 购粗铅 | 290,719,545.55 |
| 济源市太行建材有限公司 | 购买商品 | 购水泥 | 2,001,091.30 |
| 销售商品 | 销售银工艺品 | 11,282.05 | |
| 济源奔月铝业有限公司 | 销售商品 | 销售硫酸 | 14,017.08 |
| 河南豫光国际经济技术合作有限公司 | 销售商品 | 销售黄金 | 156,180.00 |
| 销售商品 | 销售银工艺品 | 29,059.84 | |
| 销售商品 | 销售白银 | 12,820.51 |
截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，超出金额较大的关联交易为：
单位：元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 2010年交易 预计总金额 | 2010年 实际发生金额 | 超出金额 |
| 河南豫光锌业有限公司 | 采购商品 | 铅渣、铜渣、银浮选渣 | 95,000,000 | 256,155,108.59 | 161,155,108.59 |
| 销售商品 | 氧化锌系列 | 36,000,000 | 70,662,393.16 | 34,662,393.16 | |
| 青海西豫有色金属有限公司 | 采购商品 | 购粗铅 | 0 | 290,719,545.55 | 290,719,545.55 |
上述关联交易实际发生额超过预计上限的主要原因是：
1、公司年初披露的日常关联交易计划是公司根据往年的情况及对经营形势的分析作出的预测，由于本年度有色金属价格上涨幅度较大，公司向关联方河南豫光锌业有限公司采购的铅渣、铜渣、银浮选渣中铅、铜、银的计价标准也随之上涨，相关业务超出了年初预计范围。
公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售氧化锌系列实际发生额超过预计上限主要原因为氧化锌市场价格上涨造成。
2、2010年5月18日，青海西豫有色金属有限公司10万吨粗铅冶炼项目建成投产， 2010年7月23日公司四届十一次董事会审议通了《购货合同》并提交公司2010年第二次临时股东大会审议，同意公司向青海西豫有色金属有限公司购买粗铅。
公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）预计2011年全年日常关联交易的基本情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 2011年交易 预计总金额 |
| 河南豫光锌业有限公司 | 采购商品 | 铅渣、铜渣、银浮选渣 | 260,000,000 |
| 销售商品 | 氧化锌系列 | 80,000,000 | |
| 销售商品 | 白银 | 18,000,000 | |
| 销售商品 | 电解铅 | 10,000,000 | |
| 青海西豫有色金属有限公司 | 采购商品 | 购粗铅 | 1,000,000,000 |
| 甘肃中盛矿业有限责任公司 | 采购商品 | 银矿粉 | 100,000,000 |
| 甘肃洛坝有色金属集团有限公司 | 采购商品 | 铅精矿 | 100,000,000 |
| 阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司 | 采购商品 | 铅精矿 | 15,000,000 |
| 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 | 技术服务 | 技术服务 | 6,000,000 |
备注：以上2011年关联交易预计总金额以2010年该产品的购销量、交易价格作为测算依据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。
1、河南豫光锌业有限公司
法定代表人：李长军
注册资本：10000万元
主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海绵镉、锌合金综合利用
住所：济源市莲东村北
2、青海西豫有色金属有限公司
法定代表人：范建明
注册资本：12680万元
主营业务：粗铅冶炼项目筹建
住所：格尔木市昆仑经济开发区
3、甘肃中盛矿业有限责任公司
法定代表人：李立新
注册资本：5000万元
主营业务：铅锌银矿的开采（有效期限2010年2月2日至2020年2月2日止）加工销售。
住所：甘肃农垦鱼儿红牧场
4、甘肃洛坝有色金属集团有限公司
法定代表人：王军
（下转B45版）