证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2011-019
三安光电股份有限公司第六届第三十六次董事会决议公告暨召开公司2010年年度股东大会通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●发行对象: 持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
●发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式发行，全部现金认购
●股东会议召开时间：2011年5月6日(星期五)
●股权登记日：2011年4月27日
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
三安光电股份有限公司第六届第三十六次董事会于2011年4月12日上午9点在公司一楼会议室召开。本次董事会已于2011年4月7日以电话、电子邮件等方式通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；
公司董事会编制了《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了《公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评估报告》的议案；
公司董事会编制了《公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了《公司符合公开增发A股股票条件》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开增发A股股票的有关规定，具备公开增发A股股票的条件。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了《公司公开增发A股股票方案》的议案；
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
2、发行数量：本次公开增发A股股票数量不超过21,000万股（含21,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据相关规定及实际情况协商确定；若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整；
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
3、发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
4、发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式发行。本次公开增发A股股票全部采用现金方式认购；
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
5、本次发行股票向公司原股东配售的安排：本次发行股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东可按一定比例优先认购本次发行的股票，具体认购比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售；
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6、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定；同时如果未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
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7、募集资金用途：本次公开增发A股股票募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），全部用于安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（二期）项目和安徽三安光电有限公司LED应用产品产业化项目，两项目合计总投资约为91.25亿元；
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8、上市地：本次公开增发A股股票完成后，新增股份将在上海证券交易所上市交易；
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9、本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：本次公开增发A股股票完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润；
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10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律法规对增发A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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五、审议通过了《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》的议案；
公司董事会拟定了《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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六、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项》的议案；
根据公司本次公开增发A股股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，与主承销商协商制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、原股东优先认购比例等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开增发A股股票有关的一切协议、合约和文件；
3、办理本次公开增发A股股票的申报事项；
4、根据公开增发A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次公开增发A股股票有关的其他备案事宜；
5、聘请保荐人等中介机构；
6、授权董事会根据募投项目的实际情况以及相关证券监督管理机构对本次公开增发A股股票的审核反馈意见，对本次公开增发A股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项进行修订和调整；
7、在本次公开增发A股股票完成后，办理公开增发的A股股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
8、若监管部门关于公开增发A股股票政策或市场条件发生变化时，对本次公开增发A股股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开增发A股股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
七、审议通过了《修改<公司章程>部分条款》的议案；
鉴于公司注册地址号码升级及公司2010年年度利润分配实施资本公积转增股本方案，决定修改《公司章程》有关内容如下：
1、将原第五条的内容“公司的注册地址为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号。邮政编码为：434000。” 修改为“公司的注册地址为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号。邮政编码为：434000。”
2、将原第六条的内容“公司的注册资本为：陆亿伍仟陆佰叁拾陆万玖仟捌佰玖拾捌元。”修改为“公司的注册资本为：壹拾肆亿肆仟肆佰零壹万叁仟柒佰柒拾陆元。”
3、将原第十九条的内容“公司总股本656,369,898股（其中：福建三安集团有限公司持股108,594,000股，厦门三安电子有限公司持股229,890,784股）。”修改为“公司总股本1,444,013,776股（其中：福建三安集团有限公司持股238,906,800股，厦门三安电子有限公司持股505,759,725股）。”
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
八、审议通过了《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；
经公司董事会研究，决定继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
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九、审议通过了《修改<公司募集资金管理办法>》的议案；
修改后的《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
上述第一、三、四、五、六、七、八、九项议案需公司股东大会审议通过，并且第四项议案经中国证监会核准后方可实施。
十、审议通过了《召开公司2010年年度股东大会》的议案。
公司董事会定于2011年5月6日(星期五)召开公司2010年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
(一) 会议召开的基本情况
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2011年5月6日(星期五)下午2：30
现场会议地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室
网络投票时间：2010年5月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
股权登记日：2011年4月27日
(二)、审议事项：
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《公司2010年度财务决算方案报告》的议案；
4、审议《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；
5、审议《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案；
6、审议《公司独立董事述职报告》的议案；
7、审议《调整公司独立董事津贴》的议案；
8、审议《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；
9、审议《公司符合公开增发A股股票条件》的议案；
10、审议《公司公开增发A股股票方案》的议案；
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行数量
(3)发行对象
(4)发行方式
(5)本次发行股票向公司原股东配售的安排
(6)发行价格及定价原则
(7)募集资金用途
(8)上市地
(9)本次发行完成后公司滚存利润的分配政策
(10)决议的有效期
11、审议《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》的议案；
12、审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项》的议案；
13、审议《修改<公司章程>部分条款》的议案；
14、审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；
15、审议《修改<公司募集资金管理办法>》的议案。
（三）、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
2、截止2011年4月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表(授权委托书见附件1)。
（四）其他说明
1、本次股东大会审议的事项已经公司第六届董事会第三十五次、第三十六次会议审议通过。
2、本次股东大会审议的上述第4项、第10项、第11项、第12项、第13项议案事项需经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过（流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2）。
3、公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（五）提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2011年5月4日。
（六）出席会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2011年5月5日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
4、联系方式
联系电话：（0716）4138696
联系传真：（0716）4138696
联系人：李雪炭
5、其他事项
与会股东交通费和食宿费自理。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
三安光电股份有限公司董事会
二O一一年四月十二日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席三安光电股份有限公司2010年年度股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
受托人身份证号码： 受托人签名:
委托日期：2011年 月 日
附件2： 投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738703 | 三安投票 | 24 | A股股东 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价（元） |
| 总议案 | 99.00 | |
| 1 | 审议《公司2010年度董事会工作报告》的议案； | 1.00 |
| 2 | 审议《公司2010年度监事会工作报告》的议案； | 2.00 |
| 3 | 审议《公司2010年度财务决算方案报告》的议案； | 3.00 |
| 4 | 审议《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案； | 4.00 |
| 5 | 审议《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案； | 5.00 |
| 6 | 审议《公司独立董事述职报告》的议案； | 6.00 |
| 7 | 审议《调整公司独立董事津贴》的议案； | 7.00 |
| 8 | 审议《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案； | 8.00 |
| 9 | 审议《公司符合公开增发A股股票条件》的议案； | 9.00 |
| 10 | 审议《公司公开增发A股股票方案》的议案； | |
| 10.1 | 发行股票的种类和面值 | 10.00 |
| 10.2 | 发行数量 | 11.00 |
| 10.3 | 发行对象 | 12.00 |
| 10.4 | 发行方式 | 13.00 |
| 10.5 | 本次发行股票向公司原股东配售的安排 | 14.00 |
| 10.6 | 发行价格及定价原则 | 15.00 |
| 10.7 | 募集资金用途 | 16.00 |
| 10.8 | 上市地 | 17.00 |
| 10.9 | 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 | 18.00 |
| 10.10 | 决议的有效期 | 19.00 |
| 11 | 审议《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》的议案； | 20.00 |
| 12 | 审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项》的议案 | 21.00 |
| 13 | 审议《修改<公司章程>部分条款》的议案 | 22.00 |
| 14 | 审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案 | 23.00 |
| 15 | 审议《修改<公司募集资金管理办法>》的议案 | 24.00 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
5、投票举例
股权登记日A 股收市后，“三安光电”A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738703 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号6为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738703 | 买入 | 6.00 元 | 1 股 |
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号6为例，其申报如下：
| 票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738703 | 买入 | 6．00元 | 2股 |
（二）投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。