证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2011-005
广州广船国际股份有限公司关于召开2010年周年股东大会、2011年第一次内资股类别股东会议、2011年第一次外资股类别股东会议的通告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经广州广船国际股份公司（“本公司”）定于2011年5月31日召开2010年周年股东大会、2011年第一次内资股类别股东会议及2011年第一次外资股类别股东会议，现将相关事宜通告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间
2011年5月31日（星期二）下午1：30开始依次举行2010年周年股东大会、2011年第一次内资股类别股东会议及2011年第一次外资股类别股东会议。
2、召集人：本公司董事会
3、现场会议召开地点：中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
4、会议投票方式：采取现场投票表决方式
5、出席会议对象
（1）本公司股东
依据本公司《公司章程》，本公司在股东大会召开前三十天内不进行股东名册的变更登记。因此，有关出席本次会议的股东名册登记时间安排如下：
2010年周年股东大会：截至2011年4月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；以及2011年4月29日名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置于股东名册上的H股股东。
2011年第一次内资股类别股东会议：截至2011年4月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
2011年第一次外资股类别股东会议：2011年4月29日名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置于股东名册上的H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
（3）本公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
二、2010年周年股东大会审议的事项
（一）、以普通决议案的方式：
1、审议2010年度董事会报告；
2、审议2010年度监事会报告；
3、审议2010年度经审核的国内审计师报告；
4、审议2010年度经审核的国际核数师报告；
5、审议2010年年度报告全文；
6、审议2010年度利润分配预案；
7、审议选举陈景奇、韩广德、陈激、余宝山、柯王俊、潘遵宪、高烽、符正平、邱嘉臣、德立华和潘昭国为本公司第七届董事会董事，其中符正平、邱嘉臣、德立华和潘昭国为独立非执行董事；
8、审议选举区广权、傅孝思、朱征夫、陈少龙和覃廷贵为第七届监事会监事，其中陈少龙和覃廷贵为职工代表监事；
9、审议第七届高级管理人员薪酬方案；
10、聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度国内及国际财务报告审计师，并授权董事会厘定其酬金；
（二）、以特别决议案的方式：
11、审议建议资本公积金转增股本，并授权董事会处理与资本公积金转增股本等相关事项；
12、审议建议有关本公司资本公积金转增股本随后的本公司《公司章程》修改，并授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。
三、2011年第一次内资股类别股东会议审议的事项：
以特别决议案的方式：
1、审议建议资本公积金转增股本，并授权董事会处理与资本公积金转增股本等相关事项。
四、2011年第一次外资股类别股东会议审议的事项：
以特别决议案的方式：
1、审议建议资本公积金转增股本，并授权董事会处理与资本公积金转增股本等相关事项。
五、会议登记方法
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户；法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2、登记时间：
拟出席会议的股东应当于股东大会召开20日（2011年5月11日）以前将出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3、联系方式：
联 系 人： 李志东、杨萍
电 话：（8620）81891712转分机3168、2995
传 真：（8620）81891575
地 址：中国广州市荔湾区芳村大道南40号董事会办公室
邮政编码：510382
六、其他事项
1、会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿及交通等费用自理。
2、股东大会相关议案的资料将于2010年4月30日前刊载于上海证券交易所网站。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2011年4月14日
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
2010年周年股东大会授权委托书
| 决议号 | 议案 | 赞成（3） | 反对（3） | 弃权（3） |
| 普通决议案： | ||||
| 1 | 审议2010年度董事会报告。 | |||
| 2 | 审议2010年度监事会报告。 | |||
| 3 | 审议2010年度经审核的国内审计师报告。 | |||
| 4 | 审议2010年度经审核的国际核数师报告。 | |||
| 5 | 审议2010年年度报告全文。 | |||
| 6 | 审议2010年度利润分配预案。 | |||
| 7 | 选举陈景奇先生为第七届董事会执行董事。 | |||
| 8 | 选举韩广德先生为第七届董事会执行董事。 | |||
| 9 | 选举陈激先生为第七届董事会执行董事。 | |||
| 10 | 选举余宝山先生为第七届董事会非执行董事。 | |||
| 11 | 选举柯王俊先生为第七届董事会非执行董事。 | |||
| 12 | 选举潘遵宪先生为第七届董事会非执行董事。 | |||
| 13 | 选举高烽先生为第七届董事会非执行董事。 | |||
| 14 | 选举符正平先生为第七届董事会独立非执行董事。 | |||
| 15 | 选举邱嘉臣先生为第七届董事会独立非执行董事。 | |||
| 16 | 选举德立华女士为第七届董事会独立非执行董事。 | |||
| 17 | 选举潘昭国先生为第七届董事会独立非执行董事。 | |||
| 18 | 选举区广权先生为第七届监事会监事。 | |||
| 19 | 选举傅孝思先生为第七届监事会监事。 | |||
| 20 | 选举朱征夫先生为第七届监事会监事。 | |||
| 21 | 选举陈少龙先生为第七届监事会监事。 | |||
| 22 | 选举覃廷贵先生为第七届监事会监事。 | |||
| 23 | 审议第七届高级管理人员薪酬方案。 | |||
| 24 | 聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度国内及国际财务报告审计师，并授权董事会厘定其酬金。 | |||
| 特别决议案： | ||||
| 25 | 审议建议资本公积金转增股本，并授权董事会处理与资本公积金转增股本等相关事项； | |||
| 26 | 审议建议有关本公司资本公积金转增股本随后的本公司《公司章程》修改，并授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。 |
本人/我们 地址为 全权委托2010年周年股东大会主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2011年5月31日（星期二）下午1:30在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2010年周年股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 委托人签名(4)： | 委托人身份证号码： | |||
| 委托人持有股数： | 内/外* 资股 | 委托人股票账号： | ||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |||
| 委托日期：2011年 月 日 | ||||
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） | 内/外*资股 |
附注：
1、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「2010年周年股东大会主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5、就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
* 请删除不适用者
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
2011年第一次内资股类别股东会议
授权委托书
| 决议号 | 议案 | 赞成（3） | 反对（3） | 弃权（3） |
| 特别决议案： | ||||
| 1 | 审议建议资本公积金转增股本，并授权董事会处理与资本公积金转增股本等相关事项。 |
本人/我们 地址为 全权委托2011年第一次内资股类别股东会议主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2011年5月31日（星期二）下午1:30在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2011年第一次内资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 委托人签名(4)： | 委托人身份证号码： | |||
| 委托人持有股数： | 内/外* 资股 | 委托人股票账号： | ||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |||
| 委托日期：2011年 月 日 | ||||
| 决议号 | 议案 | 赞成（3） | 反对（3） | 弃权（3） |
| 特别决议案： | ||||
| 1 | 审议建议资本公积金转增股本，并授权董事会处理与资本公积金转增股本等相关事项。 |
附注：
1、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「2011年第一次内资股类别股东会议主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5、就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
2011年第一次外资股类别股东会议
授权委托书
| 委托人签名(4)： | 委托人身份证号码： | |||
| 委托人持有股数： | 内/外* 资股 | 委托人股票账号： | ||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |||
| 委托日期：2011年 月 日 | ||||
本人/我们 地址为 全权委托2011年第一次外资股类别股东会议主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2011年5月31日（星期二）下午1:30在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室举行的2011年第一次外资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 与本授权委托书有关之内资股股份数目（1） | 股 |
股 东 姓 名： | |
| 身份证号码: | |
| 股 东 帐 号: | |
| 持 股 数 量: | 内资股／外资股* |
| 联 系 地 址: | |
| 联 系 电 话: | |
| 股 东 签 名: | |
| 日 期: |
附注：
1、填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2、如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「2011年第一次内资股类别股东会议主席或」字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3、请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4、本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5、就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
2010年周年股东大会
2011年第一次内资股类别股东会议
2011年第一次外资股类别股东会议
回 执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加广州广船国际股份有限公司2010年周年股东大会、2011年第一次内资股类别股东会议及2011年第一次外资股类别股东会议的本公司股东，需填写以下确认表：
| 与本授权委托书有关之外资股股份数目（1） | 股 |
注： * 不适用者请删除