证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2011—003

抚顺特殊钢股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开

2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2011年4月13日在大连市甘井子区工兴路4号东北特钢集团公司、本公司会议室和东北特钢集团北满特殊钢有限公司以现场视频方式召开，会议于同年4月2日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到12名董事，高炳岩、董学东授权邵福群代为出席会议，魏守忠授权王朝义代为出席会议，张玉春授权刘伟代为出席会议，董事韩玉臣因个人原因未能出席。会议由公司董事长赵明远先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议通过如下决议：

一、公司2010年度董事会工作报告；

表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

二、公司2010年度报告及报告摘要；

表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

三、公司2010年度财务决算报告；

表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

四、公司2010年度利润分配预案；

经中准会计师事务所有限公司审计，2010年度本公司实现净利润31,150,281.79元，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,975,302.23元，加上2009年未分配利润315,215,778.77元，本年可供股东分配的利润为343,390,758.33元。

考虑到公司2011年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益，公司2010年度拟不进行利润分配，截止2010年12月31日的未分配利润343,390,758.33元结转以后年度分配。

本年度公司拟不进行公积金转增股本。

公司独立董事发表同意的独立意见。

表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2011年继续履行日常关联交易协议的议案；

与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。

非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。

六、关于聘请中准会计师事务所为公司财务审计机构的议案；

表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

七、关于召开公司2010年度股东大会的议案。

表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

公司董事会决定于2011年5月20日召开2010年度股东大会，上述第一至六项议案提交股东大会批准。具体事宜如下：

（一）会议时间：2011年5月20日(星期五)上午10：00

（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室

会议召开方式：现场方式

（三）会议议题：

1、审议公司2010年度董事会工作报告；

2、审议公司2010年度监事会工作报告；

3、审议公司2010年度报告及报告摘要；

4、审议公司2010年利润分配方案；

5、审议公司2010年度财务决算报告；

6、审议关于预计2011年关联交易的议案；

7、审议续聘中准会计师事务所为公司财务审计机构的议案；

（四）会议参加办法

1、参会人员：（1）2011年5月13日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；（3）公司聘请的律师。

2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券部登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券部收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

3、登记时间：2010年5月18日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。

5、联系方式：

电 话：0413—6676495

传 真：0413—6676495

邮政编码：113001

联 系 人：孔德生、赵越

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2011年4月13日

附： 授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号：

委托人持股数 委托股东帐号：

受托人签名： 身份证号

委托日期：2011年 月 日

（本授权委托书原件、复印件均有效）

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2011—004

抚顺特殊钢股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

抚顺特殊钢股份有限公司第四届监事会第五次会议于2011年4月13日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐丽女士主持，审议并形成以下决议：

一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；

二、审议通过《公司2010年年度报告》及其相关议案；

监事会认为，2010年度，公司在管理层和全体员工的共同努力下，抓住经营回暖和需求旺盛的时机，大力调整结构，很抓基础管理，生产经营保持了稳健的发展，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司财务状况和经营成果；2010年度的利润分配预案，符合公司实际和长期发展需要，维护了公司和全体股东的长远利益；2011年度的各项关联交易的交易价格公平，未有损害公司利益的情形；公司2011年度继续执行相关关联交易的议案是公司为进行正常生产经营所做出的安排，是公司业务发展所必要的，不会损害公司和全体股东的利益。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

监 事 会

2011年4月13日

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2011-005

抚顺特殊钢股份有限公司

关于预计2011年日常关联交易的公告

为了充分发挥东北特殊钢集团有限责任公司及其控股子公司等各有关关联方的资源优势，确保公司持续获得生产经营所必需的原燃材料、产品市场销售及其他服务，2011年公司将结合生产经营实际，继续与东北特殊钢集团有限责任公司及其子公司等各关联方签署并履行日常关联交易协议，现对公司2011年度的日常关联交易和有关情况进行预计和说明，具体情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位： 万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例（%）	去年的总金额
采购原材料及备件	废钢及生铁	东特集团	不超过 60,000	总计不超过150,000	32	98,000
	铁合金		不超过80,000
	备件	东特机电公司	3,000
销售产品或商品	钢锭、钢坯	大连特钢	不超过1,000	总计不超过110,000	23	95,600
	钢材	东特烟台优钢公司	不超过8,000
	钢材	东特集团上海特殊钢公司	不超过15,000

	钢材	深圳兆恒公司	不超过16,000
	钢材	东特国贸	不超过70,000
	钢材	东特集团北满特钢	不超过 100
	钢材	东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司	不超过 1,500
	钢材	东北特钢集团大连银亮材有限公司	4,500
租赁	土地使用权	抚钢集团	不超过2,793	总计不超过 2,793	100	2,793
委托销售产品	钢材	东特国贸	不超过450	总计不超过450	100	267

二、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式

关联方名称	交易内容	定价原则	结算方式	备 注
东北特殊钢集团有限责任公司	生铁、铁合金	市场价	当月结算	2004年4月起执行
抚顺特殊钢（集团）有限责任公司	土地租赁	不高于地税局向抚钢集团收取的土地税费	按月结算	2009年6月起执行
大连特殊钢有限责任公司	钢锭、钢坯	市场价	当月结算	2010年1月起执行
东北特钢集团国际贸易有限公司	代理出口产品，进口原材料、设备、备件	按出口产品销售收入的0.6%收取；代理进口暂不收费	当月结算	2009年1月起执行
东北特殊集团烟台优钢有限责任公司	销售钢材	市场价	当月结算	2004年11月起执行
东北特钢集团上海特殊钢公司	销售钢材	市场价	当月结算	2003年1月起执行
深圳市兆恒抚顺特钢有限公司	销售钢材	市场价	当月结算	2004年6月30日起执行
东特集团北满特钢有限公司	销售锭、坯	市场价	当月结算	2006年4月起执行
东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司	销售钢材	市场价	当月结算	2010年1月起执行

三、关联方介绍和关联关系

1、 关联关系

企业名称	法人代 表	注册资本	注册地址	主营业务	与本公司关系
东北特殊钢集团有限责任公司	赵明远	364417.15 万元	大连市甘井子区工兴路4号	钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询级服务。	本公司第一大股东，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（一）
抚顺特殊钢（集团）有限责任公司	赵明远	174,691万元	抚顺市望花区和平路东段56号	钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务，进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车货运（除易燃易爆化学危险品）、铸铁管、承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施本企业境外工程所需劳务人员等。	本公司第二大股东，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（一）
东北特钢集团大连特殊钢有限公司	赵明远	118900万元	大连市甘井子区工兴路4号	钢冶炼、压延钢加工、特殊钢冶炼、开坯、轧制为一体，从事特殊钢棒材、线材的生产与销售。	同一母公司，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二）
东北特钢集团国际贸易有限公司	赵明远	1000万元	大连市甘井子区工兴路4号-47号	钢材、黑色金属、非金属矿产品、合金料、重型矿山机械、冶金机械、仪器仪表及零部件、冶金生产所需原辅材料及机械设备销售；自营和代理各类商品和技术进出口。	同一母公司，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二）

东北特殊集团烟台优钢有限责任公司	周庆一	345万元	烟台市福山区福海路	批发、零售黑色有色金属（不含贵重金属）、废旧金属回收、机电产品、家具制作销售、餐饮服务。	同一母公司，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二）
东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司	赵明远	90248万元	齐齐哈尔富拉尔基区红岸大街7号	钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装等。	同一母公司，符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二）
东北特钢集团上海特殊钢有限公司	魏守忠	5000万元	上海市闵行区北翟路5005号	钢材加工销售、建材装饰材料、五金交电、百货、日杂用品、汽配销售	联营企业 符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二）
深圳市兆恒抚顺特钢有限公司	赵明远	2000万元	深圳市南山区西丽火车站货四线侧第一栋	钢材的购销及其他国内商业、物资供销业。模具材料的研究、开发。	联营企业 符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二）

四、交易目的及对上市公司的影响

1、与东北特殊钢集团及其控股子公司的关联交易。充分利用关联方拥有的资源优势为本公司生产经营服务，能够满足公司生产所需，有利于公司降低成本，提高质量，扩大产品市场占有，满足公司日益扩大的生产经营规模的需求。

2、与东北特钢集团大连特殊钢有限公司的关联交易。本公司的冶炼能力大于加工能力，而大连特殊钢有限公司的加工能力大于冶炼能力实际，为继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果，扩大协作成果和市场占有率，公司与大连特殊钢有限公司关联交易有利于促进双方经济效益的稳定提高。

3、与东北特钢集团国际贸易有限公司关联交易。可以继续扩大公司进出口贸易，提升公司产品在国际市场的竞争力，提高公司效益，充分利用东特集团进出口贸易资源。公司通过借助东特国贸这一平台，能够更加及时、准确地了解、反馈国内外市场，对于公司按市场需求组织生产和销售，调整产品结构有着重要的积极的作用。

4、与抚钢集团的关联交易。除土地租赁外，公司与抚钢集团之间的关联交易及必要性将逐步减少。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2011年4月13日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议了《关于预计公司2011年日常关联交易协议的议案》，在表决该议案过程中，关联董事均回避表决；非关联董事李源山、姚殿礼、伊成贵、赵彦志、高岩、李延喜先生均同意该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

公司独立董事李源山、姚殿礼、伊成贵、赵彦志、高岩、李延喜先生发表独立意见认为：公司与各关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会造成对公司利益的损害。公司第四届董事会第十一次会议审议该议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。

3、《关于预计公司2011年日常关联交易协议的议案》尚需提交公司2010年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、公司与各有关关联方签署的关联交易协议。

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2011年4月13日