二○一○年年度股东大会决议公告
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-014
大冶特殊钢股份有限公司
二○一○年年度股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、在本次股东大会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》提名的11名董事候选人中，文武先生未当选为公司董事。
2、本次股东大会增加临时提案的情况：公司董事会于2011年3月16日收到公司第一大股东湖北新冶钢有限公司（持有公司股份134,620,000股，占公司总股份的29.95%）书面提交的《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》临时提案，要求董事会将该提案提交公司2010年年度股东大会审议。公司董事会于2010年3月17日发出《关于增加2010年年度股东大会临时提案的公告》和更新后的《关于召开2010年年度股东大会的通知》。
一、会议召开和出席的情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2011年4月13日上午9时至上午11：00时
2、召开地点：公司报告厅
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：俞亚鹏
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的股东及股东授权委托代理人共21人，代表股份306,774,787 股，占公司有表决权股份总数的68.26%。
2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。
二、提案审议情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人对会议议案进行了审议，采用现场表决的方式，经过逐项表决，通过了如下决议：
（一）审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（二）审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（三）审议通过了《公司2010年度报告及其摘要》；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（四）审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（五）审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润 561,883,303元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金56,188,330元，本年度可供股东分配利润505,694,973元，加上年初未分配利润939,520,213元，减去已分配2009年度利润67,411,272元，可供股东分配的利润1,377,803,914元。公司董事会决定，拟以2010年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配现金股利224,704,240元，剩余1,153,099,674元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（六）审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事年度津贴的议案》；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所和支付2010年度会计师事务所审计费用的议案》
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（八）审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》；
由于本议案为关联交易，关联股东湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司、持有公司股份的关联高管合计持有公司股份261,241,216股，回避了表决，实际参与表决的股东及股东授权委托代理人共18人，代表股份45,533,571股。
表决结果：同意45,533,571股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（九）审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，在提名的11名董事候选人中，有10名当选为第六届董事会董事，1名未当选为第六届董事会董事，表决结果如下；
俞亚鹏先生当选为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
郭文亮先生当选为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
谢蔚先生当选为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
邵鹏星先生当选为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %；反对、弃权均为0股。
钱刚先生当选为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意 306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
文武先生未当选为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意11,239,202股，占出席会议所有股东所持表决权的3.66%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权295,535,585股，占出席会议所有股东所持表决权的96.34%。
高国华先生当选为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
李世俊先生当选为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
沙智慧女士当选为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
虞良杰先生当选为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
（十）审议通过了《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》。
王怀世先生增选为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
由第十项议案和第十一项议案中的董事和独立董事组成公司第六届董事会。任期三年。
（十一）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
傅柏树先生当选为公司监事会股东代表监事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
谢德辉先生当选为公司监事会股东代表监事；
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
李龙珍女士当选为公司监事会股东代表监事。
表决结果：同意306,774,787股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。
由上述股东代表监事与公司于2011年4月11日召开的一届九次职代会联席会议选举产生的职工代表监事黄旭光、姜敏组成第六届监事会。任期三年。
会议还听取了公司独立董事2010年度报告书。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所武汉分所
（二）律师姓名： 邹明春 傅浩
（三）结论性意见：认为公司本次股东大会的召集、召开程序、大会议案、召集人及出席会议人员的资格及大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）大冶特殊钢股份有限公司二○一○年年度股东大会决议
（二）关于大冶特殊钢股份有限公司二○一○年度股东大会的法律意见书
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2011年4月14日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2011-015
大冶特殊钢股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第一次会议于2011年4月3日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2011年4月13日在公司701会议室召开，会议应到董事10名，实到董事10名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
选举俞亚鹏先生为公司第六届董事会董事长。
该议案表决结果，同意票10票；弃权票、反对票为0票
2、审议通过了《关于公司第六届董事会相关专业委员会组成人员的议案》；
公司董事会战略委员会由俞亚鹏先生、谢蔚先生、邵鹏星先生、钱刚先生组成，俞亚鹏先生任主任委员；
公司董事会提名委员会由李世俊先生、王怀世先生、钱刚先生组成，李世俊先生任主任委员；
公司审计委员会由沙智慧女士、虞良杰先生、高国华先生组成，沙智慧女士任主任委员；
公司薪酬与考核委员会由王怀世先生、虞良杰先生、郭文亮先生组成，王怀世先生任主任委员。
该议案表决结果，同意票10票；弃权票、反对票为0票。
3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经董事长提名，董事会决定聘任高国华先生为公司总经理。
经总经理提名，董事会决定聘任冯元庆先生为公司总会计师，决定聘任蒋乔先生为公司副总经理。
经董事长提名，董事会决定聘任郭培锋先生为公司董事会秘书。
该议案表决结果，同意票10票；弃权票、反对票为0票。
上述选聘人员的任期均为三年。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2011年4月14日
附：公司高级管理人员简历
高国华先生，男，汉族，1968年7月出生， 1991年毕业于北京科技大学机械系，获工学学士学位；2004年获北京科技大学工商管理硕士学位，高级工程师，现任公司董事、总经理。曾任公司装备运行部副部长、部长、生产装备部部长、冶钢集团有限公司总经理助理兼计算机中心主任、公司副总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
冯元庆先生，男，汉族，1960年1月出生，大学本科学历，高级会计师，现任公司总会计师。曾任上钢三厂转炉车间核算员、财务部科长、副部长、部长、江阴兴澄特种钢铁有限公司副总会计师。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蒋乔先生，男，汉族，1971年9月出生，大专文化，经济师，现任公司副总经理兼销售部总经理。曾任江阴兴澄特种钢铁有限公司团委副书记、企管部副部长、销售部分公司经理、湖北新冶钢有限公司销售公司副总经理、湖北新冶钢有限公司总经理助理兼销售公司总经理、公司总经理助理兼销售部总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭培锋先生：男，汉族，1971年9月出生，大专文化，在读硕士，工程师，经济师，现任公司董事会秘书兼总经理办公室主任。曾任江阴兴澄特种钢铁有限公司发展部科长、中信泰富无锡办事处项目副经理、湖北新冶钢有限公司总经理办公室副主任、主任、公司监事。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-016
大冶特殊钢股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第一次会议于2011年4月3日以书面、邮件方式发出通知，于2011年4月13日在公司601会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，公司监事会主席傅柏树先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；
选举傅柏树先生为公司第六届监事会主席。
该议案表决结果，同意票：5票；反对票、弃权票为0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2011年4月14日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2011-017
大冶特殊钢股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员的独立意见
经查阅董事会所聘高级管理人员的个人履历及工作表现，认为：董事会聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰
2011年4月13日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-018
大冶特殊钢股份有限公司
关于推选第六届监事会职工代表监事的公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年4月11日，大冶特殊钢股份有限公司召开了一届九次职工代表大会联系会议，选举黄旭光、姜敏为大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会职工代表监事。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2011年4月14日
附：职工代表监事简历
黄旭光，男，汉族，1966年10月出生，大学文化，高级工程师，现任公司监事、特冶锻造厂厂长。曾任大冶钢厂二轧钢厂技术科长、副厂长、东方钢铁有限公司轧钢厂副厂长、厂长、公司发展规划部部长。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
姜敏，男，汉族，1954年9月出生，大专文化，经济师，现任公司工会副主席、党委工作部部长、总经理办公室副主任。曾任下陆钢厂工会俱乐部主任、下陆钢铁总厂工会文体部长、东方钢铁有限公司工会副主席、政工办主任、冶钢集团有限公司工会副主席、党委办公室副主任、公司办公室副主任、湖北新冶钢有限公司党委综合办主任、总经理办公室副主任。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
关于大冶特殊钢股份有限公司
二○一○年度股东大会的法律意见书
中伦律证（2011）第0241E号
致：大冶特殊钢股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性法律文件的要求以及《大冶特殊钢股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，本所受大冶特殊钢股份有限公司（下称“公司”）的委托并委派律师出席了贵公司2010年度股东大会（下称“本次股东大会”），现依法出具本法律意见书。
本所律师依照《证券法》、《公司法》、《规则》及其他规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了公司本次股东大会。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。现出具法律意见如下：
一 关于本次股东大会的召集和召开程序
1．公司于2011年2月28日召开第五届董事会第十七次会议，决议于2011年4月13日上午九时在公司报告厅召开公司2010年度股东大会。公司董事会于2011年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《大冶特殊钢股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点和会议议程予以了公告。2010年3月16日，公司第一大股东湖北新冶钢有限公司提议在公司2010年度股东大会增加审议《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》的临时提案。该提案经董事会审核同意并提交公司2010年年度股东大会审议。公司董事会于2010年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了更新后的《大冶特殊钢股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。
2．本次股东大会通知列明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、出席会议人员的资格、出席会议人员的登记方式、联系电话、联系人等事项。
3．本次股东大会现场会议已于2011年4月13日上午九时依会议通知如期举行，现场会议由公司董事长俞亚鹏先生主持。
经审查，本次股东大会通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点和内容一致。因此,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二 关于出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 截止2011年4月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东或其合法委托代理人；
2. 公司董事、监事及其他高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
根据出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）的签名、身份证明、股权证明或其授权委托书等，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计21人，均为截止2011年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东，代表有表决权的股份为306，774，787股，占公司股份总额449，408，480股的68.26％。
上述出席本次股东大会的股东或其代理人均符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的相关规定，有权出席本次股东大会并对本次股东大会的议案进行审议和表决。
三 关于本次股东大会的议案
根据公司董事会于2011年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊载的《大冶特殊钢股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，公司董事会公布了本次股东大会的议案为：
（1）审议《公司2010年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2010年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2010 年度报告及其摘要》；
（4）审议《公司2010 年度财务决算报告》；
（5）审议《公司2010年度利润分配预案》；
（6）审议《关于公司第六届董事会独立董事年度津贴的议案》；
（7）审议《关于续聘会计师事务所和支付2010年度会计师事务所审计费用的议案》；
（8）审议《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》；
（9）审议《关于公司董事会换届选举的议案》
（10）审议《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》
（11）审议《关于公司监事会换届选举的议案》
上述议案的详细内容见2011年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司第五届董事会第十七次会议决议公告、公司第五届监事会第十四次会议决议公告；2011年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司第五届董事会第十八次会议决议公告。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形。
四 关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议对公告中所列明的议案进行了审议，并按照《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》规定的表决程序就各项议案以记名投票方式进行了表决，其中董事、独立董事及监事的选举以累积投票方式进行。在对上述第（8）项《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，相关关联方回避表决。
股东大会推举的三名监票人进行了现场监票和投票清点，并当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，第（9）项《关于公司董事会换届选举的议案》提名的十一名候选董事中，有十名当选为董事，一名未当选为董事；其余议案全部获得本次股东大会表决通过。有关本次股东大会关于各项议案的详细表决结果详见公司《大冶特殊钢股份有限公司2010年度股东大会决议公告》。
公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均有出席会议的公司董事等人员签字。
五 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、大会议案、召集人及出席会议人员的资格及大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会所通过的决议合法、有效。
北京市中伦律师事务所武汉分所
负 责 人：
王 丽 娟
经办律师：
邹 明 春
傅 浩
二○一一年四月十三日