证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-007

东软集团股份有限公司

五届二十五次董事会决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东软集团股份有限公司五届二十五次董事会于2011年4月11日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于全资子公司—东软（欧洲）有限公司投资参股以色列Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。

二、关于对全资子公司—东软（欧洲）有限公司增加投资的议案

为支持公司投资项目的实施以及欧洲业务发展的需要，董事会决定对东软（欧洲）有限公司增加投资750万欧元。东软（欧洲）有限公司为本公司全资子公司，注册地为瑞士阿彭策尔市，本次增资完成后，该公司注册资本为2,809万欧元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二○一一年四月十一日

证券代码： 600718 证券简称： 东软集团 公告编号：2011-008

东软集团股份有限公司

关于全资子公司-东软（欧洲）有限公司投资参股

以色列Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

● 投资金额：177.7万美元

● 投资比例：占增发后已发行股份的30.77%

特别风险提示：

● 如果本次投资的交割条件在2011年6月1日仍未达成，本认购协议将终止

● 本投资实施尚需获得中国政府相关部门的批准

一、概述

1、为加强公司在健康服务领域的优势地位，董事会同意本公司全资子公司-东软（欧洲）有限公司（以下简称“东软欧洲”）与以色列Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.（以下简称“Aerotel”）签订《股权认购协议》，东软欧洲将以66.02美元/股的价格认购Aerotel新增发行的26,915股普通股，占Aerotel增发后已发行股份的30.77%，投资金额为177.7万美元。

2、2011年4月11日，本公司五届二十五次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于全资子公司-东软（欧洲）有限公司投资参股以色列Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.的议案》，会议表决情况为同意9票、反对0票、弃权0票。

3、根据相关规定，本投资无需提交股东大会审议。本投资实施尚需获得中国政府相关部门的批准。本项投资未构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

1、投资方：东软（欧洲）有限公司（英文名称：Neusoft Europe AG）

（1）企业性质：股份有限公司

（2）注册地：瑞士阿彭策尔市

（3）主要办公地点：瑞士阿彭策尔市威斯巴德大街14号，邮编：9050

（4）法定代表人：刘积仁

（5）注册资本：2990.09万瑞士法郎

（6）主营业务：计算机软、硬件产品；医疗系统与产品的设计、研究、开发、制造与销售；系统集成；技术咨询、培训与服务。

（7）主要股东或实际控制人：东软欧洲为本公司的全资子公司。

2、被投资方及其股东持股情况：

（1）公司名称：Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地：以色列霍隆市，哈佐列夫大街 5 号

（4）主要办公地点：以色列霍隆市，哈佐列夫大街 5 号

（5）法定代表人：David Rubin

（6）法定资本：35,000以色列谢克尔（约合10,000美元）

（7）现已发行股份：60,556股

（8）目前主要股东及持股情况：

股东	持股数量（单位：股）	占已发行股份比例
Aerotel Ltd.	46,677	77.08%
Israel Industrial Resources Fund, LLC	6,488	10.71%
David Rubin（注）	5,199	8.59%
David Stanley	1,083	1.79%
Israel Industrial Resources Fund, L.P.	927	1.53%
Padani-Lustig Investment Co. (1993) Ltd.	182	0.30%
合计	60,556	100.00%

注：其中1,733股为普通股期权。

（9）本次认购完成后，股东持股情况：

股东	持股数量（单位：股）	占增发后 已发行股份比例
Aerotel Ltd.	46,677	53.36%
东软（欧洲）有限公司	26,915	30.77%
Israel Industrial Resources Fund, LLC	6,488	7.42%
David Rubin	5,199	5.94%
David Stanley	1,083	1.24%
Israel Industrial Resources Fund, L.P.	927	1.06%
Padani-Lustig Investment Co. (1993) Ltd.	182	0.21%
合计	87,471	100.00%

三、投资标的基本情况

Aerotel成立于1998年，主要业务是为患者提供远程医疗诊断、保健、护理等解决方案。其远程监控系统包括呼叫中心软件及电信传输数字监控设备，可以通过电话、互联网和无线网络实现医疗及病情状态的重要数据传输。Aerotel拥有技术先进的研发团队和广泛的销售网络，客户分布于全球40多个国家和地区。公司目前有员工21人。Aerotel在2006年、2007年获得由世界著名咨询及调研机构弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）颁发的“患者最佳看护奖”和“创新与成长策略奖”。

Aerotel主要财务指标：

单位：万美元

财务指标	2009年12月31日	2010年12月31日
总资产	181	217
总负债	159	182
净资产	22	35
销售收入	271	208
净利润	8	-71

注：Aerotel的2009年财务数据经过审计（审计机构为Shiff Hazenfratz & Co.），截至2010年12月31日的财务数据未经审计。

Aerotel全部股份产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股权转移的其他情况，亦不存在优先受让权问题。

四、股权认购主要内容

（一）《股权认购协议》的主要内容

1、协议主体

购买方：东软（欧洲）有限公司

出售方：Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

2、购买标的

认购Aerotel共计26,915股普通股，占其增发后已发行股份的30.77%

3、购买价格

东软欧洲以66.02美元/股的价格认购Aerotel上述股权，投资总对价为177.7万美元。

4、支付方式及期限

东软欧洲将以现金形式于交割日向Aerotel一次性支付。

5、交割条件

（1）出售方在交割时作出陈述与保证，并确保真实、准确。如出售方在交割前作出真实、准确的陈述与保证视为与在交割时作出具有同等效力。

（2）在交割时或交割前，出售方完全遵守并履行本协议及相关合同中的所有约定。

（3）按照协议约定，出售方的全体股东同意并放弃本次股份认购的优先认股权，并放弃未来出售方首次公开发行认股权的优先配售权利。

（4）自2011年2月28日至交割日，Aerotel未发生对公司经营存在重大不利影响的事件或情形。

（5）购买方获得并发送给出售方所有执行、交付和履行本投资所需获得的政府部门的同意、批准、弃权及其他具有完全效力的许可文件及凭证。同时，购买方或者购买方的母公司应当依法获得本次投资所需的中国政府相关部门的批准。

（6）无诉讼或者其他政府或行政机关审批程序限制、禁止或实质性延误本投资进程。本投资已获得行政审批。

6、交割日

交割条件被执行或满足这些条件后的第三个工作日，或者各方书面同意的其他此类日期。

7、协议终止

如果交割条件在2011年6月1日仍未达成，本协议将终止。

8、违约责任

任何一方违反其在本协议下的任何陈述和保证而给另一方造成直接损害、支出或损失，违约方应向守约方进行赔偿、为其抗辩并使其免受伤害。本协议就出售方一般赔偿及具体赔偿、购买方赔偿、索赔通知及第三方索赔等条款和条件作了具体的规定。

9、附加协议

双方还签订了IPO认购权证协议等附加协议，未来如Aerotel依照《1933年美国证券交易法》或《1968年以色列证券法》，或任何国家的证券法在证券市场上首次公开募股，东软欧洲将可按约定行使期权，增加对Aerotel的持股比例，甚至成为其最大股东。

（二）投资标的定价情况及公平合理性分析

1、定价依据

本次投资定价主要采取了未来现金流折现法（简称DCF法）估值方法，并参照国际市场相近业务的估值水平。

DCF法在对其2011年至2012年的盈利预测及商业计划做出合理评估和判断的基础上，考虑了Aerotel公司的产品性能、销售渠道、技术能力、优秀的人力资源及其他业务基础等因素进行定价。

本盈利预测为Aerotel提供的在独立运行基础上的盈利预测，未考虑参股后Aerotel与本公司的战略协同作用。

盈利预测关键财务指标：

单位：万美元

项目	2010年 （实际）	2011年 （预计）	2012年 （预计）
收入	217	440	680
息税前利润	-71	57	88

2、公平合理性分析

本次投资的重点是通过投资与Aerotel结成更紧密的战略和资本合作伙伴关系，此次注资将给Aerotel业务的发展带来较大的推动力，促进Aerotel公司的全球化发展，相应地完善东软相关业务的全球布局，对东软国际化战略发展具有重要意义。此外，公司将通过权益分成的形式获得收益。本次投资的合理性具体体现在以下几个方面：

（1）通过本次资本注入，Aerotel将有较多的资金支撑其研发及销售业务的拓展，使得公司取得较快发展，促进公司自身获利能力的提升。公司作为股东将会分享被投资公司发展带来的收益；

（2）Aerotel公司优秀的营销网络、产品以及研发人才等全球化资源，可以与东软现有业务形成协同效应，丰富公司熙康健康服务业务产品线，有利于公司软件技术、医疗设备和互联网的结合，纵向整合医疗机构的服务资源，为政府、企业及个人用户提供包括预防保健、远程监护、医疗救治在内的全生命周期健康保障服务。

基于以上没有直接反映在标的公司现有的财务报表上的综合因素，东软以高于账面价值的交易价格进行了认购。

五、对上市公司的影响

本次投资的资金主要来源于本公司的自有资金，通过对东软欧洲进行增资的方式实施对外投资。

通过本次投资，公司将与Aerotel结成紧密的战略和资本合作关系，分享其营销网络、产品、优秀研发人才等，与东软现有业务形成协同效应，并丰富医疗解决方案及其产品线，推进在亚太和全球的业务发展，对东软发展具有战略意义。具体体现在以下几个方面：

1、Aerotel客户分布于全球40多个国家和地区，其在欧洲和美国建立2个销售中心，在美国拥有1个服务呼叫中心。Aerotel是优秀的远程医疗解决方案提供商和产品生产商，在该领域拥有超过10年的行业经验。其广泛的销售网络，将在整合和促进公司医疗服务产品的国际营销渠道方面具有积极作用。

2、Aerotel拥有一支经验丰富的研发团队，其在新产品的软硬件开发、产品升级、个性化解决方案方面具有较高的技术创新能力。本次投资将增强公司在技术、人才、成本的综合竞争优势，提升服务和产品的质量。

3、Aerotel的产品与服务将与东软熙康健康服务业务产生重要的协同效应，补充熙康业务产品线，增强熙康健康服务业务对海外市场的辐射能力，是东软开拓欧洲市场的重要举措。未来，公司将通过软件技术、医疗设备和互联网的结合，纵向整合医疗机构的服务资源，为政府、企业及个人用户提供包括预防保健、远程监护、医疗救治在内的全生命周期健康保障服务平台。

六、风险分析

1、本次认购完成后，东软欧洲将持有Aerotel30.77%的股权。Aerotel未来所面临的经营风险及市场风险将对东软产生一定影响。对此，公司将积极参与Aerotel的公司运营管理，进一步加强其在成本费用控制、人员及资源整合，以及知识产权管理等方面的综合能力，推动其业务继续保持快速增长。

2、如果本次投资的交割条件在2011年6月1日仍未达成，本认购协议将终止。

3、本投资实施尚需获得中国政府相关部门的批准。

七、中介机构意见

本公司聘请了北京市海问律师事务所和以色列S.Horowitz&Co.律师事务所对本投资事项进行了尽职调查。

（一）北京市海问律师事务所认为：

1、《股权认购协议》符合中国法律的相关规定和要求；

2、没有发现任何在相关中国法律下可能影响本项目的交割和完成的重大法律障碍。

（二）以色列S. Horowitz&Co.律师事务所律师认为：

1、《股权认购协议》由各方合法、有效签署，该协议所述之投资符合以色列法律。目前没有发现在以色列法律下使该协议或所述之投资全部或部分无效或非法的任何事项。

2、目前没有发现在以色列法律下可能影响双方完成《股权认购协议》所述之投资的任何重大法律问题。

八、备查文件目录

1、五届二十五次董事会决议；

2、《股权认购协议》；

3、相关财务报告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月十一日