证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-013
华能国际电力股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为6,121,786,667股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年4月19日。
●本次上市后限售流通股剩余数量为：1,500,000,000股。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、华能国际电力股份有限公司（“公司”）股权分置改革方案于2006年3月28日经相关股东会议通过，以2006年4月17日作为股权登记日实施，于2006年4月19日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、原非流通股股东承诺
公司全体原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；在法定承诺期限内，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，全体原非流通股股东将不转让其所持有的公司原非流通股股份。
2、中国华能集团公司（“华能集团”）和华能国际电力开发公司（“华能开发”）的补充承诺
华能集团和华能开发特别承诺，自获得上市流通权之日起，华能集团和华能开发持有的公司原非流通股股份在六十个月内不上市交易。
3、有限售条件的流通股股东履行承诺情况
公司股权分置改革实施后至本公告发布日，各有限售条件的流通股股东严格履行了公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺。
三、股权分置改革实施后至本公告发布日公司股本结构变化和有限售条件流通股股东持股变化情况
1、股权分置改革实施后至本公告发布日，公司股本结构变化情况
公司股权分置改革实施后至本公告发布日，公司股本结构发生过如下变化：
（1）部分有限售条件流通股于2007年4月19日第一次上市流通（具体情况详见公司于2007年4月13日发布的2007-014号公告）。该次变更后的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份情况 | 2007年4月19日部分有限售条件的流通股第一次上市流通前（股） | 变动数（股） | 2007年4月19日部分有限售条件的流通股第一次上市流通后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,055,124,549 | 0 | 1,055,124,549 |
| 2、国有法人持有股份 | 7,269,542,118 | -2,094,649,172 | 5,174,892,946 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 25,333,333 | -25,333,333 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 8,350,000,000 | -2,119,982,505 | 6,230,017,495 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 650,000,000 | 2,119,982,505 | 2,769,982,505 |
| H股 | 3,055,383,440 | 0 | 3,055,383,440 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,705,383,440 | 2,119,982,505 | 5,825,365,945 | |
| 股份总额 | 12,055,383,440 | 0 | 12,055,383,440 |
（2）闽信集团72,000,000股有限售条件流通股以及闽信集团转让予福建投资持有的36,000,000股有限售条件流通股于2008年1月7日上市流通（具体情况详见公司于2007年12月28日发布的2007-048号公告）。该次变更后的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份情况 | 2008年1月7日闽信集团和福建投资持有的部分有限售条件的流通股上市流通前（股） | 变动数（股） | 2008年1月7日闽信集团和福建投资持有的部分有限售条件的流通股上市流通后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,055,124,549 | 0 | 1,055,124,549 |
| 2、国有法人持有股份 | 5,174,892,946 | -108,000,000 | 5,066,892,946 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 6,230,017,495 | -108,000,000 | 6,122,017,495 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,769,982,505 | 108,000,000 | 2,877,982,505 |
| H股 | 3,055,383,440 | 0 | 3,055,383,440 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 5,825,365,945 | 108,000,000 | 5,933,365,945 | |
| 股份总额 | 12,055,383,440 | o | 12,055,383,440 |
（3）部分有限售条件流通股于2008年4月21日上市流通（具体情况详见公司于2008年4月18日发布的2008-014号公告）。该次变更后的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份情况 | 2008年4月21日部分有限售条件的流通股第一次上市流通前（股） | 变动数（股） | 2008年4月21日部分有限售条件的流通股第一次上市流通后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,055,124,549 | 0 | 1,055,124,549 |
| 2、国有法人持有股份 | 5,066,892,946 | -230,828 | 5,066,662,118 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 6,122,017,495 | -230,828 | 6,121,786,667 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,877,982,505 | 230,828 | 2,878,213,333 |
| H股 | 3,055,383,440 | 0 | 3,055,383,440 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 5,933,365,945 | 230,828 | 5,933,596,773 | |
| 股份总额 | 12,055,383,440 | 0 | 12,055,383,440 |
（4）公司分别于2010年12月23日和2010年12月28日完成向包括华能集团在内的十家特定投资者非公开发行1,500,000,000股A股股份和向中国华能集团香港有限公司非公开发行500,000,000股H股股份（以下合称“2010年非公开发行”，具体情况详见公司于2010年12月29日发布的相关公告）。该次发行后的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份情况 | 2010年非公开发行前（股） | 变动数（股） | 2010年非公开发行后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,055,124,549 | 500,000,000 | 1,555,124,549 |
| 2、国有法人持有股份 | 5,066,662,118 | 225,666,606 | 5,292,328,724 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 774,333,394 | 774,333,394 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 6,121,786,667 | 1,500,000,000 | 7,621,786,667 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,878,213,333 | 0 | 2,878,213,333 |
| H股 | 3,055,383,440 | 500,000,000 | 3,555,383,440 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 5,933,596,773 | 500,000,000 | 6,433,596,773 | |
| 股份总额 | - | 12,055,383,440 | 2,000,000,000 | 14,055,383,440 |
除上述变化外，公司股本结构未发生其他变化。
2、股权分置改革实施后至本公告发布日，各股东持有的有限售条件的流通股的变化情况
公司股权分置改革实施后至本公告发布日，各股东持有的有限售条件的流通股的变化情况如下：
（1）公司部分股东持有的合计2,119,982,505股有限售条件的流通股（其中，河北省建设投资公司602,769,172股、江苏省投资管理有限责任公司416,500,000股、福建投资338,466，667股、辽宁能源投资（集团）有限责任公司332,913,333股、大连市建设投资公司301,500,000股、南通投资管理有限公司90,500,000股、汕头电力发展股份有限公司25,333,333股、丹东能源投资开发中心8,666,667股、汕头市电力开发公司3,333,333股）已于2007年4月19日上市流通。公司股权分置改革实施后至该等有限售条件的流通股于2007年4月19日上市流通前，公司各有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。
（2）2007年11月，经有关部门批准，根据相关安排，闽信集团将公司股权分置改革时福建投资代其转让给华能集团的36,000,000股公司股份转让予福建投资，并已由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在福建投资名下（“该次股份转让”），具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 该次股份转让前持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 该次股份转让后持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 |
| 1 | 福建投资企业集团公司 | 0 | 0 | 36,000,000 | 0.30% |
| 2 | 闽信集团有限公司 | 108,000,000 | 0.90% | 72,000,000 | 0.60% |
公司有限售条件的流通股股东所持有限售条件的流通股对应的上市流通量不因该次股份转让而发生变化。闽信集团和福建投资持有的有限售条件流通股已于2008年1月7日上市流通。
（3）河北省建设投资公司持有的230,828股有限售条件的流通股于2008年4月21日上市流通。
（4）2010年12月，华能集团及其他九家特定投资者认购了公司非公开发行的1,500,000,000股A股股份。其中，华能集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他九家特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。公司2010年非公开发行完成前后，各股东持有的有限售条件的流通股的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 2010年非公开发行前持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 2010年非公开发行前持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 2010年非公开发行后持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 2010年非公开发行后持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（注） |
| 1 | 华能集团 | 1,055,124,549 | 8.75% | 1,555,124,549 | 11.06% |
| 2 | 华能开发 | 5,066,662,118 | 42.03% | 5,066,662,118 | 36.05% |
| 3 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 0 | 0 | 251,346,400 | 1.79% |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 0 | 0 | 179,150,000 | 1.27% |
| 5 | 新华人寿保险股份有限公司 | 0 | 0 | 143,620,000 | 1.02% |
| 6 | 哈尔滨动力设备股份有限公司 | 0 | 0 | 100,000,000 | 0.71% |
| 7 | 中国长江三峡集团公司 | 0 | 0 | 100,000,000 | 0.71% |
| 8 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 0 | 0 | 89,766,606 | 0.64% |
| 9 | 东方电气股份有限公司 | 0 | 0 | 50,216,994 | 0.36% |
| 10 | 大成基金管理有限公司 | 0 | 0 | 50,000,000 | 0.36% |
| 11 | 中国海洋石油总公司 | 0 | 0 | 35,900,000 | 0.26% |
注：此处的公司总股本指2010年非公开发行完成后的股本总额为基数计算。
公司2010年非公开发行完成后至本公告发布日，各股东持有的有限售条件流通股的情况未发生其他变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
截至本公告发布日，公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构为中信证券股份有限公司（“中信证券”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，中信证券对公司有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
中信证券认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日迄今，公司全体有限售条件流通股股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为6,121,786,667股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年4月19日。
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（注） | 本次上市流通数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 华能集团 | 1,555,124,549 | 11.06% | 1,055,124,549 | 500,000,000 |
| 2 | 华能开发 | 5,066,662,118 | 36.05% | 5,066,662,118 | 0 |
| 3 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 251,346,400 | 1.79% | 0 | 251,346,400 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 179,150,000 | 1.27% | 0 | 179,150,000 |
| 5 | 新华人寿保险股份有限公司 | 143,620,000 | 1.02% | 0 | 143,620,000 |
| 6 | 哈尔滨动力设备股份有限公司 | 100,000,000 | 0.71% | 0 | 100,000,000 |
| 7 | 中国长江三峡集团公司 | 100,000,000 | 0.71% | 0 | 100,000,000 |
| 8 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 89,766,606 | 0.64% | 0 | 89,766,606 |
| 9 | 东方电气股份有限公司 | 50,216,994 | 0.36% | 0 | 50,216,994 |
| 10 | 大成基金管理有限公司 | 50,000,000 | 0.36% | 0 | 50,000,000 |
| 11 | 中国海洋石油总公司 | 35,900,000 | 0.26% | 0 | 35,900,000 |
| 合计 | 7,621,786,667 | 54.23% | 6,121,786,667 | 1,500,000,000 | |
注：此处的公司总股本指2010年非公开发行完成后的股本总额为基数计算。
4、本次有限售条件的流通股上市流通情况
根据华能集团和华能开发于公司2006年股权分置改革时作出的特别承诺，自获得上市流通权之日起，华能集团和华能开发持有的公司原非流通股股份在六十个月内不上市交易。本次有限售条件的流通股上市流通为华能集团和华能开发持有的公司6,121,786,667股有限售条件的流通股上市流通。
七、此前有限售条件的流通股上市流通情况
本次有限售条件的流通股上市流通为公司第四次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市流通。此前，公司部分有限售条件的流通股已分别于2007年4月19日、2008年1月7日及2008年4月21日被安排上市流通。
八、股本变动情况表
| 股份类别 | 股份情况 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,555,124,549 | -1,055,124,549 | 500,000,000 |
| 2、国有法人持有股份 | 5,292,328,724 | -5,066,662,118 | 225,666,606 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 774,333,394 | 0 | 774,333,394 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 7,621,786,667 | -6,121,786,667 | 1,500,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,878,213,333 | 6,121,786,667 | 9,000,000,000 |
| H股 | 3,555,383,440 | 0 | 3,555,383,440 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 6,433,596,773 | 6,121,786,667 | 12,555,383,440 | |
| 股份总额 | 14,055,383,440 | 0 | 14,055,383,440 |
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2011年4月14日
备查文件：
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、 保荐机构核查意见书