证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2011-08

  安徽海螺水泥股份有限公司

  关于召开二〇一〇年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议时间、地点、召集人及召开方式：

  会议时间：2011年5月31日（星期二）上午9：00时召开

  会议地点：安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室

  会议召集人：本公司董事会

  会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式

  二、会议内容：

  1、审议和表决截至2010年12月31日止的年度董事会报告。

  2、审议和表决截至2010年12月31日止的年度监事会报告。

  3、审议和表决截至2010年12月31日止的分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之年度财务报告。

  (以上报告详见本公司于2011年3月29日于上海证券交易所及本公司网站刊登的本公司2010年度报告之相关内容)

  4、审议和表决关于选举章明静女士担任本公司执行董事之议案。

  根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名章明静女士担任本公司第五届董事会执行董事，若获本公司2010年度股东大会批准，其任期于2011年5月31日起生效，至第五届董事会届满时止。章明静女士的简历见附件一。

  5、审议和表决关于续聘2010年度中国审计师及国际审计师并授权董事会决定其酬金之议案。

  6、审议及以特别决议方式表决2010年度利润分配预案。

  （利润分配预案详情请参见本公司2010年度报告所载“董事会报告”第（五）项“本次利润分配预案”）

  7、审议及以特别决议方式表决关于将<批准发行公司债券议案>之股东大会决议有效期延长1年的议案：

  为改善公司的负债结构，有效降低财务费用，公司于2009年6月5日召开了2008年度股东大会，逐项审议并以特别决议方式批准了《关于发行公司债券的议案》，本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会批准之日（即2009年6月5日）起24个月内有效。由于公司债券发行尚未完成，审议通过本次公司债券发行相关议案的股东大会决议有效期将于2011年月6月5日到期，为保证本次公司债券发行的顺利实施，拟延长本次公司债券发行议案决议的有效期1年，即有效期延长至2012年6月5日止，且继续授权董事会根据发行人特定需要以及其他市场条件全权办理本次公司债券发行的相关事宜，前述授权至上述授权事项办理完毕之日止，其授权内容不变。

  8、审议及以特别决议方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

  (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，本次年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

  (i) 决定将配发股份的类别及数额；

  (ii) 决定新股发行价格；

  (iii) 决定新股发行的起、止日期；

  (iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

  (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

  (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

  (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

  (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

  (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

  (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

  (i) 本公司下次年度股东大会结束时；或

  (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

  (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

  (g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

  以上议案除非特别说明，均以普通决议方式表决。

  三、参加会议人员：

  1、2011年4月29日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人，授权代理人不必为本公司股东。

  2、本公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  四、登记办法：

  1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书及本人身份证办理登记。

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

  3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。

  五、其它事项：

  1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。

  2、拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2011年5月9日前将填妥的2010年度股东大会登记表（见附件二）传真或邮寄至公司的联系人。

  3、公司联系方式：

  联系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事会秘书室

  杨开发 廖丹 王璐

  电 话： 0553-8398912/8398911/8398927

  传 真： 0553-8398931

  联系地址：安徽省芜湖市九华南路1011号

  邮 编：241070

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二〇一一年四月十四日

  附件一：章明静女士的简历

  章明静女士，高级经济师。章女士出生于1962年9月，毕业于安徽师范大学，于1987年加入本集团，曾担任原宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主任及本公司董事会秘书等职务。章女士现亦担任本公司副总经理，并兼任上海海螺明珠水泥有限公司、太仓海螺水泥有限责任公司、上海海螺水泥销售有限公司董事长及上海区域管理委员会主任等职务。

  附件二：二○一○年度股东大会登记表、授权委托书（复印有效）

  安徽海螺水泥股份有限公司

  二○一○年度股东大会登记表

  截止2011年4月29日，本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2011年5月31日召开的二○一○年度股东大会。

  股东姓名： 持有股数：

  股东账号： 身份证号码：

  股东地址： 联系人员及电话：

  签署(盖章): 签署日期:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○一○年度股东大会，并全权代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托人身份证：

  受托人身份证号码：

  委托人签名： 签署日期：