声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2011年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“11申江债”）。

2、发行总额：人民币15亿元。

3、债券期限：5年期。

4、债券利率：本期债券票面年利率为5.65%（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差0.86%确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期（1Y）上海银行间同业拆放利率的算术平均数4.79%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

5、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

6、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。

7、债券担保：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/申江集团/本公司/公司 上海市浦江办		指上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。 指上海市黄浦江两岸开发工作领导小组办公室。
本期债券		指发行人发行的总额为人民币15亿元的2011年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券。
本次发行		指本期债券的发行。
募集说明书		指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要/摘要		指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发展改革委		指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商		指国泰君安证券股份有限公司。
中央国债登记公司		指中央国债登记结算有限责任公司。
承销团		指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团余额包销		指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
上海市国资委		指上海市国有资产监督管理委员会。
法定节假日或休息日		指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日 募集款项账户		指每周一至周五，法定节假日除外。 指国泰君安为本期债券募集款项汇缴专门开设的银行账户。
元		指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]708号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司

法定代表人：余力

经办人员：陈蓉、何凡

办公地址：上海市浦东新区耀华路699号

联系电话：021-68588866

传真：021-68588638

邮政编码：200126

二、承销团

（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

经办人员：许超、陈阳、邹宇

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

邮政编码：200120

（二）副主承销商：华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

经办人员：贺家余

办公地址：上海市肇嘉浜路750号

联系电话：021-64339000

传真：021-64376955

邮政编码：200030

（三）分销商：

1、国海证券有限责任公司

法定代表人：张雅锋

经办人员：林萍

办公地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层

联系电话：0755-83703737

传真： 0755-83716871

邮政编码：518040

2、德邦证券有限责任公司

法定代表人：方加春

经办人员：程晨、熊雯

办公地址：上海福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68765739、021-68768087

传真：021-68767032

邮政编码：200122

3、第一创业证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

经办人员：梁学来、梁曦婷

办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2楼

联系电话：0755-25832615、010-68062022

传真：0755-25832940、010-68059099

邮政编码：518028

四、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

经办人员：李扬

办公地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

五、审计机构：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

经办人员：顾文贤、张宇

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

联系电话：021-63214878

传真：021-63391438

邮政编码：200002

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：潘洪萱

经办人员：刘晓华、蒋卫

办公地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63504375

传真：021-63500872

邮政编码：200001

七、发行人律师：上海市段和段律师事务所

负责人：龚晓航

经办人员：叶杨、闵超然、李燕

办公地址：上海市遵义南路88号17楼

联系电话：021-62191103

传真：021-62752273

邮政编码：200336

第三条 发行概要

一、发行人：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。

二、债券名称：2011年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“11申江债”）。

三、发行总额：人民币15亿元。

四、债券期限与利率：本期债券为5年期固定利率债券，票面年利率为5.65%（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差0.86%确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期（1Y）上海银行间同业拆放利率的算术平均数4.79%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、债券形式：实名制记账式公司债券。

六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行方式及对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

八、发行首日：本期债券发行的第1日，即2011年4月15日。

九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2011年4月21日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月15日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：本期债券的计息期限为2011年4月15日至2016年4月14日。

十二、还本付息方式：年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十三、付息日：本期债券的付息日为2012年至2016年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、兑付日：本期债券的兑付日为2016年4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十六、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为华鑫证券有限责任公司，分销商为国海证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司。

十九、债券担保：本期债券无担保。

二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。

二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商华鑫证券有限责任公司，分销商国海证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。

如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2016年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2016年4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名 称：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司

注册地址：上海市浦东新区耀华路699号

法定代表人：余力

注册资本：40.5亿元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：土地储备，城市建设投资，房地产开发经营，资本运作，投资策划，实业投资，物业管理，规划咨询，投资服务，资产管理，设备贸易。

上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司是经上海市政府批准设立，专门从事黄浦江两岸综合开发工作的政府性投资公司。申江集团按照黄浦江两岸综合开发的总体规划，负责市级投入项目的投资、融资和建设，主要从事黄浦江两岸综合开发区域范围内的土地前期开发、基础设施和市政环境建设、公益性和功能性项目投资以及相关资产经营等业务。

自成立以来，申江集团抓住上海市加快国际金融中心和国际航运中心建设的机遇，以举办2010年上海世博会为契机，稳步推进黄浦江两岸综合开发工作，取得了阶段性的成果。现阶段申江集团在做好土地前期开发工作的同时，以世博会配套项目为重点，积极开展黄浦江两岸基础设施和市政环境建设以及公益性和功能性项目投资，努力促进滨江土地的功能从生产型向综合服务型转换，致力于打造黄浦江两岸一流的产业环境和公共生态景观空间。

截至2009年12月31日，公司合并资产总额为175.20亿元，合并负债总额为118.78亿元，合并所有者权益为56.42亿元，其中归属于母公司所有者权益55.26亿元。2009年度，公司实现合并营业收入6.23亿元，合并净利润为2.67亿元，其中归属母公司的净利润为2.66亿元。

二、历史沿革

继上世纪80年代老外滩改造、90年代浦东陆家嘴地区岸线建设之后，黄浦江两岸综合开发于2002年正式启动。作为新世纪上海城市建设的一项重大战略决策，黄浦江两岸综合开发旨在通过对黄浦江两岸地区的功能重塑和环境改造，带动上海中心城区社会、经济、环境的协调发展。在此背景下，2002年1月经《上海市人民政府关于同意组建上海市黄浦江两岸开发建设投资（集团）有限公司的批复》（沪府[2002]1号）同意，成立上海市黄浦江两岸开发建设投资（集团）有限公司，承担市级投入职能，负责市级项目的投资、融资和建设实施工作。2002年3月，经《上海市人民政府关于上海市黄浦江两岸开发建设投资（集团）有限公司更名事项的批复》（沪府[2002]17号）同意，上海市黄浦江两岸开发建设投资（集团）有限公司更名为上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。

三、股东情况

申江集团成立时注册资本为3亿元，共有三家股东，分别为：上海国有资产经营有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海上实（集团）有限公司，三家股东各出资1亿元。

2003年1月27日，公司注册资本由3亿元增加至40.5亿元，增加的注册资本37.5亿元由上海港务局以实物房屋建筑物及土地使用权出资，增资后上海港务局持股比例为92.59%。同日，上海港务局将其持有的公司49.38％股权作价人民币20亿元转让给上海地产（集团）有限公司。

2005年5月8日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司部分股权划转的批复》（沪国资委产[2005]208号），将上海国际港务（集团）有限公司（原上海港务局改制成立）持有公司的43.21％股权全部划出，并由上海市国有资产监督管理委员会持有。

2005年5月20日，上海市国有资产监督管理委员会将部分股权转让给上海久事公司、上海市土地储备中心和上海市城市建设投资开发总公司，转让股权金额分别为2.025亿元（比例5%）、4.135亿元（比例10.21%）和4.05亿元（比例16%）。此外，股东会同意因上海地产（集团）有限公司与上海市土地储备中心业务整合需要，将上海地产（集团）有限公司持有的本公司49.38％股权划转给上海市土地储备中心持有。

2009年8月，根据公司股东会决议，同意将上海市国有资产监督管理委员会所持有的公司18％股权，以2008年底经审计后的净资产价格93,466.39万元划转至上海地产（集团）有限公司。2009年9月，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司18％股权无偿划转的通知》（沪国资委产[2009]495号文）。公司已于2010年1月办理了工商变更登记手续。

经上述增资及多次股权转让后，截至目前，申江集团股东共有六家，其出资额和持股比例如表一所示：

表一：申江集团股东情况

单位：万元

股东名称	出资额	持股比例
上海市土地储备中心	241,350.00	59.59%
上海地产（集团）有限公司	72,900.00	18.00%
上海市城市建设投资开发总公司	50,500.00	12.47%
上海久事公司	20,250.00	5.00%
上海国有资产经营有限公司	10,000.00	2.47%
上海上实（集团）有限公司	10,000.00	2.47%
合 计	405,000.00	100%

四、公司治理和组织结构

申江集团根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，设有股东会、董事会和经营管理层等决策和管理机构，内部治理结构健全。公司的最高权力机构是股东会；公司设董事会，董事会向股东会负责；公司暂未设立监事会，由上海市国有资产监督管理委员会直接委派监事长；公司设总裁一人，副总裁若干名。公司形成了权力机构、决策机构、监管机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，建立了规范的法人治理结构和有效的经营管理机制。

（一）公司组织架构

公司采取二级法人扁平化管理模式，根据业务需要设立了8个职能部门：行政管理部、人力资源部、计划财务部、企业管理部、综合规划部、开发经营部、资产经营部、项目工程部、审计室，各职能部门之间在业务开展中既相互独立又保持顺畅的协作。

（二）经营管理机制

申江集团遵循现代企业管理制度，根据企业实际情况，因地制宜，建立并完善了一整套科学的业务管理、工程项目管理、财务会计管理、人力资源管理、创新发展管理、内部审计管理等制度。同时，申江集团通过充分调动员工的积极性和责任感，不断提升工作效率和管理水平，保证了制度实施和经营活动有条不紊地进行。

五、发行人主要控股子公司的基本情况

截至2009年12月31日，发行人拥有9家子公司，其中5家控股子公司，2家参股企业，1家合营企业，1家联营企业。主要控股子公司基本情况如表二所示：

表二：申江集团主要控股子公司一览表

序号	子公司名称	主要业务	注册资本（万元）	持股 比例
1	上海申江北外滩开发建设有限公司	房地产开发经营、市政开发、投资管理等	10,000.00	100.00%
2	上海金岸企业发展有限公司	浦江旅游、运输服务等	1,000.00	90.00%
3	上海环江投资发展有限公司	基础设施建设、工业遗存项目开发等	18,180.00	58.00%
4	上海怡德物业经营管理有限公司	商业物业管理、项目经营管理、项目工程管理、地块物业管理和项目开发管理等	3,000.00	83.33%
5	上海申江资产经营管理有限公司	企业资产管理、重组、归并，实业投资，投资管理，餐饮、酒店管理等	10,000.00	100.00%

第十条 发行人业务情况

一、发行人行业地位和竞争优势

（一）发行人行业地位

申江集团作为上海市政府批准设立的专门从事黄浦江两岸综合开发工作的政府性投资公司，在黄浦江两岸综合开发过程中具有独特的地位和优势。

作为黄浦江两岸综合开发范围土地前期开发的市级投入实施主体，目前公司已形成了完整的土地前期开发业务链，呈现“进出有序”的良性循环态势。截至2009年12月末，公司历年已开发沿江土地面积约279万平方米。上述地块由上海市土地管理部门统一实施公开出让后，将为公司带来较为稳定的现金流。

公司在推进黄浦江两岸建设投资方面承担重要职责。为确保黄浦江两岸规划的顺利实施，满足2010年上海世博会的功能配套需求，公司在实施黄浦江两岸基础设施和市政环境建设的同时，积极推动了沿江公益性和功能性项目的投资。目前申江集团在建项目达10多个，其中基础设施和市政环境建设项目主要包括耀华地块内道路新建改建工程项目等；公益性和功能性项目主要包括外滩交通枢纽项目、十六铺地区综合改造工程（一期）项目、外滩公共服务中心项目等。

此外，公司的资产经营业务初具规模。凭借自身拥有的黄浦江核心区域岸线和码头优势，公司在黄浦江水上旅游行业中处于重要地位；黄浦江两岸独特的人文底蕴以及核心区域土地的稀缺性为公司的相关物业资产运营业务打下了良好的基础。

（二）发行人竞争优势

1、政府支持优势

黄浦江两岸综合开发是上海市近年来城市建设战略的重要组成部分。2007年上海市政府工作报告中指出，要“加快黄浦江两岸重点地区和重点项目开发，进一步优化滨江功能和人文环境”。同年，上海市九次党代会报告中明确要求，将“基本完成黄浦江两岸重点地区开发任务”作为今后五年的重点工作。2010年，上海市政府又将黄浦江两岸地区发展规划列入了市级的“十二五”专项规划。

2010年上海世博会的举办，为申江集团的发展提供了难得的发展机遇，世博会场址位于黄浦江两岸，世博园区的开发建设与黄浦江两岸的开发是一个统一的整体。在上海市政府相关政策的推动下，尤其是在上海市实现“四个率先”、建设“两个中心”的背景下，申江集团将抓住黄浦江两岸综合开发的重要战略契机实现更快的发展。

2、区位优势

黄浦江两岸具有得天独厚的区位优势、自然禀赋和人文特色，是优化上海城市空间布局、发展现代服务业、提升上海城市功能的重要区域。黄浦江作为上海“三港两网一江”、“两横一纵”的重要组成部分，是上海市“两个中心”和现代化国际大都市建设的重要支点。

申江集团承担市级投入，对黄浦江两岸进行综合开发，将黄浦江两岸的功能从以交通运输、仓储码头、工厂企业为主的生产型转换为以金融贸易、现代服务、休闲旅游为主的综合服务型，从而将黄浦江两岸打造成为上海特色鲜明的城市名片、现代服务业高地以及“两个中心”的主要功能区。目前，公司拥有的经营性资产基本分布于黄浦江两岸的核心区域，随着黄浦江两岸规划和基础设施建设的不断推进，上述资产营运将迎来新的发展空间。

3、土地资源优势

土地资源是影响申江集团盈利能力和可持续发展的重要因素，申江集团拥有的土地位于黄浦江两岸的核心区域。2003年，上海市政府将杨浦大桥至南浦大桥之间的142.6万平方米的沿江土地和房屋建筑物作价37.5亿元注入申江集团。此外，公司还通过出让方式取得了位于浦东耀华地块的55.97万平方米土地。随着黄浦江两岸综合开发的不断推进，两岸产业优化和功能转换必将为申江集团带来良好的社会效益和经济效益。

4、发展模式优势

自公司成立至今，始终遵循黄浦江两岸综合开发“百年大计、世纪精品”的指导思想，从优化上海产业布局、调整黄浦江两岸功能、提升城市国际影响力的角度，根据区域规划，合理进行黄浦江两岸的土地前期开发，有序推进黄浦江两岸基础设施和市政环境建设、公益性和功能性项目投资。

公司为提升世博会周边区域景观环境、推动沿江土地产业功能的转换所进行公益性和功能性项目投资，在实现城市的公共服务功能的同时，该类项目的实施也形成了公司部分可经营资产。因此，由公司对公益性和功能性项目进行投资经营，不仅充分调动了社会资源，而且为该类项目的维护运营建立了有效的市场化运作机制。

此外，公司通过下属子公司加大对相关资产的经营力度。公司将充分发挥黄浦江岸线和码头的资产优势，通过十六铺旅游中心（一期）和世博水门秦皇岛路站点的建设，努力打造黄浦江旅游品牌；通过对南码头、老码头、东码头、三泰码头、复兴五库和其昌栈花园洋房等黄浦江沿岸沉淀物业资产进行保护性开发。在实现其独特的商业文化价值的同时，为公司打造新的盈利增长点。这些资产将为公司未来的创新发展开拓空间，为推进公司多元化经营、可持续发展提供有力支持。

5、公司管理优势

在集团层面，公司根据主营业务的特点，合理设立了相关职能部门，坚持以制度管事管流程，强化了预算管理，增强了土地前期开发、项目工程建设和相关资产经营方面的专业力量，各部门之间分工合理、协作顺畅。同时，公司下属子公司的人力资源丰富，拥有一批经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才。

二、发行人主营业务状况

1、土地前期开发

黄浦江两岸综合开发范围内的土地前期开发是集团的核心业务。截至2009年12月底, 公司已对沿江约279万平方米土地实施前期开发。这些土地的前期开发将为黄浦江两岸功能转换、项目开发、环境建设创造必要的条件。

2009年，按照已上报备案的年度土地出让计划，公司的E18单元1-8和1-10两幅地块由市政府统一收回国有土地使用权后，于9月成功实施了公开出让。

2、黄浦江两岸基础设施和市政环境建设

公司承担着黄浦江两岸开发范围内的相关基础设施和滨江环境建设任务，包括黄浦江两岸规划区域内的道路、桥梁、绿地等。目前在建项目包括沿浦路跨川杨河桥新建工程、耀华地块内道路新建改建工程、轨道交通4号线杨树浦路站综合客运交通枢纽新建工程、耀华地块新耀华雨水泵站工程等项目。

3、黄浦江两岸公益性和功能性项目投资

公司目前主要投资的公益性和功能性项目包括外滩交通枢纽工程、十六铺地区综合改造（一期）、外滩公共服务中心、中山东二路地下空间开发工程等。上述项目的建设将直接改善黄浦江两岸的公共环境，提升公共服务功能。

4、相关资产的经营

（1）岸线经营

黄浦江两岸核心区域的岸线是公司经营的重要资产。目前公司岸线经营的主要方式是拓展黄浦江水上旅游码头业务。公司拥有黄浦江两岸核心区域（杨浦大桥和南浦大桥之间）8.5公里的岸线使用权，正在积极有序推进黄浦江水上游览码头业务的运营。2010年上半年，公司所管理运营的十六铺旅游中心（筹）延续了2009年良好的发展势头，上半年累计接待客流量达148.9万人次，发送航班8778个，分别比去年同期增长43.9%和22.9%，客流量占整个浦江游览总量约80%；公司新建的十六铺码头于5月2日投入试运营，截止6月底客流量达24.8万人次，发送航班1488个，高效的管理、优质的服务在体现良好的社会效应的同时，产生了较高的经济效益。

为配合2010年上海世博会水上通道的建设并结合黄浦江水陆交通枢纽建设需求，公司新建了北外滩建设世博水门秦皇岛路站点，在世博会后能为黄浦江水上游览提供更完善全面的服务。

随着黄浦江两岸综合开发工作的推进以及2010年上海世博会的圆满召开，公司整合的码头岸线资源和不断的拓展服务内容，成为了新的盈利增长点。

（2）物业资产运营

目前公司正在进行开发利用的沿江物业资产主要包括南码头、老码头、三泰码头、复兴五库、东码头、其昌栈花园洋房和585大楼等。其中南码头、老码头和三泰码头项目初具规模；复兴五库项目已完成招商；其昌栈花园洋房项目的修缮改造和招商工作正在推进中；585大楼改造项目成功引入了洲际酒店集团旗下英迪格品牌。2009年，公司积极克服宏观经济和周边环境的不利影响，保持了较好的经济效益，实现租金收入超过4800万元。

三、未来规划

1、近期规划

公司近期的总体发展目标是：黄浦江两岸综合开发核心段功能转换取得成效，环境指标达到国际先进水平，基础设施建设比较完善，资产运营业务初具规模。

公司将围绕主业发展，加大力度推进黄浦江两岸土地前期开发、基础设施和市政环境建设、公益性和功能性项目投资和相关资产经营工作，基本完成十六铺－东昌路、北外滩－上海船厂、南浦大桥及杨浦大桥地区市级投入部分土地的前期开发；环境和基础设施建设全面启动；公益性和功能性项目部分建成并投入使用；资产运营业务积极发挥地域和世博会配套优势，逐步产生稳定收益；科技创新意识进一步增强并在开发建设中取得明显效果；公司资产质量进一步改善，财务状况更加稳健，经营运作能力进一步提高。

世博会后，公司将以十六铺、南外滩、新华民生和北外滩四大板块为开发重点，实施黄浦江开发的品牌营销战略，培育沿江的文化、休闲和旅游产业，实现黄浦江两岸的产业功能转换和景观环境升级。公司将依托黄浦江深厚的历史文化底蕴，在已成功打造“老码头、南码头、东码头”一系列黄浦江码头品牌的基础上，进一步开发与黄浦江两岸开发相关的系列品牌，全面提升沿江项目的社会影响力和公众认可度。同时，公司会根据政府规划的要求，对上述四大板块的沉淀资产进行有深度的挖掘、创意和整合，通过科学性的系统分析和可行性方案研究，实施有主题的保留性开发和差异化经营，突出建设以文化、休闲和旅游为核心的滨江配套设施，提升沿江区域的人文内涵和娱乐观光功能，并有效确保社会效益和经济效益的最优化组合。

２、中长期目标

根据2020年上海城市发展目标和黄浦江两岸综合开发的远景规划，公司将基本完成杨浦大桥与卢浦大桥之间地区市级投入部分土地的综合开发任务，南延伸段开发形成轮廓，北延伸段开发启动。

公司将稳步推进黄浦江两岸综合开发，牢牢把握经营性与公益性项目的均衡发展，确保国有资本的良性循环；坚持以创新的思维不断探索和拓展沿江土地、岸线的功能，以公共游船码头营运管理为抓手，打造生态友好、环境优美的现代服务业集聚区、集聚带，营造具有国际水准的景观、人文、功能岸线；不断提高资产经营和投资管理水平，把握滨江环境改善和产业能级提升的机遇，将资产经营业务打造成公司长期稳定发展的利润来源。

第十一条 发行人财务情况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。

发行人2007年-2009年的合并财务报表由立信会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（信会字报（2010）第20742号）。本文中2007年-2009年的财务数据均来源于上述审计报告。

一、概述

公司的业务主要是从事黄浦江两岸综合开发区域范围内的土地前期开发、基础设施和市政环境建设、公益性和功能性项目的投资以及相关资产的经营，其中基础设施建设项目、市政环境以及公益性和功能性项目处在投资建设中，相关资产的经营效益初步体现且呈逐渐增长趋势，有关土地前期开发方面的政策变化对发行人财务的影响较大。

截至2009年12月31日，公司合并资产总额为175.20亿元，合并负债总额为118.78亿元，合并所有者权益为56.42亿元，其中归属于母公司所有者权益55.26亿元。2009年度，公司实现合并营业收入6.23亿元，合并净利润为2.67亿元，其中归属母公司的净利润为2.66亿元。

表三：2007~2009年申江集团主要财务数据

单位：万元

项 目	2009年底/度	2008年底/度	2007年底/度
总资产	1,752,008.68	1,387,581.24	1,030,221.47
总负债	1,187,809.17	850,497.75	514,157.35
所有者权益	564,199.51	537,083.49	516,064.13
其中：归属于母公司所有者权益	552,611.78	525,585.24	502,204.91
营业收入	62,328.03	65,765.72	2,664.22
净利润	26,691.31	11,792.15	5,289.97
其中：归属于母公司的净利润	26,568.78	11,419.75	5,191.21

二、发行人最近三年的主要财务数据与指标

（一）营运能力指标

表四：2007~2009年申江集团营运能力指标

单位：万元

	2009年底/度	2008年底/度	2007年底/度
货币资金	106,378.56	53,392.90	94,063.86
存货	1,290,894.87	1,074,224.76	820,857.83
应收账款	1,560.47	1,917.08	587.49
流动资产	1,445,337.74	1,203,064.12	928,761.43
非流动资产	306,670.94	184,517.12	101,460.04
总资产	1,752,008.68	1,387,581.24	1,030,221.47

（二）盈利能力分析

表五：2007~2009年申江集团盈利能力指标

单位：万元

	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	62,328.03	65,765.72	2,664.22
营业成本	26,082.99	48,426.85	231.44
销售费用	286.42	150.46	30.00
管理费用	5,468.97	4,509.90	817.42
财务费用	-1,132.14	-1,639.44	-875.63
投资收益	2,031.16	1,213.19	3,677.03
营业利润	32,638.81	14,699.86	5,992.92
利润总额	33,783.01	14,762.29	5,982.92
净利润	26,691.31	11,792.15	5,289.97
归属于母公司所有者的净利润	26,568.78	11,419.75	5,191.21
净资产收益率1	4.85%	2.24%	1.03%3
总资产收益率2	1.70%	0.98%	0.51%4

注：1、净资产收益率＝报告期净利润/[（期初净资产总额+期末净资产总额）/2]×100％

2、总资产收益率＝报告期净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100％

3、此处计算时采用的期初净资产总额由期末净资产总额代替

4、此处计算时采用的期初资产总额由期末资产总额代替

（三）偿债能力分析

表六：2007~2009年申江集团偿债能力指标

单位：万元

	2009年底/度	2008年底/度	2007年底/度
总资产	1,752,008.68	1,387,581.24	1,030,221.47
流动负债	206,023.10	340,536.26	296,951.64
非流动负债	981,786.07	509,961.49	217,205.71
负债总额	1,187,809.17	850,497.75	514,157.35
所有者权益	564,199.51	537,083.49	516,064.13
流动比率1	7.02	3.53	3.13
速动比率2	0.62	0.28	0.33
流动负债率3	17.34%	40.04%	57.76%
资产负债率4	67.80%	61.29%	49.91%

注：1、流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额

2、速动比率＝（期末流动资产总额－存货净额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债总额

3、流动负债率=期末流动负债总额/期末负债总额×100％

4、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%

（四）现金流量分析

表七：2007~2009年申江集团现金流量指标

单位：万元

	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-215,138.09	-199,054.23	-169,153.00
投资活动产生的现金流量净额	-88,073.62	-106,278.76	-7,320.28
筹资活动产生的现金流量净额	356,197.38	264,662.03	205,382.49
现金及现金等价物净增加额	52,985.66	-40,670.96	28,909.21

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券总额为7亿元，其中企业债券7亿元。发行人及子公司无已发行或者计划发行的中期票据、短期融资券。具体明细如下表所示：

表八：已发行尚未兑付的债券

债券名称	起息日	期限	利率	规模	债券品种
2009年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券	2009年7月22日	5年	4.50%	7亿元	企业债券

以上债券已如期向投资者支付债券利息，未出现拖延现象，债券募集资金全部用于指定用途。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向情况

本期债券募集资金15亿元人民币，其中9亿元将用于项目投资， 3亿元用于偿还银行贷款，3亿元用于补充公司营运资金，具体情况如下：

（一）投资项目

表九：投资项目一览表

单位：万元

	项目名称	项目投资总额	项目投资比例	公司承担投资总额	募集资金使用安排	募集资金使用安排占承担投资总额比例
1	中山东二路地下空间开发工程项目	40,069.00	100.00%	40,069.00	23,000.00	57.40%
2	黄浦江南延伸段ES2单元耀华地块内道路新建改建工程项目	28,008.00	100.00%	28,008.00	16,000.00	57.13%
3	耀华地块新耀华雨水泵站工程项目	7,664.00	66.67%	5,109.33	3,000.00	58.72%
4	外滩交通枢纽工程项目	52,003.00	100.00%	52,003.00	30,000.00	57.69%
5	轨道交通4号线杨树浦路站综合客运交通枢纽新建工程项目	21,975.00	100.00%	21,975.00	12,000.00	54.61%
6	沿浦路跨川杨河桥新建工程项目	22,433.00	50.00%	11,216.50	6,000.00	53.49%
	总计			158,380.83	90,000.00

注：以上项目的实施主体均为申江集团。

1、中山东二路地下空间开发工程项目

（1）项目内容

该项目位于中山东二路（枫泾路至新开河路段），占地面积约13,500平方米，工程建设面积为26,420平方米（不含外滩通道部分），其中地下二层为人行公共通道和辅助配套设施，建筑面积约13,210平方米，地下三层为停车库，建筑面积约13,210平方米。该项目的实施将有利于黄浦江两岸综合开发，提升土地资源利用效率，完善地下功能。

工程投资估算为40,069万元。

（2）项目批准情况

该项目业经《上海市发展改革委关于中山东二路地下空间开发工程可行性研究报告的批复》（沪发改城[2007]158号）批准。

（3）项目实施情况

该项目于2007年12月开工，预计2011年第三季度完工验收。

2、黄浦江南延伸段ES2单元耀华地块内道路新建改建工程项目

（1）项目内容

该项目包括耀华地块内浦明路、耀华路、纬一路等11条道路，全长约7.95公里，同步实施排水管道、地下过街道和照明、绿化、交通标志等附属设施建设。该项目的实施将有效改善上海世博会园区周边地区交通条件，促进耀华地块的开发和建设。

工程总投资估算28,008万元。

（2）项目批准情况

该项目业经《上海市发展改革委关于黄浦江南延伸段ES2单元耀华地块内道路新建改建工程可行性研究报告的批复》（沪发改城[2008]275号）批准。

（3）项目实施情况

该项目2008年12月开工，预计2011年10月全部完工。

3、耀华地块新耀华雨水泵站工程项目

（1）项目内容

该项目选址在规划耀华路、滨江路交叉口西南侧，占地约3,950平方米，服务范围为新耀华雨水系统，服务面积约331公顷。该项目的实施主要是为配合黄浦江两岸综合开发和上海世博会园区的开发建设以及完善和优化地区城市排水系统。

本项目总投资为7,664万元，其中三分之一由浦东新区政府承担。

（2）项目批准情况

该项目业经《上海市发展改革委关于耀华地块新耀华雨水泵站工程可行性研究报告的批复》（沪发改城[2008]037号）批准。

（3）项目实施情况

该项目2008年5月开工，预计2011年第二季度完工验收。

4、外滩交通枢纽工程项目

（1）项目内容

该项目选址在人民路以东、新开河路以南、中山东二路以西、龙潭路以北，占地约14,600平方米，地下建筑围合范围约19,100平方米。该项目主要建设内容为：地下公交枢纽、社会停车设施和地面公共绿地，总建筑面积45,780平方米。该项目的实施主要是为改善外滩地区交通环境，完善十六铺地区交通旅游功能，加强地下空间的开发和利用。

本项目总投资为52,003万元。

（2）项目批准情况

该项目业经《上海市发展改革委关于外滩交通枢纽工程可行性研究报告的批复》（沪发改城[2007]223号）批准。

（3）项目实施情况

该项目2008年5月开工，预计2011年第二季度初步完工。

5、轨道交通4号线杨树浦路站综合客运交通枢纽新建工程项目

（1）项目内容

该项目选址在杨树浦路以南、秦皇岛路以东、轨道交通4号线杨树浦路站以西、规划秦皇岛路以北，占地3,237平方米。该项目主要建设内容为：4条公交线路首末站、3个出租车停车泊位、非机动车停车场、候车及调度设施、公交智能化系统以及必要的附属设施。该项目的实施主要是为加强地面公交与轨道交通网络换乘衔接，完善区域公交线网，满足2010年世博会交通需求。

本项目总投资为21,975万元。

（2）项目批准情况

该项目业经《上海市发展改革委关于轨道交通4号线杨树浦路站综合客运交通枢纽新建工程可行性研究报告的批复》（沪发改城[2008]299号）批准。

（3）项目实施情况

该项目2009年10月开工，预计2011年第二季度完工。

6、沿浦路跨川杨河桥新建工程项目

（1）项目内容

该项目北起黄浦江南衍生的ES2单元耀华地块内浦明路纬七路交叉口，南至规划沿浦路（暂名），全场500米。该项目的实施既满足了世博会期间的交通需求，又完善了区域路网、促进了地区经济社会发展。

该项目在建设过程中采用设计、施工总承包模式（即EPC模式），在上海属于首例，大大缩短了建设工期，工程顺利通过住房与城乡建设部的检查，正在申报上海市政金奖。该项目竣工通车后将启用“耀龙路桥”作为正式桥名。

本工程投资总估算为22,433万元，其中50％由浦东新区承担。

（2）项目批准情况

该项目业经《上海市发展改革委关于沿浦路跨川杨河桥新建工程可行性研究报告的批复》（沪发改城[2008]228号）批准。

（3）项目实施情况

该项目2008年10月开工，预计2011年第三季度完工验收。

（二）偿还银行贷款

公司大多数的投资项目建设周期超过1年，因此长期资金更符合公司对资金的期限需求，因此公司有用长期债务置换短期银行贷款的客观需要。偿还部分银行贷款、将有利于公司调整公司债务结构、降低融资成本。

公司将用本期债券募集资金中的3亿元用于归还贷款人为中国建设银行股份有限公司上海市分行的一笔贷款。具体情况如下表所示：

贷款银行	贷款规模	置换总额	贷款起始日	贷款到期日
中国建设银行股份有限公司上海市分行	3亿元	3亿元	2008年10月29日	2011年10月29日

（三）补充营运资金

随着公司土地前期开发、基础设施和市政环境建设、公益性和功能性项目投资的规模扩大，以及公司资产经营业务不断扩张，公司对营运资金的需求不断提高。因此，本期债券发行规模中3亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际营运过程中对流动资金的需求。

二、募集资金使用计划和管理制度

（一）募集资金使用计划

本期债券募集资金15亿元，其中9亿元用于中山东二路地下空间开发工程项目、耀华地块内道路新建改建工程项目、耀华地块新耀华雨水泵站工程项目、外滩交通枢纽工程项目、轨道交通4号线杨树浦路站综合客运交通枢纽新建工程项目、沿浦路跨川杨河桥新建工程项目建设；3亿元用于归还银行贷款；3亿元用于补充公司营运资金。具体分配情况如下：

序号	资金用途	项目投资总额 （万元）	发行人 股权比例	拟使用募集资金 （万元）	拟使用资金占权益投资投资比例
1	中山东二路地下空间开发工程项目	40,069.00	100.00%	23,000.00	57.40%
2	黄浦江南延伸段ES2单元耀华地块内道路新建改建工程项目	28,008.00	100.00%	16,000.00	57.13%
3	耀华地块新耀华雨水泵站工程项目	7,664.00	66.67%	3,000.00	58.72%
4	外滩交通枢纽工程项目	52,003.00	100.00%	30,000.00	57.69%
5	轨道交通4号线杨树浦路站综合客运交通枢纽新建工程项目	21,975.00	100.00%	12,000.00	54.61%
6	沿浦路跨川杨河桥新建工程项目	22,433.00	50.00%	6,000.00	53.49%
7	归还银行贷款			30,000.00	--
8	补充营运资金			30,000.00	--
	合 计			150,000.00

注：拟使用资金占权益投资投资比例=拟使用募集资金÷（项目投资总额×发行人股权比例）

（二）募集资金管理制度

公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及公司对资金使用管理的有关规定，对发债募集资金进行集中专项管理，根据募集说明书披露的用途及进度使用发债募集资金，保证专款专用。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券的偿债计划概况

公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排和信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总会计师任组长，带领相关职能部门多名专业人员，所有成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将主要来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。同时，公司将通过充分调动自有资金、资产变现以及银行拆借等手段提供补充偿债资金。

偿债资金将主要来源于公司日常营运资金和土地出让收入。2007年1月1日起，上海市执行2006年12月17日国办发[2006]100号文《国办关于规范国有土地使用权出让收支管理通知》规定，即土地出让收支全额纳入地方基金预算管理，收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行“收支两条线”。

土地出让收支执行“收支两条线”管理后，公司在土地前期开发、基础设施和市政环境建设方面的资金由市政府按照“先弥补成本、后安排建设”以及“以收定支、收支平衡、统筹兼顾、确保重点”的原则，在市级土地收入中予以拨付，因此在资金投入和回收上有充分保障，公司资金面风险较小。

同时，公司对沿江地区岸线和物业资产的经营也将由投入期逐渐进入回报期，2009年公司实现租金收入超过4800万元，未来的经营活动现金流将不断改善，为本期债券的偿付提供保障。

二、本期债券的保障措施

（一）设立偿债专户

公司将在农业银行开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，提前五个工作日准备债券利息和本金，存放于专项偿债账户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

（二）募集资金的良好投向是本期债券的偿付保障

本期债券募集资金投资项目包括外滩交通枢纽工程项目、中山东二路地下空间开发工程等，兼具公益性和功能性。此类项目的投资建设，将为公司形成长期经营性资产，如商铺、广告位、停车场等，而且大部分处于商业价值较高的城市中心区域。这些经营性资产的出租、运营将为公司带来长期的经营回报。

因此，本期债券募集资金投资项目的资金回收有保障。

（三）公司资产质量好，增值潜力大

2003年，公司成立时上海港务局将评估价值37.5亿元、面积约142.6万平方米的沿江土地和房屋建筑物注入公司，该资产位于黄浦江沿岸杨浦大桥和卢浦大桥之间，地理位置优越。此外，公司还在2004年通过出让方式取得位于浦东耀华地块的55.97万平方米土地。

2009年度，按照已上报备案的年度土地出让计划，公司的E18单元1-8和1-10两幅地块由市政府统一收回国有土地使用权后实施了公开出让，土地面积合计约5.78万平米，实现土地出让收入超过48亿元。这一出让收入为公司在2010年获拨土地前期开发项目、基础设施和市政环境建设项目以及公益性和功能性项目的周转金16.16亿元，两幅地块成本补偿款5.54亿元。

（四）良好的外部融资能力也增强了债券偿付能力

长期以来，公司与各家银行保持着良好的合作关系，具有优良的信用记录。截至2009年12月末，公司已与多家金融机构达成战略伙伴关系，已获授信总额210.30亿元，剩余可使用的授信额度为111亿元。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券还本付息奠定坚实基础。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

一、与本期债券有关的风险与对策

1、利率风险与对策

风险：受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险

风险：如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

对策：发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3、流动性风险与对策

风险：由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险

1、政策变化风险与对策

风险：我国实行土地储备制度十多年来，取得了显著成绩，积累了丰富经验，但同时也存在着一些有待解决和改革的问题，如法律依据不完善、规避风险机制不成熟等等，不排除未来进一步改革以适应新形势下的土地储备要求。因此，发行人的土地前期开发业务可能会受到国家相关制度变化的影响，存在着一定的政策风险。

对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门继续保持密切联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，以积极的态度适应可能的政策环境变化。同时，在现有政策条件下，加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身积累，提升公司可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的影响。

2、经济周期风险与对策

风险：发行人的土地前期开发、基础设施和市政环境建设、公益性和功能性项目投资以及资产经营等业务都与宏观经济环境存在密切相关性，投资规模和收益都受经济周期波动影响。如果未来经济出现增长放缓或衰退，发行人盈利能力将受其不利影响。

对策：发行人具备较强的土地前期开发实力和黄浦江两岸规划开发的主导地位，与此同时，公司将不断增强自身的资产经营能力，实现多元化经营，积极探索新业态，分散经营风险。此外，公司将依托其综合经济实力、不断提高管理水平和运营效率。

（三）与发行人业务相关的风险

1、经营管理风险与对策

风险：目前，发行人主要通过控股子公司进行公司相关资产的经营，由于发行人资产经营业务起步不久，管理经验、决策水平、资本运作能力、投资风险控制能力还处在不断提高和完善的过程中，发行人在经营管理方面存在一定的风险。

对策：发行人将密切关注资产经营环境的变化，不断优化公司的管理制度，采取包括引入相关资产经营的战略投资者、根据资产所处的区位进行差异化经营、引进先进的管理经验和优秀的管理人才等手段，使公司的管理始终能与环境的变化相适应；同时，在完善法人治理结构的框架下，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。

2、项目建设和运营风险与对策

风险：基础设施项目在建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故以及其他不可预见的困难或情况，有可能影响土地开发和建设进度，造成项目竣工延后。此外，公司的基础设施和公共环境建设项目基本集中在黄浦江沿岸，较容易受汛期和台风影响，增加施工难度以及建成后的维护成本。

对策：发行人具有完善的项目管理制度，建立了财务预算制、工程监理制等制度，严格控制项目的成本和资金的使用。发行人采用了项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作有效分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。此外，发行人将积极创新，采用新工艺手段确保建设项目在防汛、防台要求上达到设计和规划要求。

资产运营安全方面，发行人将加强安全运营特别是防汛、防台等生产责任体系的建设，完善安全生产领导小组、主管部门、责任单位的三级管理体系，确保资产的运营安全。

3、持续融资风险与对策

风险：发行人作为黄浦江两岸综合开发的实施主体，负责区域内的土地前期开发、基础设施和市政环境建设，此类项目具有投资大、建设周期长的特点，面临着持续性的融资需求。

根据“收支两条线”政策，公司每年根据资金使用计划，结合项目建设进度向市有关部门申请拨付土地前期开发、基础设施和市政环境建设资金，经批准后由市政府予以拨付，相应项目资金的支付和拨付之间可能存在着一定时间差。因此，融资渠道是否通畅将直接影响发行人后续土地的前期开发及基础设施和市政环境建设进度。目前发行人外部融资中银行贷款占比较大，若银行贷款的融资成本或融资条件发生不利变化，将影响发行人持续融资的能力。

对策：发行人将继续维护同各大银行间良好的合作关系，以充分利用现有融资渠道，并积极开拓直接融资渠道，避免公司融资渠道单一，进一步提高公司综合竞争力。本期企业债券融资也是发行人拓宽直接融资渠道的有益尝试。同时，公司重视对债务风险的管理，通过建立偿债风险预警机制，有效控制公司债务的增长规模，防范相关的政策风险。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体的信用级别为AA+，本期债券的信用级别为AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为：

（一）优势

1、近年来上海市经济持续增长，财政实力不断增强。黄浦江两岸实施综合开发的政府规划及2010年上海世博会的召开为申江集团的发展提供了较好契机。

2、申江集团作为黄浦江两岸综合开发工作的政府投资公司，在黄浦江两岸开发过程中拥有明显的区域优势，并在项目资金、业务开展、融资等方面得到上海市政府的大力支持。

3、申江集团目前业务主要包括：土地前期开发、基础设施和市政环境建设、公益性和功能性项目投资以及相关资产的经营，其中土地前期开发资金、基础设施和市政环境建设资金及公益性和功能性项目建设资金部分能够通过土地出让方式得到补偿。

4、申江集团资本实力较强，财务结构尚属合理，拥有一定量的沿江土地和岸线等资源，资产质量良好，整体偿债能力较强。

（二）关注

1、申江集团主业易受国家宏观调控以及土地储备管理制度变动影响，公司面临一定的政策风险。

2、申江集团土地前期开发业务收入的实现易受土地市场波动影响；经营性现金净流量受已出让土地成本补偿款财政拨付时间影响较大。

3、申江集团承担了部分社会职能，对公司经营效益产生负面影响。

4、申江集团土地前期开发及基础设施和市政环境建设项目投资资金垫付量大，融资规模将进一步上升，偿债压力增大。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

（一）上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

（二）上海新世纪资信评估投资服务有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪资信评估投资服务有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在十个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师上海市段和段律师事务所已出具法律意见书。上海市段和段律师事务所认为：

一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格；

二、本次发行已经发行人董事会及股东会决议通过，董事会及股东会的决议程序均符合法律法规及发行人公司章程的有关规定，董事会决议及股东会决议的内容均合法、有效；

三、发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》以及《有关事项的通知》等相关法律法规所要求的发行企业债券的实质性条件；

四、发行人本次发行的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

五、本次发行的信用评级机构具备担任本次发行评级机构的主体资格和条件，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+；

六、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策；

七、本期债券以承销团余额包销的方式承销，包括主承销商在内的承销团成员均具备承销本期债券的执业资格。本期债券的主承销商、副主承销商均符合《通知》要求的担任主承销商或副主承销商的条件，并且本期债券的承销团的组成结构符合有关规定的相关要求。发行人与主承销商签订的《承销协议》以及承销团成员间签署的《承销团协议》均符合《证券法》和《管理条例》的相关规定。

综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格及《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》以及《有关事项的通知》等相关法律法规要求之申请发行企业债券的实质性条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2011年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2011年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2007~2009年经审计的财务报告；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）上海段和段律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司

联系地址：上海市浦东新区耀华路699号

联系人：陈蓉、何凡

联系电话：021-68588866

传真：021-68588638

邮政编码：200126

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

联系人：许超、陈阳、邹宇

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

邮政编码：200120

网址：www.gtja.com

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

（一）国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

（二）中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司公司债券发行网点表

地区	公司名称	销售网点名称	地 址	联系人	联系电话
上海	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路168号27楼	黄婷婷	021-38676584
	华鑫证券有限责任公司	固定收益总部	上海市徐汇区肇嘉浜路750号	贺家余	021-64339000
	德邦证券有限责任公司	德邦证券有限责任公司	上海福山路500号城建国际中心26楼	程晨	021-68765739
深圳	国海证券有限责任公司	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层	度万中	0755-83716870
	第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层	梁学来	0755-25832615

  发 行 人

  上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司

  主承销商

  国泰君安证券股份有限公司