证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-001

江苏康缘药业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2011年4月3日以传真及电子邮件方式发出，会议于2011年4月13日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

一、审议通过了《公司2010年度报告》及其摘要

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《董事会2010年度工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为180,728,871.33元，其中母公司净利润为177,162,671.11元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金17,716,267.11元，加上年初未分配利润335,804,993.66元，减去报告期内发放的2009年度现金红利43,163,310.31元，本次可供股东分配的利润为455,654,287.57元。

公司的2010年度利润分配预案为：以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60元（含税）。本次利润分配后，尚未分配的利润430,715,486.11元，结转以后年度分配。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》，同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《2010年度社会责任报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于拟建设上市药品再评价中心项目的议案》。

为加强公司上市药品再评价，通过系统开展上市药品安全性、有效性再评价，保障公司药品安全，公司拟在连云港经济技术开发区康缘医药产业园内建设上市药品再评价中心项目，建设药品质量标准研究中心、药品工艺研究中心、药品药理学研究中心、药品分析测试中心、药品临床信息监测中心等功能模块，满足上市药品再评价的功能要求，该项目建筑面积为2.7万平方米，预计总投资人民币4900万元，由企业自筹解决，建设周期预计为1.5年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于拟建设创新中药中试放大研究技术平台项目的议案》。

为提升公司创新中药研究开发能力和水平，改善研发平台条件和环境，立足产业关键技术和共性技术创新的实际需求，瞄准产业技术前沿，通过一大批创新中药的中试放大研究和工业化参数确定以及新技术、新设备、新工艺等工程技术的研究，掌握一批核心技术、拥有一批知识产权、开发一批创新中药。经国家科技部审评立项国家重大科技专项，我公司拟在连云港经济技术开发区康缘医药产业园内建设创新中药中试放大研究技术平台项目。该项目预计总投资人民币4350万元，其中：中央财政投入599万元，企业自筹3751万元，建设周期预计为2年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于拟建设动物实验中心项目的议案》。

实验动物是安全性研究中主要的试验系统，通过实验动物可以反映药品的毒性强度与性质、毒性作用靶器官等重要信息。为减少动物个体差异对毒性试验检测指标的影响，保障创新研究数据的真实、准确，提升公司创新研究水平，公司拟在连云港经济技术开发区康缘医药产业园内建设动物实验中心项目。该项目建筑面积为3380平方米，预计总投资人民币1500万元，由企业自筹解决，建设周期预计为1年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于拟建设公司行政、培训中心项目的议案》。

为满足公司会议培训、行政办公等管理功能要求，公司拟在连云港经济技术开发区康缘医药产业园内建设公司行政、培训中心项目。该项目建筑面积为1.7万平方米,预计总投资人民币4350万元，由企业自筹解决，建设周期预计为1.5年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《拟建设康缘医药产业园配套设施项目的议案》。

为满足公司康缘医药产业园运行需求，响应国家节能减排的号召，避免工业园内配套设施的重复建设投资，推广节能减排新技术，公司拟在连云港经济技术开发区康缘医药产业园内建园区配套设施项目，集约化建设包括智能节电系统的配电房、空调机房、蒸汽管网、食堂等配套设施及辅助工程，为康缘医药产业园内实施的各个项目集中提供配套服务。该项目预计总投资人民币3250万元，由企业自筹解决，建设周期预计为1年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于投资设立江苏盛翔医药有限公司的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于合作研发新药“LWDH苷糖片”的议案》。

LWDH苷糖片（原料加制剂）由中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所（以下简称“项目方”）完成临床前研究，按原中药五类新药申报，并获得临床研究批件（批件号：2010L00116，2010L00117）的新药项目，临床拟用于治疗女性更年期综合征（肾阴虚证）。

鉴于该药品的市场前景广阔，且符合公司产品线战略发展布局，前期经公司与项目方多次沟通协商，对方同意将LWDH苷糖原料及制剂项目的技术秘密所有权及与该项目的生产权、专利申请权、专利权和后期本项目新工艺、新剂型改造开发权独家转让给我公司。转让价格为人民币3600万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案》。

鉴于公司在连云港经济技术开发区康缘医药产业园新注射剂车间项目已经完工，考虑到公司未来在康缘医药产业园建设总部基地的战略规划以及最大程度的享受政策优惠，公司拟将注册地址由“连云港经济技术开发区泰山北路58号”变更为“连云港经济技术开发区江宁工业城”，并对公司《章程》相应条款做修正。

公司《章程》第一章 总则 第五条

原条款为：“第五条 公司住所：连云港经济技术开发区泰山北路58号 邮政编码：222047。”

现修改为：“第五条 公司住所：连云港经济技术开发区江宁工业城 邮政编码：222047。”

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于聘任刘五生担任公司副总经理的议案》（简历附后）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》

（一）会议时间：2011年5月5日（星期四）上午9:30

（二）会议地点：江苏连云港市新浦区公司会议室

（三）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

（四）会议内容：

序号	议案题目
1	公司董事会2010年度工作报告
2	公司2010年度财务决算报告
3	公司2010年度利润分配预案
4	关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案
5	公司监事会2010年度工作报告
6	关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案

本次会议资料于会前10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（五）出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、凡在2011年4月29日（星期五）下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、具有上述资格的股东授权委托代理人；

4、本公司聘请的律师。

（六）参加现场会议的登记办法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书附后）；

2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。

3、登记时间和地点：2011年5月4日（星期三）上午8:30－11：00，下午14:30－17:00到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（七） 其它事项

1、本次会议预计半天；

2、出席人员交通及食宿费自理；

3、联系地址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办

4、邮政编码：222001

5、联系电话：（0518）85521990；传真：（0518）85521990

6、联系人：程凡、解金亮

上述第1、2、3、4、5、16项议案需提交股东大会审议。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

二〇一一年四月十三日

附件一

刘五生先生，1975年5月出生，工商管理硕士。1998年进入公司，从事销售工作，历任贵州、云南地区经理，西南大区副经理、胶东大区、山东大区经理，2007起任公司抗感染事业一部营销总监。

附件二

江苏康缘药业股份有限公司

二○一○年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2010年度股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	公司董事会2010年度工作报告
2	公司2010年度财务决算报告
3	公司2010年度利润分配预案
4	关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案
5	公司监事会2010年度工作报告
6	关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案

委托人签名： 委托人身份证号：

代理人签名： 代理人身份证号：

委托时间： 年 月 日

注：授权委托书，剪报及复印件均有效。

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-002

江苏康缘药业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2011年4月13日在公司会议室召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。公司董事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席江希明先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

一、审议通过了《公司2010年度报告及其摘要》

公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2010年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见。

全体监事认为，本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《监事会2010年度工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述一、二、三议案需提交股东大会审议。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

二〇一一年四月十三日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-003

江苏康缘药业股份有限公司

关于出资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江苏盛翔医药有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）

●投资金额和比例：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对其投资2000万元人民币，占其注册资本的100%

●投资期限：长期

特别风险提示：

本次拟设立的全资子公司存在未获得国家相关部门批准的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、公司控股子公司江苏康缘弘道医药有限公司（简称：康缘弘道）近两年在医药商业领域保持了良好的发展势头，业绩稳步增长。根据公司战略发展布局，为了使康缘弘道获得更好的发展，实现其经营业态由医药商业向医药制造的拓展，公司于2009年底对康缘弘道进行了增资（详见公司第三届董事会第十六次会议决议公告），之后康缘弘道正式实施了位于江苏南京市浦口区的药品生产基地建设项目，目前项目已接近竣工验收阶段，但由于康缘弘道之前已获得药监局GSP认证，根据我国药事法规要求，同一企业难以同时申请GSP、GMP双认证。基于以上情况，公司拟设立一家由公司独资具有独立法人资格的医药公司--“江苏盛翔医药有限公司”（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），以账面价值购买康缘弘道的在建生产基地，并向药监局申请GMP认证。

2、本次投资不构成关联交易。

（二）审议情况

江苏康缘药业股份有限公司于2011年04月13日在公司会议室召开了第四届董事会第四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立江苏盛翔医药有限公司的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次设立江苏盛翔医药有限公司的投资金额在董事会权限范围之内，不需要提交公司股东大会批准。

二、设立全资子公司的基本情况

设立的全资子公司名称：江苏盛翔医药有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）

法人代表：肖伟

注册资金：2000万人民币

注册地点：江苏省南京市天浦路一号

经营范围：医药产品研究开发，技术转让、技术咨询、技术服务。（注：根据工商登记机关要求，需待新公司获得药监局GMP认证后，方可在经营范围中增加药品生产经营项目）

三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

待本次全资子公司设立手续完成后，将由该全资子公司以账面价值购买康缘弘道名下位于江苏南京市浦口区的在建药品生产基地项目，并向药监局申请GMP认证，完成公司在南京地区的战略发展布局，进而增强公司的可持续发展能力，提高公司收益，实现股东利益最大化。

（二）存在的风险

1、本次拟设立的全资子公司存在未获得国家相关部门批准的风险；

2、本次投资将会因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素使投资收益受到一定的影响。

对此，公司将严格按照相关法律法规办理各项事宜，加强财务、技术、安全等管理力度，积极组织各项验收工作，使投资工作顺利进行。

（三）对公司的影响

有助于提高公司业务拓展能力，进一步发挥公司运营的品牌、经营和管理优势，提高市场影响力，保证公司持续稳定发展，做大做强企业。

四、备查文件目录

第四届董事会第四次会议决议

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

二〇一一年四月十三日