hi股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-06

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  四届董事会第十次会议决议公告

  暨召开2010年年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

  甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十次会议于2011年4月3日以书面形式发出通知，于2011年4月13日在深圳金碧酒店会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事贺天春因公出差未能出席本次会议，委托董事张绍平全权行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  一、审议通过了2010年年度报告及摘要。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了2010年度财务决算报告。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过了2010年度利润分配预案。

  经国富浩华会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度实现净利润237,043,570.66元，其中：归属于母公司所有者的净利润为80,687,565.17元，加年初未分配利润18,629,602.37元, 报告期末可供母公司股东分配的利润为99,317,167.54元。鉴于本年度母公司亏损61,362,202.5元，本期利润暂不进行分配。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  四、审议通过了2010年度董事会工作报告。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过了2010年度总经理工作报告及2011年度工作计划。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议通过了关于审批公司2011年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

  根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款9.5亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在2010年度股东大会通过本议案之日起至2011年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议通过了关于审批公司2011年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2011年度拟为下属子公司提供担保的公告》。

  本次董事会审议批准在贷款担保额度内，全权授权董事长在2010年度股东大会通过本议案之日起至2011年度股东大会召开之日内，授权董事长签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  （一）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保5亿元。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  （二）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  （三）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3000万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  （四）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  （五）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  （六）为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保600万元。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  （七）为玉门拓璞科技发展有限公司担保2000万元.

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审议通过了关于4000万元闲置募集资金用于补充流动资金的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于闲置募集资金补充流动资金的公告》。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  九、审议通过了关于为张掖市敦煌种业有限公司追加投资的议案。

  为了进一步扩大张掖市敦煌种业有限公司的生产、经营规模，拟为张掖市敦煌种业有限公司追加投资1000万元，主要用于玉米种子烘干线等建设，

  （一）张掖市敦煌种业有限公司基本情况

  张掖市敦煌种业有限公司系公司的全资子公司，注册资本为1000万元，公司主营粮食、瓜果、蔬菜、花卉、牧草、甜菜、油料、棉花等中子的引进、培育、繁殖、生产、加工销售。公司注册地为张掖市临泽县工业开发区。

  （二）追加投资内容

  公司拟用自有资金对张掖市敦煌种业有限公司追加投资1000 万元，增资完成后该公司 注册资本增加到 2000 万元， 公司持股比例为 100%，仍为本公司全资子公司。

  （三）投资的目的

  此次追加投资的主要目的是为了满足张掖市敦煌种业有限公司玉米种子的生产、经营规模不断扩大的需要，配套建设玉米种子烘干线等加工设施，以确保玉米种子质量。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  十、审议通过了关于核销部分无法收回应收款项和长期投资的议案。

  现有所属子公司和遗留的投资款等应收账款四笔，分别是10,409,118.28元、621.8万元、64866.1元、60000元，已全额计提了坏账准备，现该四笔款已经确认无法收回，预以申请核销。原因如下：

  (一)10,409,118.28元应收账款形成的原因：

  公司所属子公司张掖敦煌种业有限公司（原甘肃省敦煌种业股份有限公司张掖分公司，以下仍简称“张掖分公司”）于2003年3月至2004年4月期间先后与襄樊正大农业开发有限公司签订《玉米杂交种产销合同》4份。合同总额26,165,613.28元。但在合同执行过程中，双方因种子质量及种子交付方面存在争议，张掖分公司只收到销售回款8，371，495元, 合同无法继续执行，形成应收账款17,794,118.28 元。为防止欠款继续增加，扣留了尚未发货的CT19玉米种。2005年6月张掖分公司向张掖市中级人民法院提起诉讼，要求襄樊正大农业开发有限公司偿付玉米种子货款及相关制种费用合计17,575,831.00元（因价格调整、双方利息计算等原因与账面金差218，287.28元）。在张掖分公司提起诉讼的同时，襄樊正大农业开发有限公司以种子质量不合格为由向襄樊市襄阳区人民法院提起诉讼，要求将张掖分公司交付的不合格种子出售给饲料厂，并要求张掖分公司赔偿种子仓储费、运输费，以及支付违约金750万元。因管辖权争议问题，经过三级法院近6年的反复审理，2009年12月，经金昌市法院审理，下达（2009）甘民三终字第22号判决，裁定由襄樊正大公司支付张掖分公司10,437,350.6元 。襄樊正大公司再次上诉，后经最高人民法院于2010年6月终审判决，下达民事裁定书（2010）民申字第475号，驳回襄樊正大公司再审申请，维持（2009）甘民三终字第22号判决。

  与此同时，2006年襄樊正大公司在湖北襄樊市襄阳区起诉张掖分公司，关于CT19玉米杂交种合同未发货一案，襄阳区人民法院受理并进行了审判，下达了判决书〔2006〕襄民二初字第113号，判决我公司支付襄樊正大公司违约金1,338,179.62元，技术管理联络费171,561.49元，并交付CT19玉米杂交种子1,715,614.9公斤。经过金昌法院和襄樊法院调解，双方达成两案合并执行的和解协议，襄樊正大公司支付张掖分公司770万元欠款，扣除敦煌种业张掖分公司应支付的亲本款31.5万元后，剩余738.5万元已于2010年8月收到。剩余10,409,118.28元确认不能收回，并已全额计提坏账准备，现申请核销该笔应收账款。

  (二)6,217,937.55元应收账款形成的原因:

  敦煌种业种子营销公司2009年12月分别与客户谢长寿、酒泉宏图种业公司签订了《农作物种子购销合同》，共计销售2005年生产的玉米种子新单22号200万公斤，单价3.8元，销售总额760万元，收到货款138.2万元，形成应收账款6,217,937.55万元，其中谢长寿56,217,937.55元, 酒泉宏图种业公司600,000元。2010年夏天，根据客户反映，公司质检部到农户田间检查，该批种子发芽率不足65%。鉴于该批种子已给种植农户造成了比较严重的经济损失，经公司与客户协商签订了补充结算补偿协议，公司应收剩余款项不再清收，种植农户的经济损失全部由客户补偿，此笔应收款项已确认无法收回，现申请核销。

  (三)60，000元长期投资形成的原因 ：

  敦煌种业酒泉市种子公司（前身为酒泉市雪丰种业有限责任公司），于1998年11月3日向甘肃省丰源种业有限责任公司投资入股60000元，占股比例7.89%。公司于2001年整合重组雪丰种业后，该笔长期投资转入敦煌种业酒泉市种子公司长期投资。由于丰源公司经营不善，资不抵债，经本公司在2004年12月31日进行减值测试，全额计提长期股权投资减值准备60000元。近五年来，该公司的人员已无法联系，经公司委托律师从甘肃省工商管理局查询，该公司企业法人营业执照于2005年12月2日被甘肃省工商行政管理局吊销。根据以上情况判断，欠款和投资已无法收回，提请核销。

  (四)64，866.1元其他应收款形成的原因

  上述丰源公司经整合重组成敦煌种业参股公司后，由于经营业务需要，2002年由敦煌种业借款6万元，止2004年12月，本息合计64866.1元，已全额计提了坏账准备，原因与上相同，款项无法收回，提请核销。

  十一、审议通过了关于公司变更土地使用证的议案。

  公司于2005年在酒泉高新技术工业园区（南园）以出让方式取得两宗工业用地，总面积为676、57亩，土地出让价格每平方米13元。取得土地后只上缴了部分土地款，并于2005年12月23日及2007年4月27日由公司分别办理了两宗土地的使用证。甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司、酒泉敦煌种业百佳食品有限公司、酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司三家子公司目前分别使用部分土地。使用面积分别为74.25亩、95.62亩和45.45亩。

  为了明确产权关系，加之近期肃州区国土资源局工业园区要求将挂账的土地出让金（含利息）全部足额上缴，为此公司拟将上述三家子公司，依据各自使用面积自行缴纳全额土地出让金及挂账利息（需缴纳的出让金分别为62.6万元、80.6万元和38.3万元），变更目前使用部分土地的土地使用证，公司对剩余土地重新办理土地使用证（面积为461、24亩，出让金为388.9万元。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过了关于成立敦煌种业研究院的议案。

  为了整体推进公司科技研发能力，加快公司新品种、新产品、新技术的研发与创新，抓住政策扶持将向具备科技创新能力的优势种子企业倾斜的良好契机，公司拟提议成立敦煌种业研究院。敦煌种业研究员初步框架为“两部两心五室”。即下设行政综合部、科研管理部、种子工程技术中心和食品工程技术中心，其中：种子工程技术中心下设玉米种子研究室、瓜菜种子研究室、牧草种子研究室；食品工程技术中心下设洋葱新产品新工艺研究室，番茄新产品新工艺研究室。研究院管理办法按照项目方式进行。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  十三、审议通过了关于设立甘肃省敦煌种业股份有限公司信息中心的议案。

  根据证监会的要求，上市公司从2012年开始必须全面实施企业内部控制体系，为了加强公司信息系统的安全性、完整性和可用性，需要建立独立部门，组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。为此，公司拟成立敦煌种业信息中心。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  十四、审议通过了关于聘任公司总经理助理的议案。

  为了适应公司业务快速发展的需要，进一步加强公司管理层队伍建设，经公司总经理马宗海先生提名，董事会提名委员会审议通过，聘任高德银先生为公司总经理助理（简历附后）。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  十五、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案。

  根据审计委员会对国富浩华会计师事务所有限公司2010年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为我公司2011年度财务审计机构。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  上述第一、二、三、四、六、七、十五项议案尚需提交股东大会审议

  十六、审议通过了关于召开2010年年度股东大会的议案。

  表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

  公司拟于2011年5月6日召开2010年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、会议时间：2011年5月6日早9:00时

  2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

  二、会议内容：

  1、审议2010年度董事会工作报告；

  2、审议2010年度监事会工作报告；

  3、审议2010年年度报告及摘要；

  4、审议2010年度财务决算报告；

  5、审议2010年度利润分配预案；

  6、审议关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案；

  7、审议关于审批公司2011年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；

  8、审议关于审批公司2011年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

  三、出席会议对象：

  1、截止2011年4月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；

  2、本公司董事、监事、高级管理人员。

  四、会议登记办法：

  凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于5月5日（上午8：30-11：30，下午2：30-5：30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  五、其他事项：

  1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  2、联系方式

  地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室

  联系人：杨洁 周祁鹏 电话：0937—2663908

  传 真：0937—2663908 邮编：735000

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2010年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2011年 月 日

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一一年四月十五日

  附：高德银先生简历：

  高德银: 男，1964年出生,中共党员，研究生学历，高级畜牧师，曾任酒泉种鸡场副厂长，甘肃省敦煌种业股份有限公司棉花事业部部长，现任甘肃省敦煌种业棉花销售公司经理。

  股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-07

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司四届监事会第十次会议于2011年4月3日以书面形式发出通知，于2011年4月13日在深圳金碧酒店会议室召开，本次会议由监事会主席付禾先生主持。会议应到监事7人，实到监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了2010年年度报告及摘要。

  公司监事对董事会编制的2010年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

  1、公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了2010年度财务决算报告。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。

  三、审议通过了2010年度利润分配预案。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了2010年度监事会工作报告。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了关于审批公司2011年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。

  六、审议通过了关于审批公司2011年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

  本次董事会审议批准在贷款担保额度内，全权授权董事长在2010年度股东大会通过本议案之日起至2011年度股东大会召开之日内，，授权董事长签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  （1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保5亿元。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  （2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  （3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3000万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  （4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  （5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  （6）为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保600万元。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  （7）为玉门拓璞科技发展有限公司担保2000万元.

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议通过了关于4000万元闲置募集资金用于补充流动资金的议案。

  公司监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《敦煌种业募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序.因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审议通过了关于为张掖市敦煌种业有限公司追加投资的议案。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  九、审议通过了关于核销部分无法收回应收款项和长期投资的议案。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  十、审议通过了关于公司变更土地使用证的议案。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案。

  表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。

  上述第一、二 、三、四、五、六、十一项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

  二〇一一年四月十五日

  证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2011-08

  甘肃省敦煌种业股份有限公司2011年度

  拟为下属子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  2011年4月13日公司四届董事会第十次会议审议通过了《关于审批公司2011年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意股东大会通过此议案一年内，全权授权董事长在贷款信用担保额度范围内，签署与银行等金融机构所签订的《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。根据该议案公司2011年度拟对下列单位实施以下担保事项：

  (1)为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保5亿元（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）；

  (2)为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元；

  (3)为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3000万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)；

  (4)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元；

  (5)为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)；

  (6)为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保600万元；

  (7)为玉门拓璞科技发展有限公司担保2000万元；

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司

  住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号

  法定代表人：马宗海

  注册资本：5500万元人民币

  经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售

  酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止２０10年１２月３１日，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司资产总额48,738.68万元，净资产13,966.60 万元，负债总额34,772.07万元，资产负债率71.3％,净利润104.48万元。

  2、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司

  住 所：酒泉市高新工业园区

  法定代表人：马宗海

  注册资本：3350万元人民币

  经营范围：果蔬制品的加工与销售

  甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止２０10年１２月３１日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额6,132.03 万元，净资产3,927.66 万元，负债总额2,204.37 万元，资产负债率35.95％。净利润586.43万元。

  3、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司

  住 所：酒泉市上坝工业园区

  法定代表人：李大明

  注册资本：2516万元人民币

  经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售

  甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2007年4月9日, 截止２０10年１２月３１日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额7,948.83 万元，净资产3,699.86万元，负债总额4,248.97 万元，资产负债率53.45％，净利润-256.08万元。

  4、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

  住 所：酒泉市高新技术工业园区

  法定代表人：马宗海

  注册资本：3000万元人民币

  经营范围： 脱水蔬菜加工

  酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止２０10年１２月３１日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额7,846.74 万元，净资产3,089.79 万元，负债总额4,756.95 万元，资产负债率60.62％，净利润59.74万元。

  5、公司名称：武汉敦煌种业有限公司

  住 所： 武汉市洪山区珞狮路517号

  法定代表人：姜泉庆

  注册资本：3000万元人民币

  经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。

  武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止２０10年１２月３１日，武汉敦煌种业有限公司资产总额9,666.87万元，净资产3,634.99 万元，负债总额6,031.88 万元，资产负债率 62.39％，净利润195.41万元。

  6、公司名称：甘肃省敦煌种业包装有限公司

  住 所：酒泉市高新技术工业园区

  法定代表人：王建现

  注册资本：800万元人民币

  经营范围：包装产品的的生产与销售

  甘肃省敦煌种业包装有限公司是本公司的全资子公司，成立于2005年7月。截止２０10年１２月３１日，甘肃省敦煌种业包装有限公司资产总额1,073.32 万元，净资产 25.86万元，负债总额1,047.46万元，资产负债率97.59 ％，净利润-100.20万元。

  7、公司名称：玉门拓璞科技发展有限公司

  住 所： 玉门镇经济开发区玉关路

  法定代表人：马连清

  注册资本： 2,458万元，

  经营范围:酒花制品、精细化工产品的开发、生产、销售、电子产品、办公自动化设备、清洗剂、建材的零售。

  玉门拓璞科技发展有限公司是本公司的控股子公司，成立于2003年10月。截止２０10年１２月３１日，玉门拓璞科技发展有限公司资产总额7,046.62万元，净资产3,429.08万元，负债总额4,112.54 万元，资产负债率58.36 ％，净利润-1,589.31万元。

  三、董事会意见

  本公司董事会认为： 上述担保对象系公司控股子公司或全资子公司，为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。

  四、公司累计对外担保及逾期担保情况

  截止2011年4月13日，公司累计对外担保金额为 37,100.00万元，占公司2010年12月31日净资产的54.07% %,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

  五、备查文件：

  经与会董事签字生效的四届十次董事会决议。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一一年四月十五日

  证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2011-09

  甘肃省敦煌种业股份有限公司关于

  用闲置募集资金暂时补充流动资金

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  甘肃省敦煌种业股份有限公司经中国证券监督管理委员会"证监许可［2010］1606号"文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额439,500,000元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为409,979.528.10元人民币。以上募集资金国富浩华会计师事务所有限公司于2011年1月26日出具了国浩验字[2010]第6号《验资报告》验证确认。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  截止2011年3月31日，公司已使用增发募集资金8,411.35万元，募集资金本息合计余额32586.6万元。

  二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况  

  公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，预计公司在未来6个月内将会有部分募集资金闲置。为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《敦煌种业募集资金管理制度》等相关规定，公司拟计划使用部分闲置募集资金4000万元补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过6个月。通过此次补充流动资金，可使公司在此半年内节省财务费用113.2万元。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《公司募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

  三、独立董事意见：

  本公司独立董事王殿映、石金星、薛爽对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  （一）公司第四届董事会第十次会议审议通过了将4000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过六个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （二）公司将4000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。

  （三）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。

  四、监事会意见：

  公司监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《敦煌种业募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序.因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  五、 保荐机构意见

  保荐机构华龙证券有限公司出具意见如下：

  华龙证券经核查认为：敦煌种业拟使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》关于“单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%”的规定；使用期限不超过6个月，符合相关规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和广大股东的利益。华龙证券同意敦煌种业使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、备查文件:

  1、公司四届董事会第十次会议决议；

  2、公司四届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于以部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

  4、公司保荐机构及保荐代表人核查后出具的《甘肃省敦煌种业股份有限公司以部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一一年四月十五日