第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2011—010
通化东宝药业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十七次会议，于2011年4月13日在公司会议室召开，会议通知于2011年4月3日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事9人，实际出席会议9人，会议由董事长李一奎先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了《2010年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、 审议通过了《2010年年度报告及报告摘要》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、 审议通过了《2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经中准会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属母公司所有者的净利润 178,365,254.14元，母公司实现净利润195,176,761.56元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金19,517,676.16元后，加上年度调整后结存可分配利润323,882,429.43元，实际可分配的利润为482,730,007.41元。鉴于公司生产经营、新项目的实施和申报以及开发新产品，需大量资金投入，为使公司获得更加稳定的发展，拟定2010年度不进行利润分配。
独立董事发表独立意见：为了保证公司的可持续性发展，公司需要在经营、项目和开发新产品上不断加大投入。目前公司正处于快速发展阶段，基于企业长远发展考虑，公司2010年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。
截止2010年12月31日，公司资本公积金余额为464,930,323.74元，本年度拟以公司2010年末总股本574,972,238股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3.5股，共计转增201,240,283股。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了《聘请公司2011年度审计机构及报酬的议案》；
根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会决定向股东大会提请续聘中准会计师事务所有限责任公司担任公司2011年度财务审计机构，审计费用40万元。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
六、审议通过了《关于2010年日常关联交易的执行情况及预计2011年日常关联交易的议案》；
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事李一奎回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
七、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于本公司第六届董事会将于2011年5月18日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，股东单位建议，推选李一奎、李聪、王君业、冷春生、李凤芹、韩杰、高其品、李丽、蔡立东为公司第七届董事会候选人，其中：高其品、李丽、蔡立东为独立董事候选人。（候选人简历附后）
独立董事意见：经审阅董事候选人李一奎、李聪、王君业、冷春生、李凤芹、韩杰、高其品、李丽、蔡立东的个人简历和有关资料，其任职资格及提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够胜任上市公司董事的职责要求。
表决结果：均为同意9票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了《董事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告》的议案；
（内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn同日披露的公司2010年度内部控制自我评价报告）
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
九、审议通过了《对前期会计差错更正追溯调整的议案》；
根据《企业会计准则》的有关规定，前期会计差错更正如下:
1、本公司2009年度出售通葡股份（股票代码：600365）5,149,378股，取得现金51,335,743.49元、按照4.85元/股减少可供出售金融资产（成本）24,982,398.70元，确认投资收益26,353,344.79元。上述4.85元/股是按照税务机关核定的可以税前抵扣的成本入账的，但会计上应确认成本为3.9898元/股，致使2009年度投资收益少确认4,437,410.36元。
此项会计差错致使本公司2009年度调减资本公积4,437,410.36元、调增留存收益4,437,410.36元（其中：调增盈余公积443,741.04元、调增未分配利润3,993,669.32元）。
2、本公司2009年度由于对可供出售金融资产公允价值计算递延所得税负债产生差异影响，致使多确认递延所得税负债660,565.17元。
此项会计差错致使本公司2009年度调增资本公积660,565.17元、调减递延所得税负债660,565.17元。
3、根据2010年5月10日联营公司甘李药业有限公司主管税务机关对其核定的2009年度所得税纳税申报表，该公司2009年度需补计所得税607,172.59元。
此项会计差错致使本公司按照2009年度持股比例40.87%计算，调减2009年度长期股权投资248,151.44元、调减留存收益248,151.44元（其中：调减盈余公积24,815.14元、调减未分配利润223,336.30元）。
公司董事会认为:公司因会计差错而对前期资产负债表、利润表相关项目及金额进行的追溯调整是必要的，恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实客观的反映公司的财务状况。
公司独立董事认为：（1）本次会计差错更正和追溯调整符合公司实际经营和财务状况， 对会计差错的会计处理符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；
（2）公司审计机构中准会计师事务所有限公司已对上述情况进行了专项说明， 该专项说明客观、真实地反映了2009年度公司会计差错调整情况。
（3）本次会计差错更正提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。
中准会计师事务所专项意见: 本次会计差错更正和追溯调整符合公司实际经营和财务状况， 对会计差错的会计处理符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案。
（内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn同日披露的公司关于召开2010年度股东大会通知）
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
以上议案一、二、三、四、五、六、七尚需提交公司2010年度股东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一一年四月十三日
第七届董事会候选人简历：
李一奎，男，汉族，出生于1951年5月17日，中共党员，毕业于北京大学生物系，大学学历，执业药师，正高级工程师，第十届全国人大代表、吉林省人大代表、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范、国务院特殊津贴获得者。1985年12月创建通化白山制药五厂并担任厂长；1992年12月创立了东宝实业集团有限公司，同年改组设立了通化东宝药业股份有限公司。1992年12月至2007年1月任东宝实业集团有限公司党委书记、董事长、通化东宝药业股份有限公司董事长；现任东宝实业集团有限公司党委书记，董事长、通化东宝药业股份有限公司董事长。
李聪，男，汉族，出生于1964年4月18日，中共党员，1986年7月毕业于上海同济大学医学院(原上海铁道医学院)医疗系，大学本科。1986年7月—1997年12月 上海同济大学医学院(原上海铁道医学院), 前三年从事学生工作和共青团工作, 后从事专业教学工作，助教、讲师；1997年12月—2004年1月任诺和诺德(中国)制药有限公司上海办事处医药代表、高级医药代表、地区销售主管；2004年1月以来，任通化东宝药业股份有限公司甘舒霖销售华东大区经理、甘舒霖市场销售总监、总经理助理，2006年5月兼通化东宝医药经营有限公司总经理。现任公司董事、总经理。
王君业，男，汉族，出生于1965年9月22日， 1990年7月毕业于吉林财经大学（原吉林财贸学院），大学学历，高级会计师，现任通化东宝药业股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书。
冷春生，男，汉族，出生于1974年9月22日，1997年毕业于吉林化工学院，大学学历，高级工程师，全国劳动模范，吉林省拔尖创新人才，吉林省特等劳动模范。1997年到1999年在通化东宝药业股份有限公司生物车间工作；1999年到2004年，北京甘李生物技术有限公司担任研发部经理； 2004年至今，在本公司主要负责重组人胰岛素开发，生产及制剂生产，同时负责基因工程药物其它品种的科研工作。现任公司董事、副总经理。
李凤芹，女，汉族，出生于1960年5月11日，高级会计师，现任通化东宝药业股份有限公司董事、财务部经理。
韩 杰，女，汉族，出生于1957年1月26日，高级会计师，现任东宝实业集团有限公司财务部经理。
高其品，男，出生于1952年6月22日，中共党员，博士，长春中医药大学教授、博士生导师。1982年毕业于沈阳药学院，获理学硕士学位。1982—1998年任吉林省中医中药研究院副所长，副院长。其中1986—1988年在日本北里研究所进修两年，从事糖的研究，1993—1998年在挪威特鲁姆瑟大学作为客座研究员，获博士学位，从事多糖与微球连接物的研究。1998—2006年在吉林省药品检验所任所长，吉林大学、东北师范大学客座教授，博、硕研究生导师。国家药典委员会委员，中成药专业委员会副主任委员，国家新药，保健食品评审专家库成员。吉林省药学会理事长，中国药学会理事，吉林省高级专家，国务院特殊津贴获得者。现任公司独立董事。
李丽，女，汉族，出生于1956年12月7日，高级会计师，硕士。1988年毕业于北京财贸金融函授学院，工业会计专业；1997年毕业于中共吉林省委党校，经济管理专业；1999年毕业于天津大学，管理工程专业。曾任长春理工大学财务处处长，现任长春理工大学校长助理，分管财务工作。
蔡立东，男，汉族，出生于1969年3月25日，法学教授，博士。1991年毕业于吉林大学法学院，经济法专业，获得学士学位；1994年毕业于吉林大学研究生院，民法专业，获得硕士学位；2002年毕业于吉林大学理论法学研究中心，法学理论专业，获得博士学位。现任吉林大学法学院教授、副院长。
股票代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2011—011
通化东宝药业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第六届监事会第十二次会议，于2011年4月13日以通讯方式召开，会议通知于2011年4月3日以书面形式发出。本次会议发出表决票3张，收回表决票3张，符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了《2010年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、 审议通过了《2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、 审议通过了《2010年度报告及报告摘要》；
监事会认为：
1、2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于2010年日常关联交易的执行情况及预计2011年日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了监事会换届选举的议案。
鉴于公司第六届监事会将于2011年5月18日届满，根据《公司法》、公司章程的有关规定，现提名程建秋、王殿铎为公司第七届监事会候选人。（候选人简历附后）
第七届监事会职工代表监事，尚需本公司职工代表大会另行选举产生。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《董事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告》的议案；
监事会对公司《内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为：公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。董事会内部控制自我评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况。公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《对前期会计差错更正追溯调整的议案》；
监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会对公司依法运作情况的意见：
1、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。公司董事会及高级管理人员在担任职务时，未发现有违反法律、法规及损害公司利益的行为；
2、公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
通化东宝药业股份有限公司
监 事 会
二O一一年四月十三日
附：候选人简历
程建秋，男，汉族，出生于1962年10月13日，高级经济师，曾任通化东宝波菲丽斯有限公司总经理、通化东宝环保建材股份有限公司董事长、东宝实业集团有限公司副总经理，现任东宝实业集团有限公司党委副书记、总经理。
王殿铎，男，满族，出生于1958年5月21日，政工师，曾任东宝实业集团有限公司党群部主任、通化创新彩印有限公司副经理，现任东宝实业集团有限公司工会副主席。
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2011-012
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2011年5月6日(星期五)上午10：00时
会议召开地点：本公司会议室
会议方式：现场书面表决方式
现将有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议召开日期及时间：2011年5月6日（星期五）上午10：00时
3、 会议地点：本公司会议室
4、 会议方式：现场表决方式
二、 会议审议事项
1、 审议《2010年度董事会工作报告》；
2、 审议《2010年监事会工作报告》；
3、审议《2010年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2010年度财务决算报告》；
5、审议《2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
6、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
7、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
8、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构及报酬的议案》；
9、审议《关于2010年日常关联交易的执行情况及预计2011年日常关联交易的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2011年4月29日下午收盘上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2011年5月5日上午9：00至下午4：00时
3、登记地点：本公司证券部
五、其他
1、 公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
2、 联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
3、 邮政编码：134123
4、 联系电话：0435—5088126
传 真：0435—5088002
5、 会期半天，与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司
董 事 会
二O一一年四月十三日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化东宝药业股份有限公司2010年度股东大会，并代表行使表决权。
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一一年四月十三日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2011-013
通化东宝药业股份有限公司
关于2010年日常关联交易执行情况
及预计2011年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2010年日常关联交易实际发生额及预计2011年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2011年预计总金额 （万元） | 2010年预计总金额 （万元） | 2010年实际发生额 （万元） |
| 采购货物 | 向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料 | 通化新星生物有限责任公司 | 2,500 | 1,100 | 777 |
| 采购货物 | 向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料 | 通化创新彩印有限公司 | - | 1,300 | 791 |
| 采购货物 | 委托关联人采购生产所需设备及原辅材料 | 通化东宝进出口有限公司 | 14,000 | 6,000 | 4,917 |
| 销售货物 | 向关联人销售公司生产重组人胰岛素产品 | 通化东宝进出口有限公司 | 8,000 | 8,000 | 4,016 |
二、关联方介绍和关联关系
1、通化新星生物有限责任公司，住所：吉林省通化县二密镇，注册资本：700万元，法定代表人：李万喜，主营业务：猪脑加工、纸箱制造、包装装潢、商标印刷。该公司系本公司大股东东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：通化新星生物有限责任公司为东宝实业集团有限公司的全资子公司，故本公司向通化新星生物有限责任公司采购中药提取物、包装用纸箱发生的业务构成关联交易。
2、通化创新彩印有限公司，住所：通化县快大茂镇湾湾川，注册资本：550万元，法定代表人：李万喜，主营业务：彩印、表格、人用药品、烟草制品、商标印刷。该公司系通化新星生物有限责任公司的全资子公司。
关联关系：通化创新彩印有限公司为通化新星生物有限责任公司的全资子公司，通化新星生物有限责任公司系本公司大股东东宝实业集团有限公司的全资子公司。故本公司向通化创新彩印有限公司采购包装外盒、药用胶囊等原辅材料发生的业务构成关联交易。
3、通化东宝进出口有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：1000万元，法定代表人：程建华，经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。
关联关系：通化东宝进出口有限公司为东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。本公司与通化新星生物有限责任公司、通化创新彩印有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司所需设备和原辅材料等，降低了费用和成本；本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射液，利用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在第六届董事会第十七次会议上，关联董事李一奎回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此关联董事李一奎回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。
以上关联交易尚须2010年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、原材料购销框架协议
交易价格：通化新星生物有限责任公司和通化创新彩印有限公司以市场价格向本公司供应原材料。
付款安排及结算方式：每季度结算一次货款。
2、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，将产品销售给通化东宝进出口有限公司，由其办理出口业务。
付款安排和结算方式：货到付款。
3、进口代理框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，由通化东宝进出口有限公司办理进口设备和购买原材料的业务。
付款安排和结算方式：先预付，再按本公司实际对外付汇汇率结算。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见；
3、原材料购销框架性协议、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议、进口代理框架协议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一一年四月十三日