（上接B29版）

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
柏广新	董事长	男	56	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		7.00	是
宫喜福	董事	男	54	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		5.00	是
张立群	董事	男	48	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		0	是
庄研	独立董事	男	43	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		6.00	否
杜婕	独立董事	女	56	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		6.00	否
李凤日	独立董事	男	48	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		3.50	否
何建芬	独立董事	女	56	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		0	否
李凤春	董事、总经理	男	59	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		106.11	否
徐世范	董事、副总经理	男	56	2010年9月26日	2013年9月25日	5,200	5,200		60.74	否
毛陈居	董事	男	52	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		51.60	否
王海	董事、董事会秘书	男	45	2010年9月26日	2013年9月25日	3,450	3,450		60.39	否
夏丽娟	监事会主席	女	56	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		0	是
刘大伟	监事	男	53	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		13.77	否
王丹	监事	女	46	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		17.57	否
慕广学	监事	男	53	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		4.00	是
贾玉霞	监事	女	54	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		0	是
张玉岩	副总经理	男	55	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		58.76	否
张志利	副总经理	男	52	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		76.93	否
胡大勇	副总经理	男	39	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		15.51	否
田予洲	副总经理	男	48	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		18.37	否
薛义	财务总监	男	49	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		56.09	否
安秉华	总工程师	男	56	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		55.61	否
尹燕秋	总经济师	男	43	2010年9月26日	2013年9月25日	0	0		8.47	否
杜崇军	离任董事	男	62	2007年9月28日	2010年4月23日	6,770	0		5.00	是
王兆君	离任独董	男	54	2008年5月12日	2010年9月26日	0	0		6.00	否
宋建龙	离任董事	男	57	2007年9月28日	2010年9月26日	0	0		5.00	是
于永河	离任监事	男	59	2007年9月28日	2010年4月23日	0	0		6.00	是
焦鸿靖	离任监事	男	47	2008年5月12日	2010年4月23日	0	0		1.67	是
合计	/	/	/	/	/	15,420	8,650	/	655.09	/

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励情况

□适用 √不适用

§6 董事会报告

6.1管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

2010年我们面对复杂多变的宏观经济环境和突袭的自然灾害，积极采取应对措施，努力扩大产量，降低成本费用，强化营销管理，提高产品售价，同时积极探索新的发展领域。经过公司上下团结一致，密切配合，有效的克服了各种困难，较好地完成了董事会确定的年度经营目标，全面完成了各项工作任务。本报告期，公司实现营业收入14.11亿元，同比增长1.37亿元，增长10.74%；归属于母公司股东的净利润实现5,232.17万元,同比增长4,073.47万元，增长351.56%。每股净资产4.18元，每股收益0.17元。

（1）品牌效应大幅提高

经过十几年公司上下全体员工的不懈努力，“露水河”牌刨花板于2010年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“露水河”品牌形象和影响力进一步提升。

（2）成功发行5亿元短期融资债券

2010年9月8日，公司成功发行了5亿元短期融资券，期限一年。短期融资券的成功发行，降低了公司融资成本，节约了公司财务费用（公司公告刊登于2010年4月24日、8月28日、9月9日《中国证券报》、《上海证券报》）。

（3）产业发展和项目开发取得新进展

一是合理调整生产布局，将露水河分公司防火板生产线迁移至门业分公司，优化了存量资产配置。二是投资1,117万元扩大门业生产规模，年生产能力达到10万樘。三是完成销售分公司新增7×10英尺大幅面贴面板生产线项目设备招标工作，增强了大幅面板的生产能力。四是完成江苏分公司二期10万m3刨花板扩建项目的前期工作。

（4）节本降耗工作取得新成效

针对各种原辅材料涨价、成本上升的实际，进一步强化管理，内部挖潜，节本降耗。实施了熔蜡技术改造、烟气干燥技术改造等一系列降耗措施，有效降低了成本。加强了大宗物资招标采购管理工作，化工原料、胶粘剂实行统一供应，发挥了公司的整体功能。

（5）企业管理工作稳步推进

一是生产管理工作进一步强化。根据市场变化，及时修订了《股份公司刨花板产品质量管理办法》，积极协调铁路部门，保证了铁路运输顺畅。二是研发管理工作进一步推进。成功开发高浓度甲醛生产E1级刨花板胶技术和工艺，减少了脱水工序，制胶成本可下降2%以上。甲醛捕捉剂项目获中国林业产业创新奖。三是资金管理进一步加强。突出了资金的计划管理，加速资金流转，积极争取低息贷款。四是积极研究、争取国家相关政策支持，促进了企业发展。五是强化安全管理，加大安全生产检查力度，全年未出现重大伤亡、火灾和机械事故。六是进一步完善内控制度工作，对大宗物资采购、应收账款等重点问题进行了专项审计。七是充分发挥信息网络作用，对网络营销等进行了研究探索。2010年被中国企业联合会评为全国企业信息工作先进集体。

（6）战胜了特大洪水灾害

面对百年不遇的特大洪水灾害，一手抓防汛抗洪，一手抓灾后重建，红石分公司创下了在大灾中 “零伤亡”和灾后一个月内全面恢复生产的重大成就。在这次抗洪工作中，各级领导班子发挥了领导核心作用，密切了干群关系，企业凝聚力进一步增强。

2、公司存在的主要优势和困难

（1）公司存在的主要优势

①政策优势

公司主导产业属资源节约型综合项目，受国家产业政策扶持。

②品牌优势

公司主导产品“露水河”牌刨花板在市场中具有较高的品牌知名度，2006年被评为“中国名牌产品”，并在2007年中国国际林业产业博览会上获得金奖。公司同时也为中国刨花板专业委员会理事长单位。

报告期内公司获得了多项荣誉：“露水河”牌刨花板被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；荣获第四届吉林省质量奖；经吉林省出入境检验检疫局实验室认定，取得人造板产品进出口检验检疫资格。

③产品优势

公司在产品研发、企业管理、市场开拓等方面，具有竞争优势：公司自主研发生产的EO级刨花板通过吉林省质量技术监督局组织的吉林省地方标准审查，填补了国内空白，受到全行业的重视和广大消费者的好评。

④税收优势

公司以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品，根据财税[2009]148号《财政部、国家税务总局关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》，自2009年1月1日起至2010年12月31日止，由税务机关实行增值税即征即退，退税比例2010年为80%。

（2）公司存在的主要困难及解决办法

本报告期，公司面对能源动力价格上升，原材料供应价格上涨，用工成本增加，经营成本进一步增加的实际，多策并举抓好安全、质量、生产，提升管理水平，向管理要效益，努力进行内部挖潜，节本降耗，强化大宗物资招标采购的管理，在公司范围内实行化工原料、胶粘剂等材料的统一供应，充分发挥公司的整体功能。

3、报告期主营业务及其经营情况

公司所属行业为林业及人造板行业，主营业务范围包括森林采伐、人造板及饰面材料、进出口贸易、林化产品等的生产与销售等。

（1）主营业务分产品情况

单位:元 币种:人民币

分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
木材产品	287,144,300.26	175,321,696.57	38.94	14.02	13.18	增加0.45个百分点
人造板产品	980,120,406.21	788,968,843.30	19.50	6.80	4.28	增加1.94个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	534,133,642.46	6.97
华北地区	510,050,023.00	9.18
华东地区	198,517,565.10	14.09
华南地区	67,442,770.92	18.28
西北地区	44,093,918.17	29.83
合 计	1,354,237,919.65	9.97

（3）主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	167,053,471.63	占采购总额比重（%）	20.22
前五名销售客户销售金额合计	169,036,480.36	占销售总额比重（%）	11.98

4、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

（1）报告期内公司主要财务数据变动情况及原因

单位:元 币种:人民币

项目	2011.12.31	2010.12.31	变动额	变动比率	主要原因
应收票据	27,539,906.70	11,697,454.80	15,842,451.90	135.44	主要系本期收到承兑汇票增加所致
预付款项	103,468,656.85	41,050,815.24	62,417,841.61	152.05	主要系本期预付办公楼购置款所致
存货	868,210,454.77	338,730,756.16	529,479,698.61	156.31	主要系本期新增开发成本支出较大
流动资产合计	1,254,924,175.58	601,204,936.62	653,719,238.96	108.73	主要系存货增加较多所致
投资性房地产	22,585,077.39	44,308.37	22,540,769.02	50,872.49	主要系本公司及所属沈阳分公司部分办公楼、厂房改变用途，对外出租所致
资产总计	2,674,203,024.32	2,045,364,564.85	628,838,459.47	30.74	主要系存货增加较多所致
应付票据	0.00	6,815,100.00	-6,815,100.00	-100.00	系本期银行承兑汇票到期支付所致
应付短期债券	505,600,000.00	0.00	505,600,000.00	/	主要系本期发行短期融资券所致
应交税费	-7,351,110.78	-43,191,457.59	35,840,346.81	-82.98	主要系下属分公司上期预缴增值税所致
其他应付款	109,382,247.78	57,098,452.11	52,283,795.67	91.57	主要系各种抵押金及往来款增加所致
流动负债合计	1,239,150,201.70	686,901,658.30	552,248,543.40	80.40	主要系本期发行短期融资券所致
其他非流动负债	10,132,563.87	3,131,135.30	7,001,428.57	223.61	主要系本期新增加政府补助项目资金
负债合计	1,250,353,173.07	691,001,772.84	559,351,400.23	80.95	主要系本期发行短期融资券所致
少数股东权益	125,862,100.47	77,646,691.30	48,215,409.17	62.10	主要系本期新增控股子公司所致
项   目	本年金额	上年金额	变动额	变动比率	主要原因
财务费用	33,196,886.67	23,715,774.94	9,481,111.73	39.98	主要系短期借款（含短期融资券）规模同比增加导致利息支出增加及新增短期融资券手续费
资产减值损失	4,759,561.59	27,144,242.57	-22,384,680.98	-82.47	主要系本期计提坏账较去年减少较大
营业外收入	69,446,552.28	47,265,972.84	22,180,579.44	46.93	主要系政府补助增加及捐赠增加
营业外支出	6,004,353.33	4,330,482.20	1,673,871.13	38.65	主要系水灾导致非常损失增加所致
归属于母公司股东的净利润	52,321,650.07	11,586,977.38	40,734,672.69	351.56	主要系公司主要产品的销量及售价比上年同期有较大幅度增加，退税收入同比增加及计提的资产减值准备同比减少所致

（2）现金流量情况分析

单位:元 币种:人民币

项   目	本年金额	上年金额	变动额	变动比率	主要原因
经营活动产生的现金流量净额	-288,952,006.44	214,869,411.12	-503,821,417.56	-234.48	主要系本期子公司新增房地产开发支出所致
筹资活动产生的现金流量净额	456,180,580.28	-128,533,392.57	584,713,972.85	-454.91	主要系本期整体借款（含短期融资券）收到资金同比增加所致

5、控股公司及参股公司的经营情况

（1）控股公司经营情况及业绩

①控股子公司永清吉森爱丽思木业有限公司成立于2005年6月15日，现有注册资本为2,400万元。至本报告期末，本公司共出资1,320万元，占其总股本的55%。主要经营刨花板等。截止2010年12月31日总资产为2,256.73 万元，报告期内实现营业收入1,166.28 万元，净利润-571.41万元，对公司净利润贡献-314.27 万元。

②控股子公司吉林森工白河刨花板有限责任公司成立于2004年7月13日，现有注册资本5,150万元。至本报告期末，本公司共出资2,721万元，占其总股本的51%。主要经营刨花板等。截止2010年12月31日总资产为 10,280.35 万元，报告期内实现营业收入8,956.74 万元，净利润 921.81 万元，对公司净利润贡献 470.12 万元。

③控股子公司吉林森工白山人造板有限责任公司成立于2008年1月4日，现有注册资本10,000万元。至本报告期末，本公司出资7,500万元，占总股本的75%。主要经营水泥刨花板、中密度纤维板等。截止2010年12月31日总资产为 10,745.60 万元，报告期内实现营业收入2,216.61 万元，净利润-1,420.85 万元，对公司净利润贡献 -1,065.63 万元。

④控股子公司连州吉森木业有限公司成立于2008年7月14日，现有注册资本为5,000万元。至本报告期末，本公司共出资3,726.67万元，占注册资本的74.53%。主要经营刨花板、饰面刨花板等。截止2010年12月31日总资产为 7,603.98 万元，报告期内实现营业收入4,885.42 万元，净利润 112.19万元，对公司净利润贡献84.52万元。

⑤控股子公司大连吉森置业有限责任公司成立于2010年4月28日，现有注册资本为10,000万元，本公司出资4,500万元，占注册资本的45.00%，为本公司新增子公司。主要经营房地产开发、销售及咨询（不含外商投资产业目录中的限制类项目）；建筑材料销售。截止2010年12月31日总资产为 52,800.05 万元，报告期内实现营业收入0万元，净利润0.04 万元，对公司净利润贡献0.02万元。

（2）参股公司的经营情况及业绩

①参股公司吉林森林工业集团财务有限责任公司成立于2002年7月17日，现有注册资本30,400万元。至本报告期末，本公司共出资10,000万元，占其注册资本的32.89%。依据《企业集团财务公司管理办法》的规定，经中国人民银行批准，主要经营国家规定的金融业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，同业拆借，办理成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁，对成员单位提供担保等。截止2010年12月31日该公司总资产为235,769.87万元，报告期内实现营业收入7,257.78万元，净利润3,724.03万元，对公司净利润贡献1,225.01万元，占本报告期净利润的23.41%。

②参股公司中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司成立于2007年11月15日，至本报告期末，该公司注册资本1,000万元，本公司共出资225万元，持有该公司22.5%的股权。主要经营进出口贸易等。截止2010年12月31日总资产为3,630.45万元，报告期内实现营业收入1,095.89万元，净利润0.45万元，对公司净利润贡献0.10万元。

③参股公司吉林森林工业集团金桥木业有限责任公司成立于2002年4月30日，至本报告期末，该公司注册资本37,409.80万元，本公司持有该公司49.25%的股权。截止2010年12月31日总资产为121, 882.77万元，报告期内实现营业收入60,408.20万元，净利润307.30万元，对公司净利润贡献2.75万元。

④参股公司吉林森工集团旅游汽车租赁有限公司成立于2009年10月14日，至本报告期末，该公司设立总股本1,500万元，其中本公司以货币资金出资200万元，持有该公司13.33%的股权。主要经营汽车租赁等。截止2010年12月31日总资产为1,437.20万元，报告期内实现营业收入688.54万元，净利润-48.70万元。

⑤参股公司连州吉森南方林业发展有限责任公司，成立于2009年6月15日，至本报告期末，该公司注册资本1000万元，本公司共出资390万元，持有该公司39%的股权。主要经营造林、城镇绿化苗木的自用、批发、零售等。截止2010年12月31日总资产为1,958.87万元，净利润-49.35万元，对公司净利润贡献-19.25万元。

6、公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（1）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

①行业发展趋势：木材加工既是林业的传统产业，也是林业的优势产业和主导产业。当前，我国木材加工业在整个林业产业中占有很大比重，人造板、家具等产品产量已居世界第一位。木材加工行业是可持续发展的资源型产业，属传统制造工业，技术门槛不高，产品出口比重大，生命周期长，企业多是劳动密集型。我国是人口、生产和消费大国，庞大的劳动力市场仍然是我国的比较优势。随着城市化进程加快和民生的逐步改善，国内木材产品市场必将持续扩张；随着世界经济的复苏，中国木制品仍将受到国际消费者的欢迎。

木材加工业和其他产业一样，发展的引擎是消费、投资、出口。据专家预测未来10年国内生产总值仍会按照平均8%的速度增长，强大的内需投资将会拉动着林产工业的需求。人造板企业应在产业升级、技术升级、及时进行设备更新改造方面下功夫，积极应对挑战，苦练内功，抓住机遇，提升企业竞争力。

“十二五”期间，国家将继续实施天然林保护工程，未来对木材减产的决策已成定局，人造板用木质原料的减少势必会影响产业发展，我们必须清醒地看到，公司的产品大多是初级产品，其附加值和木材利用率都不高，在原料减少的大环境下，企业要想求生存，谋发展，做大做强，必须向精深加工迈进，丰富产品种类，改进加工工艺，增加科技含量，全面提升产品的档次，提高附加值；这样才能应对日益紧张的原材料市场及各种资源环境变化的挑战。

②市场竞争格局：在全球经济不景气的环境下，人造板及装饰建筑材料行业也受到了巨大的影响；原材料价格上涨，为抑制房价过快上涨而出台的房地产市场调控政策，对相关联的下游产业或多或少会造成影响，行业竞争加剧，这些因素促使了人造板及装饰建筑材料行业进行大洗牌，淘汰一部分低档次、劣质的无市场竞争力的企业，行业将逐步向规模化、品牌化方向迈进，市场竞争格局初步形成。

未来的市场竞争应该是产业链上的竞争，是自上而下进行的全面升级，行业整合将会成为未来十年内的主旋律。从生产原材料，到市场终端销售，整条产业链的整合将会使成本降至最低，效率达到最高，给消费者提供完美的产品与服务。

此外，对于细分市场，注重开发国内新兴市场，特别是城镇、农村市场，紧紧依靠国家政策，把握市场发展动向，把自身做强做大。

（2）公司未来发展机遇和挑战

我国林业产业随着改革开放不断发展壮大，产业结构不断优化，经济总量持续增长，已成为最具发展潜力的朝阳产业之一。公司现行发展规划符合国家产业政策及相关行业的发展趋势，主导产品的品牌及品质在市场中具有较强竞争力。

①为促进经济发展与社会稳定，我国政府出台了一系列扩内需、保增长、调结构、重民生的方针政策。通过3年投资9千亿元的保障性安居工程，可能产生上下游产业4万亿元的投资效应；3年内增加200多万套廉租住房、400多万套经济适用房和220多万套林、农、矿区的棚户区的改造工程，必将带动木材加工行业的发展，宏观政策刺激经济向好，给公司发展带来新的机遇。

②金融危机对全球经济的影响依旧存在，经济还未完全复苏；国内CPI仍处在高位走势，通胀压力较大；木质原材料短缺、价格上涨，煤、电、油、运输及化工原料价格依旧高位运行，这些都给企业的生产经营带来了很大的成本上升压力。

③针对当前的经济形势，公司将密切注意国际、国内宏观经济和政策调控走向，及时调整企业经营策略和思路，注意风险防范，保持资金及技术实力，降低负债率，谨慎投资，管好现金流；优化营销网络，稳定合作伙伴；抓住机遇、迎接挑战。

（3）新年度经营计划实施措施

2011年公司经营目标是实现营业收入16.08亿元，营业总成本16.20亿元。为保证2011年度经营目标的实现主要采取以下措施：

2011年是“十二五”发展的开局之年，要认清当前的经济发展形势，牢牢把握公司经营发展的主动权；落实科学发展观，把转变发展方式、调整产业及产品结构做为首要任务；依托公司的各种优势资源，在保障公司业务稳定发展的同时，全力推进重点项目建设，做到发展中促转变，转变中谋发展，不断扩大经济总量，为“十二五”时期发展开好局、起好步。

①优化产品结构，努力提高售价

要努力通过提高售价，转移、消化成本及费用上涨因素。不断加大贴面刨花板的生产量，千方百计增加销量，提高公司产品附加值。同时要积极开发水泥刨花板、浸渍纸及防火板等产品市场，形成新的经济增量。

②提高质量意识，强化质量管理

质量是品牌的基础，“露水河”牌刨花板是中国名牌、驰名商标，要把质量做好，服务做好，不断提高市场占有率。一是要真正树立起质量的预防意识和责任意识，把质量意识融入到全员的行动中。二是在公司层面加大质量管理办法的贯彻力度，加强产品质量的监管工作。三是建立从原材料采购、产品出厂及售后服务全过程的质量保证体系，实施生产全过程的严格监控。四是加强对代理商的管理和引导，按照公司质量管理办法和检验体系严格管理，对代理资格要每年进行复审，出现质量问题要及时纠正。

③采取一切有效措施，控制成本费用过快上涨

一是进一步抓好节本降耗工作。二是继续抓好大宗物资采购工作。三是积极采取措施，有效控制制胶成本。四是加快熔蜡技术和高浓度甲醛制胶技术的推广应用，认真研究分析烟气干燥技术改造的实际应用数据和经验，适时推广。五是加强期间费用管理，尤其是严控管理费用和销售费用。六是充分积极做好短期融资券的续发工作。

④加大新产品新技术研发推广力度

要保持“露水河”品牌在同行业中的领先地位，就必须要有过硬的、不断创新的产品，把握刨花板市场的导向权。要把新产品新技术研发推广工作列为今年工作的重点。根据市场需求，积极开发既能满足国家和企业标准要求，成本又更低的胶种。加快推进高效增强固化剂等产品的研发速度，提高固化效率，缩短固化时间，减少胶耗，提高产量。进一步做好贴面板花色品种和模板的研发工作，加强与纸厂及战略联盟客户的合作，增强竞争优势，引领市场潮流。针对木材减产、木质原料严重短缺的形势，加快研发枝条灌木作为补充原料的工艺技术，充分利用好这一资源抵补原料不足。

⑤加快推进产业发展和项目建设

一是积极推进江苏二期10万m3刨花板项目，充分利用现有土地等存量资产，扩大产能，争取年内完成项目进口及国产设备的采购和基本建设工作。二是加快销售公司7×10英尺大幅面贴面板生产线项目进程，确保项目如期投产。

⑥继续加强企业管理工作

一是下大气力抓好刨花板原料采购工作，各单位具体研究原料供应解决方案和措施。二是加强存货和应收款项的管理。大量的存货和应收款项占用，不仅影响公司资金使用效率，而且存在损失的风险。三是努力提高职工薪酬。尽管今年任务很重，困难很多，但在保证完成任务的前提下，力争提高职工薪酬，重点提高一线员工和技术业务骨干薪酬。四是继续抓好安全生产工作，确保不出现重大伤亡、火灾和机械事故。

7、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

6.2主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
公司总部办公楼建设项目	5,407.36	正在进行中	——
临江刨花板分公司烟气干燥系统设备技术改造项目	536.00	已完成	——
北京复合门项目扩建工程	1,117.02	已完成	——
北京人造板销售公司7×10英尺贴面线扩建项目	119.80	正在进行中	——
合计	7,180.18	/	/

6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2010年度经营成果及财务状况经利安达会计师事务所有限责任公司审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2010年度母公司实现净利润79,974,027.75元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金7,997,402.77 元后,本年度可供股东分配的利润 71,976,624.98元。加上以前年度结转未分配利润149,646,487.43元，当期累计可供股东分配的利润为221,623,112.41元。

为兼顾公司发展和股东利益，2010年利润分配预案为：拟以2010年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元,剩余未分配利润190,573,112.41元,结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产收购定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)
黄国强	230万股权	2010年10月25日	230	6.06	否	协议价	是	0.12

7.2出售资产

□适用 √不适用

7.3重大担保

□适用 √不适用

7.4重大关联交易

7.4.1与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
吉林森工金桥地板集团有限公司、吉林森工华英家具有限责任公司、吉林森工物贸有限责任公司、吉林省临江林业局	9,723,525.6	0.99
吉林省红石林业局	321,110.06	0.76
吉林省白石山林业局、吉林森工金桥地板集团有限公司	3,371,189.93	4.89
吉林森工金桥地板集团有限公司、 吉林森工华英家具有限责任公司、吉林森工建筑工程有限责任公司、吉林森工云龙木业有限公司	3,092,349.15	1.08
吉林森工金桥地板集团有限公司	106,194.69	100
吉林省三岔子林业局、吉林省红石林业局、吉林省露水河林业局、吉林省泉阳林业局、吉林森工集团松江河林业有限公司、吉林省临江林业局、吉林省湾沟林业局			41,216,639.28	19.1
中国吉林森林工业集团物资有限公司			39,294,551.41	36.57
北京吉森食品有限责任公司			177,823.94	100
深圳市大盛半导体科技有限公司			150,427.36	100
吉林省红石林业局、吉林省三岔子林业局、吉林省临江林业局			19,211,046.02	23.84
吉林省红石林业局			1,863,500.00	100
吉林省红石林业局、吉林森工建筑工程有限公司			2,528,199.76	100
合计	16,614,369.43		104,442,187.77

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额16,614,369.43元。

7.4.2关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
中国吉林森林工业集团有限责任公司			140,100,627.26	100,627.26
连州吉森南方林业发展有限责任公司			9,750,000.00	9,750,000.00
合计			149,850,627.26	9,850,627.26

主要系本公司向关联方临时借入款形成。

7.4.3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5委托理财

□适用 √不适用

7.6承诺事项履行情况

7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	3、在股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的规定，积极倡导对吉林森工决策层等部分重要管理人员、核心技术（业务）人员及其他为公司做出重大贡献的正式员工实行股权激励制度。 4、森工集团承诺将在股权分置改革后申请锁定其所持公司股份中的5,835万股股份，该部分股份（包括在锁定期间因吉林森工送股、公积金转增股本等增加的股份）的转让收入将专门用于进入吉林森工的原森工集团职工转换身份所需的经济补偿。	3、公司在2008年4月25日召开的第四届董事会第六次会议上，审议通过了《吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）》；鉴于目前国内外经济形势和证券市场发生了重大变化，2008年12月12日公司第四届董事会临时会议决定撤销《吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）》（公司公告刊登于2008年4月28日、12月13日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司将根据有关法规及规范性要求，待条件成熟时，再适时推出符合公司战略发展与规范要求的股权激励计划。 4、上述承诺事项中的第四项已履行完毕。

7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量	期末账面价值	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益
1	股票	601018	宁波港	62,900	17,000	53,040	31.02	-9,860
2	股票	601118	海南橡胶	29,950	5,000	29,950	17.51	0
3	股票	300156	天立环保	29,000	500	29,000	16.96	0
4	股票	300157	恒泰艾普	28,500	500	28,500	16.67	0
5	股票	002536	西泵股份	18,000	500	18,000	10.53	0
6	股票	002535	林州重机	12,500	500	12,500	7.31	0
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	308,108.18
合计				180,850	/	170,990	100%	298,248.18

7.8.2持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
吉林森林工业集团财务有限责任公司	100,000,000.00	32.89	132,276,248.04	12,250,110.17	0.00	长期股权投资	出资入股
合计	100,000,000.00	/	132,276,248.04	12,250,110.17	0.00	/	/

7.8.4买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依据有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、董事和高级管理人员执行职务情况及公司日常经营活动进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务，2010 年度公司经营决策科学合理，各项决策程序合法有效，公司在原有基础上进一步完善了内部控制制度，建立了良好的内控机制，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规、《公司章程》和制度，维护公司利益，没发现违法、违规和损害公司利益的行为。报告期内，公司披露的信息真实、准确、及时、完整，无虚假、欺诈、误导投资者的情况出现。

8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计报表无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

监事会对公司《2010年年度报告》等有关材料进行了认真审核。认为：公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2010年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《2010年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。

8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

8.4监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无出售资产事项发生；公司收购资产定价依据公允合理，遵循了一般商业原则，没有发现内幕交易，也没有损害全体股东的权益或造成公司资产流失的行为。

8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2010年度与日常经营相关的关联交易、森工集团财务公司为公司提供金融服务等关联交易事项进行了认真核查和监督，进一步规范了公司的日常关联交易行为。监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其关联方的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:吉林森林工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		214,631,044.11	168,894,770.58
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		170,990.00	43,440.00
应收票据		27,539,906.70	11,697,454.80
应收账款		28,023,101.91	28,474,083.14
预付款项		103,468,656.85	41,050,815.24
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		11,174,843.38	10,734,405.46
买入返售金融资产
存货		868,210,454.77	338,730,756.16
一年内到期的非流动资产		1,705,177.86	1,579,211.24
其他流动资产
流动资产合计		1,254,924,175.58	601,204,936.62
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		327,675,308.44	315,589,179.34
投资性房地产		22,585,077.39	44,308.37
固定资产		1,018,086,925.87	1,076,402,483.86
在建工程		2,144,942.80	2,605,125.34
工程物资			0.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		43,453,368.87	46,152,106.50
开发支出		1,736,741.29
商誉
长期待摊费用		3,008,921.00	2,709,848.04
递延所得税资产		587,563.08	656,576.78
其他非流动资产
非流动资产合计		1,419,278,848.74	1,444,159,628.23
资产总计		2,674,203,024.32	2,045,364,564.85
流动负债：
短期借款		423,000,000.00	462,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		0.00	6,815,100.00
应付短期债券		505,600,000.00
应付账款		53,432,728.73	58,886,982.94
预收款项		35,716,135.98	35,371,080.40
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		118,679,188.88	109,421,500.44
应交税费		-7,351,110.78	-43,191,457.59
应付利息		691,011.11	0.00
应付股利
其他应付款		109,382,247.78	57,098,452.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		1,239,150,201.70	686,901,658.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		210,000.00	0
预计负债
递延所得税负债		860,407.50	968,979.24
其他非流动负债		10,132,563.87	3,131,135.30
非流动负债合计		11,202,971.37	4,100,114.54
负债合计		1,250,353,173.07	691,001,772.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		310,500,000.00	310,500,000.00
资本公积		642,030,360.63	642,030,360.63
减：库存股
专项储备
盈余公积		162,103,101.75	154,105,698.98
一般风险准备
未分配利润		183,354,288.40	170,080,041.10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,297,987,750.78	1,276,716,100.71
少数股东权益		125,862,100.47	77,646,691.30
所有者权益合计		1,423,849,851.25	1,354,362,792.01
负债和所有者权益总计		2,674,203,024.32	2,045,364,564.85

法定代表人：柏广新 主管会计工作负责人：李凤春 会计机构负责人：薛义

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:吉林森林工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		182,062,278.17	153,578,611.49
交易性金融资产		170,990.00	43,440.00
应收票据		27,539,906.70	9,026,287.80
应收账款		23,853,098.20	25,557,135.72
预付款项		98,923,212.65	38,862,365.86
应收利息
应收股利
其他应收款		62,707,621.10	58,967,350.86
存货		330,812,626.01	302,428,140.65
一年内到期的非流动资产		1,705,177.86	1,579,211.24
其他流动资产		400,000,000.00
流动资产合计		1,127,774,910.69	590,042,543.62
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		525,352,008.44	465,965,879.34
投资性房地产		22,585,077.39	8,504,725.58
固定资产		834,782,448.41	874,837,159.69
在建工程		350,044.00	384,166.80
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		10,897,180.94	11,369,868.85
开发支出
商誉
长期待摊费用		3,008,921.00	2,709,848.04
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		1,396,975,680.18	1,363,771,648.30
资产总计		2,524,750,590.87	1,953,814,191.92
流动负债：
短期借款		420,000,000.00	450,000,000.00
交易性金融负债
应付票据			6,815,100.00
应付短期债券		505,600,000.00
应付账款		38,055,397.66	47,008,945.83
预收款项		33,387,358.34	32,020,301.32
应付职工薪酬		112,367,522.46	104,263,018.77
应交税费		-12,048,025.17	-46,069,819.41
应付利息		659,111.11
应付股利
其他应付款		86,074,101.05	72,038,873.91
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		1,184,095,465.45	666,076,420.42
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		210,000.00
预计负债
递延所得税负债		17,122.06	5,224.46
其他非流动负债		4,171,428.57	400,000.00
非流动负债合计		4,398,550.63	405,224.46
负债合计		1,188,494,016.08	666,481,644.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		310,500,000.00	310,500,000.00
资本公积		642,030,360.63	642,030,360.63

减：库存股
专项储备
盈余公积		162,103,101.75	154,105,698.98
一般风险准备
未分配利润		221,623,112.41	180,696,487.43
所有者权益（或股东权益）合计		1,336,256,574.79	1,287,332,547.04
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,524,750,590.87	1,953,814,191.92

法定代表人：柏广新 主管会计工作负责人：李凤春 会计机构负责人：薛义

合并利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,410,672,250.25	1,273,847,010.27
其中：营业收入		1,410,672,250.25	1,273,847,010.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,435,931,008.57	1,318,807,577.42
其中：营业成本		1,096,539,505.77	1,006,902,600.40
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		7,984,632.41	6,561,353.14
销售费用		131,470,470.77	112,642,545.13
管理费用		161,979,951.36	141,841,061.24
财务费用		33,196,886.67	23,715,774.94
资产减值损失		4,759,561.59	27,144,242.57
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-9,860.00
投资收益（损失以“－”号填列）		12,912,504.93	11,801,689.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		12,086,129.10	10,880,724.53
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-12,356,113.39	-33,158,877.87
加：营业外收入		69,446,552.28	47,265,972.84
减：营业外支出		6,004,353.33	4,330,482.20
其中：非流动资产处置损失		1,225,976.10	1,880,028.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		51,086,085.56	9,776,612.77
减：所得税费用		94,026.32	177,685.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		50,992,059.24	9,598,927.35
归属于母公司所有者的净利润		52,321,650.07	11,586,977.38
少数股东损益		-1,329,590.83	-1,988,050.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.17	0.04
（二）稀释每股收益		0.17	0.04
七、其他综合收益
八、综合收益总额		50,992,059.24	9,598,927.35
归属于母公司所有者的综合收益总额		52,321,650.07	11,586,977.38
归属于少数股东的综合收益总额		-1,329,590.83	-1,988,050.03

法定代表人：柏广新 主管会计工作负责人：李凤春 会计机构负责人：薛义

母公司利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		1,356,409,071.09	1,201,522,173.63
减：营业成本		1,065,650,578.30	956,986,766.10
营业税金及附加		5,844,353.76	5,516,195.35
销售费用		117,365,801.72	99,726,332.09
管理费用		132,623,010.02	116,627,923.92
财务费用		30,182,339.01	20,511,193.81
资产减值损失		2,637,764.59	26,813,895.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-9,860.00
投资收益（损失以“－”号填列）		28,553,280.46	15,085,464.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		12,086,129.10	10,880,724.53
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		30,648,644.15	-9,574,669.07
加：营业外收入		54,075,250.74	37,289,146.59
减：营业外支出		4,716,358.04	3,758,949.42
其中：非流动资产处置损失		1,225,965.78	1,433,565.39
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		80,007,536.85	23,955,528.10
减：所得税费用		33,509.10	-52,275.07
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		79,974,027.75	24,007,803.17
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.26	0.08
（二）稀释每股收益		0.26	0.08
六、其他综合收益
七、综合收益总额		79,974,027.75	24,007,803.17

法定代表人：柏广新 主管会计工作负责人：李凤春 会计机构负责人：薛义

合并现金流量表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,556,420,469.87	1,425,586,268.66
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		63,047,256.20	42,616,030.72
收到其他与经营活动有关的现金		211,041,525.34	33,128,706.00
经营活动现金流入小计		1,830,509,251.41	1,501,331,005.38
购买商品、接受劳务支付的现金		1,543,957,784.01	835,414,168.24
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		253,917,599.61	213,292,156.44
支付的各项税费		72,365,296.05	123,282,656.92
支付其他与经营活动有关的现金		249,220,578.18	114,472,612.66
经营活动现金流出小计		2,119,461,257.85	1,286,461,594.26
经营活动产生的现金流量净额		-288,952,006.44	214,869,411.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,367,852.48	7,472,275.00
取得投资收益收到的现金		823,783.35	920,964.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		2,420,243.50	4,503,162.51
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		5,500,000.00	2,680,000.00
投资活动现金流入小计		10,111,879.33	15,576,402.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		127,113,509.64	132,433,059.31
投资支付的现金		3,802,670.00	8,415,715.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		688,000.00
投资活动现金流出小计		131,604,179.64	140,848,774.31
投资活动产生的现金流量净额		-121,492,300.31	-125,272,372.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		55,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		55,000,000.00
取得借款收到的现金		1,702,500,000.00	1,129,500,000.00
发行债券收到的现金		498,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		2,255,500,000.00	1,129,500,000.00
偿还债务支付的现金		1,742,000,000.00	1,200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		57,274,593.74	58,033,392.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		3,155,000.00	3,155,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金		44,825.98
筹资活动现金流出小计		1,799,319,419.72	1,258,033,392.57
筹资活动产生的现金流量净额		456,180,580.28	-128,533,392.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		45,736,273.53	-38,936,353.50
加：期初现金及现金等价物余额		168,894,770.58	207,831,124.08
六、期末现金及现金等价物余额		214,631,044.11	168,894,770.58