证券代码：900939 证券简称： *ST汇丽B 编号：临2011-006

  上海汇丽建材股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议

  暨关于召开2010年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汇丽建材股份有限公司（以下简称：“公司”）于2011年4月2日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届董事会第十次会议通知。本次会议于2011年4月13日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事15名，实际出席董事14名，独立董事关保英因工作原因未能亲自出席，委托独立董事卫平出席会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：

  一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《公司2011年财务预算报告》。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》。

  经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2010年度净利润8,875,983.08元，加上年初未分配利润 -227,793,777.49元，2010年末未分配利润为-218,917,794.41元。

  由于公司存在未弥补亏损，公司2010年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  此利润分配预案经董事会审议通过后尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

  公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2011）第002号）。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过《关于续聘2011年度审计机构并确定2010年度工作报酬的议案》。

  公司董事会经审议决定，同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2011年财务报告审计机构，公司拟支付该所2010年度财务审计费为不超过人民币30万（不含差旅费及其他费用）。

  公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2011）第003号）。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过《公司独立董事述职报告》。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过《关于公司2011年度向银行或其它金融机构申请流动资金贷款的议案》。

  2011年度公司控股子公司汇丽地板公司拟以坐落于康桥东路201号的厂房及土地为抵押物向银行或其它金融机构借款人民币1500万，主要用于公司日常经营中资金周转及下属企业经营活动中流动资金周转，借款年利率按中国人民银行基准同期利率上浮10%，借款期限为壹年。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  九、审议通过《关于公司2011年度向控股股东借款的关联交易议案》。

  公司2011年度向控股股东上海汇丽集团有限公司借款金额累计不超过人民币3000万。此议案为关联交易，关联董事金永良、王建申、张峻、崔海勇、王邦鹰、詹琳回避表决。

  公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2011）第004号）：上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规定，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。非关联董事表决如下：

  同意9票，反对0票，弃权0票

  十、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。

  公司定于2011年5月27日（星期五）在浦东新区康桥东路299号三楼会议室，召开公司2010年度股东大会。

  同意15票，反对0票，弃权0票

  公司2010年度股东大会的有关事宜通知如下：

  1、会议时间及方式：2011年5月27日（星期五）上午9：30，会期半天，现场召开方式

  2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司（浦东新区康桥工业区康桥东路299号）三楼会议室

  3、会议议题：

  （1）审议《公司2010年度董事会工作报告》；

  （2）审议《公司2010年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2010年度财务决算报告》；

  （4）审议《公司2011年度财务预算报告》；

  （5）审议《公司2010年利润分配的议案》；

  （6）审议《公司2010年度报告及摘要》；

  （7）审议《关于续聘2011年度审计机构并确定2010年度工作报酬的议案》；

  （8）审议《公司独立董事述职报告》；

  （9）审议《关于公司2011年度向银行或其它金融机构申请流动资金贷款的议案》；

  （10）审议《关于公司2011年度向控股股东借款的关联交易议案》。

  4、参加人员及参加办法：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）凡2011年5月20日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2011年5月17日）；

  （3）具备上述资格的股东的授权委托代理人；

  （4）公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

  （5）出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2011年5月25日（星期三）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；

  （6）股东登记后，本公司不再另行通知；

  （7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。

  5、其他事项：

  （1）公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起交易日复牌。

  （2）公司地址及联系方式：

  公司地址：中国上海市浦东新区康桥工业区康桥东路299号

  邮政编码：201319

  联 系 人：江小姐

  联系电话：86-21-58138701

  传 真：86-21-58134499

  特此公告。

  上海汇丽建材股份有限公司董事会

  二O一一年四月十三日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 （先生/小姐）代表本人（本单位）出席上海汇丽建材股份有限公司2010年度股东大会,并对会议议案行使表决权。委托期限为自委托日起至股东大会会议闭幕为止。

  委托人股东帐户卡号码： 委托人持有股数：

  委托人签字（或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

  受托人身份证号码： 受托人（签名）：

  委托日期：

  证券代码：900939 证券简称： *ST汇丽B 编号：临2011-007

  上海汇丽建材股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汇丽建材股份有限公司于2011年4月2日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届监事会第十次会议通知。本次会议于2011年4月13日下午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议监事应到5名，实到5名。会议由监事会主席邬德兴先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》。

  同意5票，弃权0票，反对 0票

  二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》

  同意5票，弃权0票，反对 0票

  三、审议通过《公司2010年度利润分配预案》

  同意5票，弃权0票，反对 0票

  四、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》。

  监事会认为：

  1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2010年年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会保证公司2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意5票，弃权0票，反对 0票

  五、审议通过《关于公司2011年度向控股股东借款的关联交易议案》。

  监事会认为：

  1、该议案有利于公司日常经营中资金周转及下属企业经营活动中流动资金周转。

  2、该议案属于关联交易。经审查，未发现有侵害股东权益的行为。

  3、此次关联交易涉及的借款金额已达到股东大会审议标准，在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  同意5票，弃权0票，反对 0票

  特此公告。

  上海汇丽建材股份有限公司监事会

  2011年4月13日