第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-07
中国船舶工业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2011年4月13日在北京海淀区首体南路9号1号楼三楼会议室举行，应参加董事15名，亲自参加董事11名，独立董事彭荫刚先生、荣明杰先生、赵安吉女士因公务原因未能参加会议，其中彭荫刚先生、荣明杰先生均委托独立董事池耀宗先生代其参加并代为行使表决权，赵安吉小姐委托独立董事蒋以任先生代其参加并代为行使表决权；孙云飞董事因重要事宜未能参加会议，委托吴迪董事代其参加并代其行使表决权；公司监事及高管列席了本次会议。会议由陈小津董事长主持。经与会董事审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《公司2010年度董事会报告》；
同意15票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》；
同意15票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》；
同意15票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2010年度财务决算报告》；
同意15票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2010年度公司利润分配预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年初未分配利润为7,749,455,362.12元，2010年度实现归属于母公司所有者的净利润2,608,525,720.15元，扣除根据公司2009年度股东大会决议2010年度公司已分配利润530,045,230.40元以及提取的2010 年度法定盈余公积金43,400,073.21元，2010 年末可供投资者分配的利润为9,784,535,778.66元。
母公司2010年初未分配利润为894,095,235.48元，2010年度实现净利润535,408,561.73 元，扣除根据公司2009 年度股东大会决议2010年度公司已分配利润530,045,230.40元，2010 年末可供分配利润为899,458,566.81元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积金计43,400,073.21元，年末可供投资者分配的利润为856,058,493.60元。
综合考虑各方面因素，董事会决定拟每10 股派发现金红利6元（含税），派发现金红利总额为397,533,922.80元，剩余458,524,570.80元结转以后年度分配。
2010年末公司资本公积为5,039,030,200.39元，母公司资本公积为7,041,498,821.54元，董事会决定，拟用资本公积每10股转增股本6股。
同意15票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易相关情况的预案》；（关联董事陈小津、聂成根、谭作钧、路小彦、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《中国船舶工业股份有限公司日常关联交易公告》临2011-10号）
7、审议通过《关于公司全资子公司2011年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》；
同意15票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《关于公司全资子公司2011年度拟在公司内部提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》临2011-11号）
8、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的预案》；
公司第四届董事会审计委员会认真查阅了信永中和会计师事务所有限责任公司的相关资料，获悉信永中和会计师事务所有限责任公司拥有证券从业资格，并对控股型上市公司的审计工作具有一定的审计经验。为此，同意公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务报告审计机构。年度审计费用拟定为人民币85万元（不含为公司服务所需的差旅费）。（该事务所首次为公司提供年度审计服务）
同意15票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于对公司外部董事支付年度津贴的预案》；
为不断完善公司法人治理结构，提高公司董事会的工作质量和效率，加强董事工作积极性和责任感，根据相关法律法规规定，本着“权、责、利一致”原则，公司拟从2010年起对不在公司领取薪酬的外部董事（独立董事除外）支付年度津贴，津贴标准为每人每年人民币5万元（税前）。
同意15票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举的预案》；
根据《公司章程》的有关规定，本公司第四届董事会已任届期满，为此公司董事会决定举行换届选举工作。
经公司控股股东中国船舶工业集团公司（持有公司股份61.06%）提名，并经公司第四届董事会提名委员会审议同意，推选谭作钧先生、路小彦女士、吴强先生、 孙云飞先生、张兆本先生、南大庆先生、吴迪先生、郭锡文先生、韩方明先生、蒋以任先生、池耀宗先生、于宁先生为公司第五届董事会候选董事，其中韩方明先生、蒋以任先生、池耀宗先生、于宁先生为候选独立董事，池耀宗先生为会计专业人士。（以上独董候选人已征得本人同意）
经公司股东宝钢集团有限公司（持有公司股份5.68%）提名，并经公司第四届董事会提名委员会审议同意，推选王成然先生为公司第五届董事会候选董事。
经公司股东上海电气（集团）总公司（持有公司股份4.93%）提名，并经公司第四届董事会提名委员会审议同意，推选吕亚臣先生为公司第五届董事会候选董事。
上述独立董事任职资格还需报中国证监会和上海证券交易所审核。若中国证监会和上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
同意15票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事年度津贴的预案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，结合公司实际情况，同意公司第五届董事会独立董事津贴标准拟为每人每年20万元人民币（含税）。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。
同意15票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案（修订稿）的预案》
（1）发行股票的种类和面值
发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东中船集团、宝钢集团、中国海运等。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
除中船集团、宝钢集团、中国海运外,其他发行对象将在本次发行取得核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
（4）本次发行股票的限售期
中船集团、宝钢集团、中国海运认购本次股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定发行对象认购本次发行的股份,自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（5）认购方式
本次发行对象中，中船集团拟以债权部分金额为2,000万元，其余部分均以现金认购。
（6）发行数量
发行数量不超过6,000万股(含)，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需要作相应调整。
公司控股股东中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购的金额为2,000万元，宝钢集团拟认购金额不超过3亿元（含），中国海运拟认购金额不超过3亿元（含）。
（7）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2011年3月4日）。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行的价格不低于66.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价需要作相应调整。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。中船集团、宝钢集团、中国海运不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（8）除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。
（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40亿元，其中控股股东中船集团拟以债权部分金额为2,000万元认购，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行募集资金现金部分扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 顺序 | 项目 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投资额 |
| 1 | 收购龙穴造船100%股权项目 | 29.5 | 29.5 |
| 2 | 中船澄西海上风力发电塔制造基地项目 | 5.1 | 3.5 |
| 3 | 沪东重机提升产能技术改造项目 | 5.0 | 2.5 |
| 4 | 中船澄西修船流程优化技术改造项目 | 2.2 | 1.5 |
| 5 | 补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款 | 2.8 | 2.8 |
| 合计 | 44.6 | 39.8 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；实际募集资金净额部分，公司董事会将根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（10）本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
（11）上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（12）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》自股东大会审议通过之日起12个月。
经六位非关联董事表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）的预案》；
经六位非关联董事表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司另行刊发的《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》）
14、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
经六位非关联董事表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（摘要）临2011-14号）
15、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的预案》；
同意15票，反对0票，弃权0票。
（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司另行刊发的《公司前次募集资金使用情况报告》）
16、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》；
同意15票，反对0票，弃权0票。
（会议决定于2011年5月10日以现场会议形式召开公司2010年度股东大会，内容详见《关于召开公司2010年度股东大会的通知》临2011-08号）
17、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
（会议决定于2011年5月10日以现场会议和网络投票相结合的形式召开公司2011年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》临2011-09号）。
上述第1、第3至第11项预案还需提交公司2010年度股东大会审议，第12至第15项预案还需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2011年4月15日
附件：1、公司第五届董事会董事候选人简历
附件1：公司第五届董事会董事候选人简历
谭作钧，男，1968年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，经济师，1990年参加工作。先后任中国船舶工业贸易公司综合处助理经济师、驻美国公司职员、民船二处项目经理、副总经理，香港飞力船务公司总助、副总经理、总经理，香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中船投资发展有限公司副董事长，中船投资发展有限公司总经理，江南造船（集团）有限责任公司副董事长，上海瑞舟房地产发展有限公司董事长，中国船舶工业集团公司总经理助理、副总经理、党组成员。
现任中国船舶工业集团公司总经理、党组副书记，中船江南重工股份有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。
路小彦，女，1952年出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，1969年参加工作。先后任中船总贸易公司军船出口一处经济师、副处长、外事办副主任、国际事业局展宣处副处长、国际事业局局长助理兼宣传处处长，中国船舶工业集团公司办公厅副主任、国际部主任、总经理助理，中国船舶工业贸易公司党委书记、副董事长、董事长，中国船舶工业集团公司直属机关党委书记，中船建设有限公司董事长，上海江南长兴重工有限公司董事长，广州中船龙穴造船有限公司董事长。
现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理、纪检组副组长，中船国际贸易有限公司董事长，中国船舶工业贸易公司董事长，华联船舶有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。
吴强，男，1957年出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，高级工程师，1982年参加工作。先后任武汉水运工程学院船海系助教，中国船舶工业总公司综合计划局干部、规划一处副处长、处长，中国船舶重工集团公司规划发展部副主任、主任，中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理，中国船舶重工股份有限公司董事。
现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理、总信息师。
孙云飞，男，1965年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，1986年参加工作。先后任沪东造船厂经济计划处处长助理、副处长、规划计划部主任、副总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司总会计师、党委副书记，中国船舶工业集团公司副总会计师，中船投资发展有限公司财务总监，中船置业有限公司常务副总经理。
现任中国船舶工业集团公司总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司董事长，上海中船长兴造船有限公司董事长，中船投资发展有限公司总经理，中船置业有限公司总经理，上海瑞舟房地产发展有限公司董事长，上海华舟房地产发展有限公司董事长，上海卢浦大桥投资有限公司监事会主席，江南原址资产管理有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。
张兆本，男，1954年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，博士生导师，1973年参加工作。先后任中组部研究室理论处干部、调研处副调研员（期间挂职北京市大兴县委组织部副部长）、部刊处副处长、处长和新闻宣传处处长，中组部研究室副局级调研员，湖北省委组织部副部长，湖北省人事厅厅长、党组书记。
现任中国船舶工业集团公司党组成员、党组纪检组组长。
南大庆，男，1959年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，1982年参加工作。先后任中华造船厂船体车间主任助理，中华造船厂船体设计研究所船体二室副主任、副所长，中华造船厂副厂长，沪东中华造船（集团）有限公司副总经理，上海外高桥造船有限公司副总经理、总工程师，四川省宜宾市市委常委、副市长（挂职交流），中国船舶工业集团公司经济运行部主任,中船国贸有限公司总经理，中国船舶工业集团公司副总工程师、总工程师，江南造船（集团）有限公司副董事长、总经理。
现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理，江南造船（集团）有限责任公司董事长，上海江南长兴重工有限责任公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。
吴迪，男，1968年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，1991年参加工作。先后任中国船舶工业总公司财务局助会、会计师，中国船舶工业集团财务部综合处会计师、综合处副处长、会计处处长,中国船舶工业集团公司副总会计师、直属党委副书记、总经理助理，中国船舶工业贸易公司财务处处长、副总经理、常务副总经理、总经理、党委书记，中船国际贸易有限公司财务总监,华联船舶有限公司总经理，沪东中华造船（集团）有限公司财务总监，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记。
现任中国船舶工业集团公司总经理助理，中船贸易公司总经理，华联船舶有限公司总经理，中国船舶工业股份有限公司董事。
郭锡文，男，1968年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，1991年参加工作。先后任综合技术经济研究院贸易情报室副主任，中国船舶工业经济研究中心副主任（正处级），中国船舶工业集团公司办公厅负责人、副主任、政策研究室主任，上海外高桥造船有限公司（交流）副总经理，中国船舶工业集团公司副总经济师、发展计划部主任。
现任中国船舶工业集团公司总经济师、发展计划部主任，中国船舶工业股份有限公司董事。
王成然，男，1959年出生，汉族，中共党员，大学本科学历，1982年参加工作。先后任宝钢计划处规划科科员、副主任科员、计划发展部投资处综合主管、宝钢财务处副处长，上海宝钢集团公司计财部资产经营处副处长（主持工作）、处长，上海宝钢集团公司资产经营部副部长、部长，宝钢集团业务总监兼资产经营部部长，宝钢集团有限公司总经理助理、华宝投资有限公司董事长。
现任宝钢集团有限公司总经理助理，中国船舶工业股份有限公司董事。
吕亚臣，男，1960年出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，研究员级高级工程师，1982年参加工作。先后任第一重型机器厂工艺处工艺员、副科长、科长、副总工艺师、副处长、处长，中国第一重型机械集团公司副总工程师兼生产长、副总经理、专务副总经理，上海重型机器厂副厂长、厂长、党委副书记。
现任上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海重型机器厂有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司董事。
韩方明，男，生于1966年，毕业于北京大学并获得博士学位，曾在美国哈佛大学从事博士后研究。韩先生为职业投资银行家，在政府关系、企业公共事务和风险控制等领域拥有逾十年的专业经验，自1995年起出任海内外多家上市企业和商业银行的高级管理职务，先后任北京大学世界现代化进程研究中心研究员、西藏大学客座教授、迪庆州藏学研究院客座教授、察哈尔学会创会主席、中国非洲人民友好协会常务理事、中国经社理事会常务理事及中国-非洲经济技术合作小组召集人、中国留学人才发展基金会副理事长、中国东南亚研究会副会长、中国青年国际创业计划（YBC）全国办公室导师兼资金管理委员会委员、《公共外交季刊》副总编辑兼编辑部主任、中国国际航空股份有限公司独立董事、龙浩（亚洲）资产管理有限公司董事、第一拖拉机股份有限公司、洛阳玻璃财务有限公司董事。现任TCL集团股份有限公司执行董事、中国国际航空有限公司独立董事、中国水利水电建设集团股份公司独立董事。
韩方明先生是中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员，第十一届政协外事委员会副主任。
蒋以任，男，1942年出生，汉族，中共党员，大学本科，教授级高级工程师，十届政协上海市委员会主席、党组书记。1960年9月—1966年9月，在清华大学动力系燃气轮机专业学习；1966年9月—1968年8月，在上海内燃机研究所任技术员；1968年8月—1983年8月，在上海柴油机厂当工人，后任技术员、宣传科副科长、政治部副主任、副厂长兼设计科科长（期间，担任为上海各船厂制造的16条万吨轮主机增压器技术员、工程师）；1983年8月—1987年11月，任上海市机电一局党委副书记、市汽车公司党委书记、市机电局党委书记、上海市工业党委副书记；1987年12月—1993年2月，任上海市工业党委副书记、市经委副主任、市经委主任、上海市人民政府副秘书长；1993年2月—2003年2月，任上海市人民政府副市长、市委常委、常务副市长，兼任市工业党委书记和市外经贸委党委书记；2003年2月—2008年1月，任十届政协上海市委员会主席、党组书记。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
蒋以任先生是党的第十四、十五、十六、十七大代表，第十届全国政协委员，第十一届全国政协常委，第十一届上海市人大代表，第七届、十届上海市政协委员。
池耀宗，男，1941年出生，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任国家航空航天工业部财务司司长，中国航空工业总公司总会计师，中国航空工业第二集团公司党组副书记、副总经理、中国航空工业第二集团公司专职顾问等职。
现任中国船舶工业股份有限公司、西安航空动力股份有限公司独立董事。
于宁，男，1954年出生，汉族，中共党员,硕士研究生。先后任江苏省镇江市卫生局政工干部，中共中央纪律检查委员会副处长、处长，时代华地律师事务所律师，四届、五届中华全国律师协会副会长，六届中华全国律师协会会长，中国证监会第一届并购重组委员会创始委员。
现任北京大学法学院兼职教授、法律研究生导师，清华大学法学院法律硕士研究生导师，七届中华全国律师协会会长，政协十一届全国委员会委员、社会法制委员会委员，中国证监会并购重组委专家顾问委员会委员，华能国际电力股份有限公司、北京银行股份有限公司、国金证券股份有限公司、浙江众和机电股份有限公司独立董事。
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-08
中国船舶工业股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第二十三次会议于2011年4月13日召开，会议决定召开公司2010年年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人:本公司董事会
2、会议时间：2011年5月10日（周二）上午9：00
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）
5、股权登记日：2011年4月29日（周五）
二、会议审议事项：
1、《公司2010年度董事会报告》；
2、《公司2010年度监事会报告》；
3、《关于公司2010年度财务决算报告》；
4、《关于公司2010年度利润分配的预案》；
5、《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审
计机构的预案》；
6、《关于公司全资子公司2011年度提供贷款担保额度的框架预案》；
7、《关于公司2011年度日常关联交易相关情况的预案》；
8、《关于对公司外部董事支付年度津贴的预案》；
9、《关于对公司外部监事支付年度津贴的预案》；
10、《关于公司董事会换届选举的预案》；
11、《关于公司监事会换届选举的预案》；
12、《关于公司第五届董事会独立董事年度津贴的预案》；
13、《公司2010年年度报告全文和摘要》。
以上预案已经公司第四届董事会第二十三次会议、监事会第十八次会议审议通过，预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶工业股份有限公司2010年年度股东大会资料”。
三、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年4月29日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。
四、股东出席会议登记：
1、登记方式：
①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)；
a 信函登记：请寄至上海浦东大道1号中国船舶大厦15A层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120
b 传真登记：传真至021-68861999
②法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；
③个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。
2、登记截止日期：
2011年5月6日下午4：30之前（信函方式登记日期以邮戳为准）
3、注意事项：
①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；
②会议时间预计不超过半天；
③股东代理人不必是公司的股东。
4、联系方法：
联系人：张东波、杨红波 联系电话：021—68860618
传真：021—68861999 邮编：200120
特此通知。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2011年4月15日
附：授权委托书格式及股东回执格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年5月10日召开的中国船舶工业股份有限公司2010年年度股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
股 东 登 记 回 执
截止2011年4月29日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2010年年度股东大会。
| 股东帐户： | 持股股数： | |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： | |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | ||
| 会议通知返回方式： 传真 □ 回函 □ | ||
| 传真号码：____________ | 回函地址：______________________回函邮编：____________ | |
| 联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________ | ||
2011年 月 日
（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件。授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-09
中国船舶工业股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第二十三次会议于2011年4月13日在北京召开，决定于2011年5月10日召开2011年第一次临时股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司第四届董事会第二十二次、第二十三次会议审议通过，具体详见2011年3月4日和2011年4月15日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现将会议的具体事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
3、会议召开时间：
现场会议时间：2011年 5月10 日下午14:30；
网络投票时间：2011年5月10日上午9：30至11：30 、下午13：00至15：00。
4、现场会议地点：北京首体南路9号中国船舶大厦三楼会议厅
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案；
2、非公开发行A股股票发行方案（修订版）；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象
2.04 本次发行股票的限售期
2.05 认购方式
2.06 发行数量
2.07 定价基准日和发行价格
2.08 除权、除息安排
2.09 募集资金数额及用途
2.10 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
2.11 上市地点
2.12 本次发行决议的有效期
3、关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案；
4、关于本次非公开发行A股股票预案（修订版）的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
7、关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案；
8、关于公司与中船集团、宝钢集团、中国海运签署《附生效条件的股份认购协议》的议案；
9、关于公司与中船集团、宝钢集团、中国海运签署《附生效条件的股权转让协议》的议案。
以上议案已经本公司第四届董事会第二十二次及第二十三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶工业股份有限公司2011年第一次临时股东大会资料”。
三、会议股权登记日：2011年4月29日（周五）
四、会议出席对象
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年4月29日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
3、见证律师与会计师事务所代表列席会议。
五、股东出席现场会议登记
1、登记方式：
①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记（格式详见本公告附件二）；
a 信函登记：请寄至上海浦东大道1号中国船舶大厦15A层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室，邮编：200120
b 传真登记：传真至021-68861999
②法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡复印件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东帐户卡复印件进行登记；
③个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。
2、登记截止日期：
2011年5月6日下午4：30之前（信函方式登记日期以邮戳为准）
3、注意事项：
①参加现场会议的与会股东食宿及交通费用自理；
②现场会议时间预计不超过半天；
③股东代理人不必是公司的股东。
4、联系方法：
联系人：张东波、杨红波 联系电话：021—68860618
传真：021—68861999 邮编：200120
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2011年4月15日
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
附件二：授权委托书及股东登记回执格式
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
2011年第一次股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一、操作流程
1、买卖方向为买入股票
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 【738150】 | 中船投票 | 20 | A股 |
3、表决议案
（1）由于本次股东大会没有需要累积投票的议案，如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：
| 一次性表决所有议案 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1－议案9 | 本次股东大会所有议案 | 99 元 |
（2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：
| 议案序号 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 非公开发行A股股票发行方案（修订版） | 2元 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行对象 | 2.03元 |
| 2.04 | 本次发行股票的限售期 | 2.04元 |
| 2.05 | 认购方式 | 2.05元 |
| 2.06 | 发行数量 | 2.06元 |
| 2.07 | 定价基准日和发行价格 | 2.07元 |
| 2.08 | 除权、除息安排 | 2.08元 |
| 2.09 | 募集资金数额及用途 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排 | 2.10元 |
| 2.11 | 上市地点 | 2.11元 |
| 2.12 | 本次发行决议的有效期 | 2.12元 |
| 3 | 关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案 | 3元 |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票预案（修订版）的议案 | 4元 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 | 5元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6元 |
| 7 | 关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案 | 7元 |
| 8 | 关于公司与中船集团、宝钢集团、中国海运签署《附生效条件的股份认购协议》的议案 | 8元 |
| 9 | 关于公司与中船集团、宝钢集团、中国海运签署《附生效条件的股权转让协议》的议案 | 9元 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
由于本次股东大会没有需要累积投票的议案，因此采用以下方法填报表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“中国船舶”A 股的投资者，如对议案1《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 【738150】 | 买入 | 1元 | 1股 |
(下转B42版)