2、中国船舶与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图：
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3、近三年发展状况和经营成果
目前，中船集团已基本形成以船为主、多种经营，军民结合、寓军于民，立足国内、面向世界的发展格局。
船舶建造方面：造船是中船集团的主业，目前，中船集团能够设计、建造符合世界上任何一家船级社规范，满足国际通用技术标准和安全要求，适航于世界上任一航区的现代化船舶。2008年造船产量创历史新高，达到853.9万载重吨，在世界造船集团中排名稳居第2位。产品品种从油船、散货船等常规船舶到大型集装箱船、大型液化气船、客滚船、化学品船、海洋工程装备等高技术高附加值现代船舶，形成了多品种、多档次的产品系列。2009年度，中船集团造船完工1,076.9万载重吨，同比增长26.12％，承接订单315.7万载重吨；截至2009年末，中船集团手持船舶订单超过4,374.5万载重吨。2010年1-9月，中船集团已造船完工1,199.7万载重吨，承接订单1,336.2万吨；截至2010年9月末，中船集团手持船舶订单4,555.9万载重吨。
船舶修理方面：中船集团具备较强的修船能力，通过深入贯彻大型化、专业化、集团化、高技术化的发展目标，中船集团的修船业务得到了进一步发展。目前，中船集团在修船方面拥有坞容能力超过100万载重吨。2009年度中船集团修船完工646艘、2735.2万载重吨，其中修理外轮469艘、2097.9万载重吨，出口创汇4.9亿美元。2010年1-9月，中船集团修船完工591艘、2498.5万载重吨，其中修理外轮422艘、2,196.1万载重吨，出口创汇2.1亿美元。
船用配套方面：船用配套是中船集团另一重要业务，拥有一批世界名牌许可证生产技术，许多配套产品不仅实现了进口替代，对我国船舶工业发展起到了重要的保障作用，还成功地打入国际市场。中船集团是全国中、低速船用柴油机的主要生产基地，其中船用低速柴油机产量约占全国总产量的60%-70%。锚链、甲板机械等船用设备还成为中船集团重要的机电出口产品。2009年度中船集团柴油机完工290.1万千瓦，其中低速机210.4万千瓦，中速机79.7万千瓦。2010年1-9月，中船集团柴油机完工873台、227万千瓦，其中低速机155.6万千瓦，中速机71.4万千瓦。
非船业务方面。在大力发展船舶主业的同时，中船集团充分利用专业门类齐全以及技术、加工等资源优势，积极开展多元化经营，开发生产了大型钢结构、冶金设备、环保设备、医疗设备等非船产品，进一步拓展了中船集团的非船业务。
4、最近三年简要财务会计报表
单位：万元
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上数据来自于公司2007 年经原天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲审（2008）NZ字第010002 号审计报告、2008年经原天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华审（2009）NZ 字第010595号审计报告以及2009 年经天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ字第011118 号审计报告。
（二）宝钢集团
1998年11月17日，经国务院批准，以“宝山钢铁（集团）公司”（即原上海宝山钢铁总厂）为主，吸收“上海冶金控股（集团）公司”、“上海梅山（集团）有限公司”联合组建成上海宝钢集团公司，2005年10月上海宝钢集团公司依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，更名为宝钢集团有限公司，宝钢集团由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本人民币51,082,620,998.89元，法定代表人徐乐江。
宝钢集团主要经营业务或管理活动包括：宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。
2009年，宝钢集团营业总收入1,953亿元，利润总额149亿元，资产总额4,020亿元，净资产2,430亿元；宝钢集团从业人员总数为105806人；2010年宝钢集团连续第七年进入《财富》杂志评选的世界500强企业，列第276位，并连续四年被评为“全球最受尊敬企业”，2009年在全球最受尊敬企业金属行业中名列第二。2009年宝钢产钢3,887万吨，位列全球钢铁企业第三位。
三、关联交易标的基本情况
（一） 中船集团和宝钢集团拟以债权和现金方式认购本次非公开发行的股票
公司本次发行股票数量合计不超过6,000万股，发行对象为包括中船集团、宝钢集团和中国海运在内的不超过十名特定投资者。其中：中船集团和宝钢集团为本公司关联方。
中船集团认购的金额为不超过6亿元（含），宝钢集团认购的金额为不超过3亿元（含）。其中，中船集团以对中国船舶的债权2000万元及现金方式认购本次非公开发行股票，宝钢集团以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二） 中国船舶拟以本次发行部分募集资金向中船集团受让其持有的龙穴造船60%股权、向宝钢集团受让其持有的龙穴造船30%的股权、向中国海运受让其持有的龙穴造船10%的股权
龙穴造船于2006年5月25日注册成立，注册资本27.2亿元、注册地为广州市南沙区珠江管理区西路68号首层。中船集团持股60%、宝钢集团持股30%、中国海运持股10%。
公司主要经营船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。主要产品为超大型油轮（VLCC）、大型矿砂船（VLOC）等各类民用船舶。公司位于广州市南沙区龙穴岛，邻近香港、澳门，区位优势得天独厚。
中国船舶拟分别向中船集团、宝钢集团和中国海运收购龙穴造船60%、30%和10%的股权。其中，中船集团和宝钢集团为本公司关联方。中船集团和宝钢集团分别持有的龙穴造船股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制股权转让的情形和涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。龙穴造船的公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。
天健正信会计师事务所有限公司对龙穴造船进行了审计，审计基准日为2010 年 12 月 31 日。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健正信审(2011)NZ字第010403号），截至2010年12月31日，龙穴造船合并报表资产总额为1,230,740.02万元，所有者权益为211,855.03万元，净利润为9,776.44万元；母公司报表资产总额为1,229,060.82万元，所有者权益为210,708.41万元，净利润为9,922.65万元。
北京中企华资产评估有限公司对龙穴造船100%股权进行了评估，评估基准日为 2010 年 12月 31 日。根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书，采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，龙穴造船净资产账面价值为210,708.41万元，净资产评估价值为295,331.21万元，增值额为84,622.80万元，增值率为40.16%。上述评估结果尚待国务院国资委备案。
本次股权转让完成后，龙穴造船将成为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 《附生效条件的股份认购协议》
本公司与中船集团、宝钢集团和中国海运分别于2011年3月3日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、合意
中国船舶拟向不超过十家投资者非公开发行不超过6,000万股A股股票，并用部分募集资金收购中船集团持有的龙穴造船60％的股权，宝钢集团持有的龙穴造船30%股权和中国海运持有的龙穴造船10%股权。
2、认购股票的性质和数量
本次发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币一（1）元。
中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），宝钢集团拟拟认购金额不超过3亿元（含），中国海运拟拟认购金额不超过3亿元（含）。
3、认购方式
中船集团以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），其余均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、认购价格及定价政策
中国船舶本次发行的定价基准日为中国船舶第四届董事会第二十二次会议决议公告之日（2011年3月4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。
中船集团、宝钢集团和中国海运不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如中国船舶股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
5、锁定期
中船集团、宝钢集团和中国海运认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起的三十六（36）个月内不得转让。
6、协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）认购本次非公开发行A股股票获得中船集团、宝钢集团和中国海运根据组织文件作出的有效批准；
（4）中船龙穴股权的评估结果获得国务院国资委备案；
（5）非公开发行A股股票获得国务院国资委批准；
（6）证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；
（7）本次非公开发行A股股票取得中国证监会核准文件。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
7、违约责任条款
该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述违约条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可或在获得审批机构批准/认可后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
8、其他
（1）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
（2）修改与补充：如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，各方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
（3）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
（二）《附生效条件的股权转让协议》
本公司与关联方中船集团和宝钢集团分别于2011年3月3日签署了《附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、拟转让的股权
除该协议及各方另有约定之外，该协议以下列条款和条件为前提：
（1）中船集团、宝钢集团、中国海运应向中国船舶转让、而中国船舶同意受让中船集团、宝钢集团、中国海运所持有的龙穴造船股权，中船集团、宝钢集团、中国海运并保证转让标的不受任何质押或其它形式的第三者权益限制及/或影响；
（2）自中国船舶支付本次全部股权转让价款并完成龙穴造船工商变更登记之日起，中国船舶持有龙穴造船的控股权，龙穴造船变更为中国船舶的全资子公司。
2、股权转让的价格及支付方式
（1）定价政策及转让价格
各方同意并确认，本次股权转让的价格以中企华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为评估基准日并经备案的龙穴造船《评估报告》所确定的评估值为参考依据。
本次股权转让的最终成交价以中企华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为评估基准日并经备案的龙穴造船《评估报告》所确定的评估值为准。
（2）支付方式
中国船舶应在本次发行完成之日起5个工作日内，以人民币现金的方式一次性将本次股权转让全部价款付至转让方银行帐户。
3、相关期间损益
自评估基准日2010年12月31日起至本次股权转让所涉及龙穴造船工商变更登记日之间发生的利润或者亏损，由中船龙穴原股东中船集团、宝钢集团及中国海运享有并承担。
4、转让股权之登记
各方同意，自本次发行完成之日起，各方应立即促使龙穴造船和/或其股东召开董事会会议和/或股东会会议，修改龙穴造船的章程，签订新的股东协议（如必要），以及办理转让方将其分别所持有的龙穴造船股权转让给中国船舶的其他一切必要的事宜；
各方应尽一切努力在本次发行完成之日起的四十五（45）个工作日内或各方一致同意的其他日期，完成关于龙穴造船股东变更的工商登记手续；自前述工商登记完成日起，中国船舶合法拥有龙穴造船的控股权并享有相应的股东权利。
5、协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）本次交易获得转让方作出的有效批准；
（4）龙穴造船已对本次股权转让作出了有效批准；
（5）转让标的的评估结果获得国务院国资委备案；
（6）本次股权转让获得国务院国资委批准；
（7）中国证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；
（8）本次发行取得证监会核准文件。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为该协议的生效日。
6、违约责任
该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可或在获得审批机构批准/认可后因市场原因终止发行而导致该协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
7、其他
（1）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
（2）修改与补充：对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
（3）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
（4）转让方合法拥有龙穴造船公司股权，并已履行完毕全部出资义务，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资的行为，且在本次交易完成之前，前述股权上不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
1、借助资本运作，推动公司发展战略目标的实现
公司自2007年通过资产重组整合成为中船集团核心民品主业上市平台后，旨在借助资本运作不断实现公司的跨越式发展，实现打造全球一流的船舶行业上市公司的战略目标。通过本次非公开发行，公司将进一步巩固和扩大在大型船舶建造、修船和船用低速柴油机三大核心业务方面的行业领先优势，不断为公司的长期发展和盈利能力提升奠定基础。
2、通过协同效应和规模经济进一步加强公司在大型船舶制造领域的竞争优势
公司下属全资子公司外高桥造船年造船总量已连续六年位居中国各船厂之首，并已跻身世界造船三强，外高桥造船承接的国家重大海洋装备工程3000米深水半潜式钻井平台项目是我国海洋工程装备制造行业的标志性工程。外高桥造船具有完整的船型系列：已形成好望角型散货船系列、阿芙拉型成品原油轮系列、31.6万吨级VLCC系列、大吨位海上浮式生产储油轮系列等，是目前国内规模最大最先进的造船企业。2007年12月外高桥造船收购江南长兴造船65%股权后，通过嫁接外高桥造船先进的管理模式和成熟的造船技术，使江南长兴造船的船坞周期大大缩减，向外高桥造船40天船坞周期的世界一流水平看齐，随着未来江南长兴造船管理水平和生产效率不断提高的同时，公司的盈利水平也有望继续提高。
龙穴造船作为中国三大造船基地之一的龙穴造船基地的核心企业，是目前我国在华南地区最大的现代化大型船舶总装骨干企业，本公司收购后，通过将外高桥造船的优势复制到龙穴造船，将形成协同和规模效应，以进一步巩固本公司在大型船舶方面的竞争优势和行业领先地位，为公司大型船舶建造业务的长期发展奠定基础。
3、消除与龙穴造船的同业竞争
龙穴造船于2006年成立，由中船集团、宝钢集团、中国海运等三大中央特大型企业集团合资经营。龙穴造船于2008年上半年开工造船，首制30.8万载重吨VLCC于2009年第四季度交船，公司的产品定位为超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）等，与本公司下属外高桥造船的部分船型存在潜在同业竞争。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购龙穴造船100%股权。本次收购完成后，将解决龙穴造船与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。
六、独立董事的意见
公司在第四届董事会第二十二次及第二十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，公司用本次非公开发行募集资金购买中船集团、宝钢集团、中国海运持有的龙穴造船全部股权，有助于消除公司与龙穴造船的同业竞争，提高公司业务经营的独立性，提升公司治理水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中船集团、宝钢集团及中国海运认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；
2、公司与中船集团、宝钢集团及中国海运签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中船集团、宝钢集团、中国海运承诺，本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、公司与中船集团、宝钢集团及中国海运签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
4、本次非公开发行完成后，中船集团仍将直接和间接持有公司50％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致中国船舶的实际控制人发生变化，且中船集团承诺3年内不转让其本次认购的非公开发行股份，公司提请股东大会同意豁免中船集团的要约收购义务符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、中国船舶第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《非公开发行股票预案（修订稿）》；
3、《附生效条件的股份认购协议》与《附生效条件的股权转让协议》；
4、独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2011年4月15日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-14
中国船舶工业股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）摘要
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行方案概要
1、 发行股票的种类和面值
发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
3、 发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东中船集团、宝钢集团、中国海运等。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
除中船集团、宝钢集团、中国海运外,其他发行对象将在本次发行取得核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
4、 本次发行股票的限售期
中船集团、宝钢集团、中国海运认购本次股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定发行对象认购本次发行的股份,自发行结束之日起 12个月内不得转让。
5、 认购方式
本次发行对象中，中船集团拟以债权部分金额为2,000万元，其余部分均以现金认购。
6、 发行数量
发行数量不超过6,000万股(含)，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需要作相应调整。
公司控股股东中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购的金额为2,000万元，宝钢集团拟认购金额不超过3亿元（含），中国海运拟认购金额不超过3亿元（含）。
7、 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2011年3月4日）。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行的价格不低于66.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价需要作相应调整。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。中船集团、宝钢集团、中国海运不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
8、 除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。
9、 募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40亿元，其中控股股东中船集团拟以债权部分金额为2,000万元认购，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过40亿元。
本次非公开发行募集资金现金部分扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；实际募集资金净额部分，公司董事会将根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
10、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
11、上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
12、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》自股东大会审议通过之日起12个月。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括中船集团、宝钢集团、中国海运等，其中中船集团是本公司的控股股东，截至2010年12月31日持有本公司61.06%的股份；截至2010年12月31日，宝钢集团为持有本公司5.68%股份的股东。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
（一）中船集团
中国船舶工业集团公司组建于1999年7月1日，是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，注册资本63.7430亿元，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约60家独资和持股企事业单位。
（二）宝钢集团
1998年11月17日，经国务院批准，以“宝山钢铁（集团）公司”（即原上海宝山钢铁总厂）为主，吸收“上海冶金控股（集团）公司”、“上海梅山（集团）有限公司”联合组建成上海宝钢集团公司，2005年10月上海宝钢集团公司依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，更名为宝钢集团有限公司，宝钢集团由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本人民币510.83亿元，法定代表人徐乐江。
（三）中国海运
中国海运成立于1997年7月1日，注册资本66.20亿元，法定代表人李绍德，总部设在上海市。中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。
第三节目标资产基本情况
一、 目标资产基本情况
（一）龙穴造船100%股权
1、龙穴造船基本情况
广州中船龙穴造船有限公司是由中国船舶工业集团公司于2006年5月出资组建的有限责任公司，成立时注册资本10,000万元。2009年4月7日，龙穴造船增加注册资本262,000万元。中船集团占变更后注册资本的60%，宝钢集团占变更后注册资本的30%，中国海运占变更后注册资本的10%。2009年5月13日，广东省广州市工商管理局为公司换发了注册号为4401011110851的企业法人营业执照，注册资本人民币272,000万元，注册地址：广东省广州市南沙区珠江管理区西路68号首层，法定代表人：徐国庆。
龙穴造船属金属船舶制造行业，经营范围主要包括：船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。目前公司的主要产品包括：超大型油轮（VLCC）、大型矿砂船（VLOC）、8.2万载重吨散货船等各类大型民用船舶。
龙穴造船基地工程于2006年获得发改工业[2006]60号文《国家发展改革委关于中国船舶工业集团公司广州龙穴造船基地一期工程项目建议书的批复》。
2、龙穴造船的业务情况
龙穴造船是珠江口造船基地中的骨干龙头企业，也是目前我国在华南地区最大的现代化大型船舶总装企业。龙穴造船造船设施精良，生产流程布局合理，技术研发能力雄厚。拥有两座大型船坞、配套600吨龙门吊车4台，4座舾装码头、2座材料码头，区位优势得天独厚，场地资源充足，预计2012年达到纲领目标212万载重吨以上。
（1）交船情况
龙穴造船2008年未交船、2009年交船1艘、2010年交船6艘（VLCC 2艘、VLOC 4艘），预计2011年公司交船17艘（包括VLCC 1艘，VLOC 8艘，8.2万载重吨散货船8艘）。
（2）船位饱和度
2012年年底前交船的大船船位（VLCC、VLOC等）已排满，2012年年底前交船的小船船位（8.2万载重吨散货船等）已基本上排满，基本可满足生产需求。
（3）技术水平
A、船坞码头周期
公司2011年计划船坞、码头周期均控制在75天左右，力争达到两个月。
B、产品的技术水平
公司手持或研发船型指标均处于国内领先、国际先进水平。其中：
30.8万载重吨超大型原油轮是我国完全自行设计建造、具有自主知识产权，能满足《油船结构共同规范》（CSR）的超大型油船, 被评为广东省高新技术产品；
23万载重吨超大型矿砂船是国内首次设计、建造的大型矿砂船，打破了日本船厂单一建造大型矿砂船的垄断局面，该型船首制船于2010年初交付营运，在航运市场的声誉非常好，被英国皇家海事工程学会评为2010年度全球经典船型。
8.2万载重吨散货船是能满足巴拿马运河要求的最大载重吨船舶，该船型是国内首艘设计并建造，填补了此类船型的国内空白，这型船是超巴拿马型散货船中最受热捧的船型，突出的特点是载重量大，在同等参数条件下，可载运货物最重，而且油耗也低，因此市场青睐度极高。
32万载重吨超大型原油轮是公司根据30.8万载重吨超大型原油轮进行产品优化升级而研发船型。该船型是专门针对西非航线开发的，拥有超大舱容，可装载220万桶原油，在同等尺度船舶中拥有最大载重量。
C、技术力量
公司技术人员目前已超过400人，研发人员占公司职工人数的四分之一以上，拥有享受国务院政府津贴的高级专家16人。2010年11月，公司被认定为“国家级技术中心”，公司申请的“国家高新技术企业”也正在公示过程中。
3、龙穴造船的审计、评估情况
天健正信会计师事务所有限公司对龙穴造船进行了审计，审计基准日为2010 年 12 月 31 日。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健正信审(2011)NZ字第010403号），截至2010年12月31日，龙穴造船合并报表资产总额为1,230,740.02万元，所有者权益为211,855.03万元，净利润为9,776.44万元；母公司报表资产总额为1,229,060.82万元，所有者权益为210,708.41万元，净利润为9,922.65万元。
北京中企华资产评估有限公司对龙穴造船100%股权进行了评估，评估基准日为 2010 年 12月 31 日。根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书，采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，龙穴造船净资产账面价值为210,708.41万元，净资产评估价值为295,331.21万元，增值额为84,622.80万元，增值率为40.16%。上述评估结果尚待国务院国资委备案。
4、其他
本次交易标的龙穴造船100%股权不存在质押等第三方权利，不存在涉及其有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。(下转B44版)
| 指标名称 | 2007年/ 2007-12-31 | 2008年/ 2008-12-31 | 2009年/ 2009-12-31 |
| 主营业务收入 | 6,234,458 | 7,456,630 | 7,446,945 |
| 利润总额 | 1,220,415 | 1,013,049 | 552,528 |
| 归属于母公司的净利润 | 661,413 | 548,179 | 314,060 |
| 资产总额 | 13,362,445 | 15,305,604 | 15,916,924 |
| 负债总额 | 10,061,574 | 11,105,329 | 11,084,775 |
| 净资产 | 3,300,871 | 4,200,275 | 4,832,149 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,305,884 | 3,119,579 | 3,514,220 |
| 发行人、中国船舶、公司、本公司 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 中船集团、CSSC | 指 | 中国船舶工业集团公司 |
| 宝钢集团 | 指 | 宝钢集团有限公司 |
| 中国海运 | 指 | 中国海运（集团）总公司 |
| 龙穴造船 | 指 | 广州中船龙穴造船有限公司 |
| 中船澄西 | 指 | 中船澄西船舶修造有限公司，中国船舶全资子公司 |
| 沪东重机 | 指 | 沪东重机有限公司，中国船舶全资子公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票 |
| 保荐机构、主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票(修订稿)预案 |
| 股东大会 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司董事会 |
| 附条件生效的股份认购协议 | 指 | 中船集团、宝钢集团、中国海运参与认购本次非公开发行股票的股份认购协议 |
| 附条件生效的股权转让协议 | 指 | 中船集团、宝钢集团、中国海运向中国船舶转让龙穴造船股权的协议 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 国家及地方各级发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 顺序 | 项目 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投资额 |
| 1 | 收购龙穴造船100%股权项目 | 29.5 | 29.5 |
| 2 | 中船澄西海上风力发电塔制造基地项目 | 5.1 | 3.5 |
| 3 | 沪东重机提升产能技术改造项目 | 5.0 | 2.5 |
| 4 | 中船澄西修船流程优化技术改造项目 | 2.2 | 1.5 |
| 5 | 补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款 | 2.8 | 2.8 |
| 合计 | 39.8 |