证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011-008

新疆友好（集团）股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议

暨关于召开公司2010年度股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2011年4月13日在公司六楼会议室召开，公司于2011年4月1日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

1、公司2010年度董事会工作报告

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2、公司2010年度总经理工作报告

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3、公司2010年度财务决算报告

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4、公司2010年度利润分配预案

根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2011]第0085号审计报告，公司2010年度归属于母公司股东的净利润为105,106,917.82元，母公司累计未分配利润为225,368,092.37元,公司拟以2010年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.60元，剩余未分配利润结转下一年度分配。

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2010年度不进行资本公积金转增股本。

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5、公司2010年度报告及摘要

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6、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案

公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师事务所在公司2010年度的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限一年。

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7、关于确定并支付2010年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案

根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，结合公司2010年度实际业务情况，拟将深圳鹏城会计师事务所2010年度的审计费用确定为人民币75万元；除支付上述审计费用外，另支付2010年度深圳鹏城会计师事务所食宿费用8.67万元。

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8、关于公司计提资产减值准备的议案

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策“应收款项坏账的确认标准、计提方法”规定，公司2010年度计提坏账准备10,986,204.68元。

其中：①应收账款计提3,633,448.41元，包括本年单独进行测试计提的坏账准备：新疆徕远房地产开发有限公司公司计提773,608.30元；乌鲁木齐市经济开发总公司计提122,760元；乌鲁木齐市新华服装厂计提99,798.48元；新疆民政福利实业公司计提14,626.30元，其他按账龄法计提2,622,655.33元。

②其他应收款计提7,352,756.27元，包括按可回收金额与账面余额之间的差对新疆天信企业（集团）有限公司本年计提2,348,485.74元；按账龄法对天百名店本年计提3,407,503.15元；新疆友好（集团）新世纪有限公司计提550,000元；其他按账龄法计提1,046,767.38元。

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9、关于公司核销资产的议案

为了真实全面反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司对资产进行了全面清查，其中：①长期股权投资——北京五奥环公司初始投资2,547.60万元，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司分别于2006年、2007年已全额计提减值准备，公司已全额计提坏账准备。2010年，经公司查证，北京五奥环科技股份有限公司营业执照已被北京市工商行政管理局吊销，故对北京五奥环科技股份有限公司的长期股权投资予以核销，本次核销不会影响公司当期利润。②其他应收款中挂账新疆金牛生物有限公司148.15万元，挂账时间3年以上，系公司对新疆金牛生物有限公司的生物资产进行质押后出售形成的折让损失。该笔款项2009年已计提坏账142.35万元，对本年利润的影响额为-5.80万元。

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10、关于公司2011年度贷款额度的议案

根据公司2010年的资金使用规模及2011年的经营发展需要，公司拟定2011年贷款余额不超过15亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。有效期至公司2011年度股东大会召开之日。

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11、关于调整公司独立董事津贴的议案

根据工作需要，结合同地区同行业的独立董事津贴标准，公司拟调整提高独立董事的年度津贴标准。具体调整方案为：年度津贴由现行的每人每年税前人民币叁万元调整到每人每年税前人民币伍万元；同时，独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）给予据实报销。

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12、关于调整公司非独立董事、监事津贴标准的议案

根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会拟按以下办法调整公司董事、监事津贴：

①将不在公司任职的非独立董事年度津贴由现行的每人每年人民币壹万元（含税）调整到每人每年人民币贰万元（含税）；将在公司任职的非独立董事年度津贴由现行的每人每年人民币叁千元（含税）的调整到每人每年人民币壹万元（含税）。

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②将不在公司任职的监事年度津贴由现行的每人每年人民币八千元（含税）调整到每人每年人民币壹万陆仟元万元（含税）；将在公司任职的监事年度津贴由现行的每人每年人民币贰千元（含税）的调整到每人每年人民币伍仟元（含税）。

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13、关于公司设立友好集团友好超市分公司的议案

为了更好地拓展超市业态，扩大公司超市业态的市场份额，增加公司主营业务收入，公司决定设立“新疆友好（集团）股份有限公司友好超市分公司”（暂定名）。该公司拟采用连锁经营方式。主要经营范围：日用百货、其他商业或服务业的综合性经营。（名称和具体经营范围以工商部门核定为准。）

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14、关于公司设立友好集团美食美尚餐饮分公司的议案

为进一步强化百货门店的服务功能，大力发展与百货业相匹配的时尚餐饮，公司决定设立“新疆友好（集团）股份有限公司美食美尚分公司”（暂定名），该公司拟采用连锁经营方式，主要在公司所属门店及超市布局经营。（名称和具体经营范围以工商部门核定为准。）

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15、关于公司设立友好集团电器分公司的议案

为了进一步提高公司在商业领域中的品牌优势，从而增加主营业务收入、扩大公司主营业务的市场份额，公司决定设立“新疆友好（集团）股份有限公司友好电器分公司”（暂定名）。该公司拟采用连锁经营方式。主要经营范围：家用电器、照相器材、摄影器材、电子数码产品、办公设备及耗材、五金交电等。（名称和具体经营范围以工商部门核定为准。）

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16、公司独立董事2010年度述职报告（于雳）

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17、公司独立董事2010年度述职报告（关志强）

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18、公司独立董事2010年度述职报告（边新俊）

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19、公司独立董事2010年度述职报告（戴健）

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20、关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案

①聘任王琳女士为公司副总经理，任期一年；

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②聘任谢军先生为公司副总经理，任期一年；

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③聘任宋为民先生为公司副总经理，任期一年；

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④聘任勇军先生为公司副总经理，任期一年；

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⑤聘任兰建新先生为公司总会计师，任期一年。

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⑥聘任兰建新先生为公司财务部部长，任期一年。

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21、关于召开公司2010年度股东大会的议案

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以上各议案除第2、9、13-15、20、21项内容外，其他议案均须提交公司2010年度股东大会审议。

二、新疆友好（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2010年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

1、 会议时间：2010年5月13日（星期五）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）

2、 会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司六楼会议室

3、会议方式：现场投票方式

4、会议内容：

⑴、审议公司2010年度董事会工作报告；

⑵、审议公司2010年度监事会工作报告；

⑶、审议公司2010年度财务决算报告；

⑷、审议公司2010年度利润分配预案；

⑸、审议公司2010年年度报告正文及年度报告摘要；

⑹、审议关于续聘会计师事务所的议案；

⑺、审议关于确定并支付2010年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案；

⑻、审议关于公司计提资产减值准备的议案；

⑼、审议关于公司2011年度贷款额度的议案；

⑽、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；

⑾、审议关于调整公司非独立董事、监事津贴标准的议案；

⑿、听取公司独立董事（于雳、关志强、边新俊、戴健）2010年度述职报告。

5、出席会议人员资格：

⑴、公司董事、监事及高级管理人员。

⑵、 2011年5月6日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

6、参加会议办法：

⑴、凡符合参加会议条件的股东请于2011年5月12日持股东帐户卡、个人身份证、单位营业执照复印件、单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号六楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

⑵、登记时间：2011年5月12日上午10：00---14：00时，下午16：00---19：30时。（北京时间）

⑶、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。

7、联系办法：

⑴、电话：0991-4553700、0991-4541008

⑵、传真：0991-4815090

⑶、邮编：830000

⑷、地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心六楼。

⑸、联系人：吕亮、雷猛

特此公告

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2011年4月13日

附

1、个人简历：

王琳 女 49岁 研究生学历 高级政工师 曾任新疆沙湾县人大、司法局干事、见习律师；乌鲁木齐市新市区政府妇联干事；乌鲁木齐市妇联宣传部副部长；乌鲁木齐市大十字商业大厦挂职党委副书记、纪委书记；乌鲁木齐市百货集团党委副书记兼监事会主席；天百门店党委副书记、党委书记、公司党委委员；天百门店店长；公司营运部副部长兼任公司监事。现任公司副总经理。

谢军 男 52岁 大专学历 经济师 曾任乌鲁木齐市百货公司鞋帽批发部副经理；乌鲁木齐友好商场股份有限公司业务科副科长、科长、针织部经理、服装部经理；友好门店副总经理、总经理、公司营运部部长。现任公司副总经理。

宋卫民 男 51岁 大专学历 助理经济师 曾在新疆玛纳斯县接受再教育。自1978年始先后任矿务局车队基层工会主席；友好商场业务科科员；友好平价业务科副科长；友好商场食品部副经理；友好商场食品部经理；公司采购部食品采购经理；天百门店副店长；友好门店副店长；友好门店店长兼任公司监事；公司总经理助理。现任公司副总经理。

勇军 男 43岁 大专学历 曾先后任友好商场鞋帽商场组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理、天百门店副店长、店长。现任公司副总经理。

兰建新 男 50岁 本科学历 会计师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会主办会计、副主任科员、会计师；天百门店主办会计、财务科副科长、科长、副总经理；公司采购部副部长；公司财务部部长。现任公司总会计师兼任公司财务部部长。

2、授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

⑴、公司2010年度董事会工作报告；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑵、公司2010年度监事会工作报告；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑶、公司2010年度财务决算报告；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑷、公司2010年度利润分配预案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑸、公司2010年年度报告正文及年度报告摘要；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑹、关于续聘会计师事务所的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑺、关于确定并支付2010年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑻、关于公司计提资产减值准备的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑼、关于公司2011年度贷款额度的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑽、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑾、审议关于调整公司非独立董事、监事津贴标准的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

⑿、听取公司独立董事（于雳、关志强、边新俊、戴健）2010年度述职报告。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期及期限：

3、股 东 登 记 表

截止2011年5月6日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2010年度股东大会。

姓名或名称： 证券帐户号码：

持股股数： 出席会议人员姓名：

股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：

年 月 日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011-009

新疆友好（集团）股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2011年4月13日在公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过了如下决议：

一、2010年度监事会工作报告。

1、监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
公司于2010年4月22日召开第六届监事会第五次会议	审议通过了1、公司2009年度监事会工作报告；2、公司2009年度财务决算报告；3、公司2009年度利润分配预案；4、公司2009年度报告及摘要；5、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案；6、关于支付2009年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案；7、关于公司计提资产减值准备的议案；8、关于增补姜胜先生为公司监事候选人的议案。
公司于2010年4月28日召开第六届监事会第六次会议	审议通过了公司2010年一季度报告。
公司于2010年8月2日召开第六届监事会第七次会议	审议通过了公司2010年半年度报告及摘要。
公司于2010年10月27日召开第六届监事会第八次会议	审议通过了公司2010年三季度报告。
公司于2010年12月13日召开第六届监事会第九次会议	审议通过了1、关于袁宏宾先生辞去公司监事职务的议案；2、关于肖功云先生辞去公司监事职务的议案；3、关于增补肖会明先生为公司监事候选人的议案；4、关于增补王常辉先生为公司监事候选人的议案。

2、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法；不断完善内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

3、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司2010 年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司2010 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；深圳市鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。

4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。

5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为报告期内公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易、未发现损害公司股东权益或造成公司资产流失的行为。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害公司利益的行为存在。

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二、公司2010年度财务决算报告

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三、公司2010年度报告及摘要

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2010年年度报告提出如下审核意见：

1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

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四、2010年度利润分配议案

根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2011]第0085号审计报告，公司2010年度归属于母公司股东的净利润为105,106,917.82元，母公司累计未分配利润为225,368,092.37元,公司拟以2010年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.60元，剩余未分配利润结转下一年度分配。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2010年度不进行资本公积金转增股本。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于公司计提资产减值准备的议案

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。

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六、关于续聘会计师事务所的议案

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于确定并支付会计师事务所2010年度审计报酬的议案

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8、关于公司核销资产的议案。

公司2010年度核销资产的方案符合国家各项会计规定,符合公司的实际情况,有利于公司未来的发展。本次核销对公司2010年度利润的影响额为-5.80万元。董事会就该事项的决策程序合法。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

第六届监事会全体监事认为：

本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》 ，无损害公司及股东利益的行为。深圳鹏城会计师事务所对公司2010年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。

以上议案除第8项外，其他议案均须经公司2010年度股东大会审议通过。

特此公告

新疆友好（集团）股份有限公司

监 事 会

2011年4月13日

新疆友好（集团）股份有限公司

独立董事独立意见函

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，我们参加了公司第六届董事会第六次会议，基于本人的独立判断，现就会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、对公司2010年度对外担保和公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的意见

根据中国证监会证监发【 2005 】 120 号《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料和公司2010年度大股东及其关联方占用资金情况的专项审计报告（深鹏所股专字[2011]0280号），现就2010年度公司的对外担保情况和关联方资金占用情况发表如下相关说明及独立意见：

①公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2010年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

②公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。

我们认为，公司做到了严格遵守《公司章程》及上述通知的要求，对外担保审批决策及内部控制程序有效落实。

2、关于2010年度利润分配的专项意见

公司董事会提议以2010年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.60元，剩余未分配利润结转下一年度分配，2010年度不进行资本公积金转增股本。我们认为，根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2011]第0085号审计报告，公司2010年度归属于母公司股东的净利润为105,106,917.82元，母公司累计未分配利润为225,368,092.37元,上述分配预案是合理的，符合公司和股东的长期利益，我们对该分配预案表示同意；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

３、对公司续聘会计师事务所的意见

深圳鹏城会计师事务所在担任公司财务报告审计工作期间，认真务实，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。同意将继续聘任深圳鹏城会计师事务所担任公司2011年度财务报告的审计工作；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、对公司确定并支付会计师事务所2010年度审计报酬的意见

公司董事会对支付深圳鹏城会计师事务所2010年度报酬的事项决策程序合法，价款合理。同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、关于聘任公司高级管理人员及财务负责人的独立意见

①本次高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

②提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦无被中国证监会确认为市场禁入或市场禁入尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

③同意聘任王琳女士、谢军先生、宋为民先生和勇军先生为公司副总经理，任期1年；同意聘任兰建新先生为公司总会计师兼任公司财务部部长，任期1年。

6、关于公司计提资产减值准备的意见

公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意公司关于计提资产减值准备的议案。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、对公司核销资产减值准备的意见：

本次核销资产减值准备为①长期股权投资——北京五奥环公司初始投资2,547.60万元，根据《企业会计准则第8号——资产减值》公司分别于2006年、2007年已全额计提减值准备，公司已全额计提坏账准备。2010年，经公司查证，北京五奥环科技股份有限公司营业执照已被北京市工商行政管理局吊销，故对北京五奥环科技股份有限公司的长期股权投资予以核销，本次核销不会影响公司当期利润。②其他应收款中挂账新疆金牛生物有限公司148.15万元，挂账时间3年以上,系公司对新疆金牛生物有限公司的生物资产进行质押后出售形成的折让损失。该笔款项2009年已计提坏账142.35万元，对本年利润的影响额为-5.80万元。

我们认为上述核销资产减值准备符合企业会计准则的相关规定。是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允的反映公司财务状况以及经营成果，没有损害公司及中、小股东利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

8、关于调整公司独立董事津贴标准的意见

公司对独立董事津贴的调整方案结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

9、关于调整公司非独立董事、监事津贴标准的意见

该方案是结合了目前本地区薪酬水平并参考其他相类似上市公司的董事、监事津贴标准后做出的决定；同时，随着公司的不断发展，公司董事、监事的工作量也随之增加，提高公司董事、监事的津贴有利于进一步提高董事、监事工作积极性和工作效率。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：关志强 于雳 边新俊 戴键

  2011年4月13日