股票简称：ST华光 股票代码：600076 编号：临2011-002

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  暨召开2010年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第十八次会议于2011年4月12日在本公司会议室召开。公司董事长周燕军先生主持会议，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，部分公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了公司2010年年度报告及摘要；

  二、审议通过了公司2011年第一季度报告正文及全文；

  三、审议通过了公司2010年度董事会工作报告；

  四、审议通过了公司2010年度利润分配预案；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度共实现净利润-23,636,710.01元，归属于母公司所有者的净利润为-21,385,151.70元，加年初调整后的未分配利润-803,018,889.41元，可供股东分配的利润为-824,404,041.11元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  五、关于续聘会计师事务所的议案；

  经审计委员会提议，公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，期限一年。审计费用不超过60万元。

  六、审议通过了2010年度财务决算报告；

  七、审议通过了关于审核公司董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬及确定2011年度薪酬的议案；

  公司薪酬与考核委员会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司2010年度董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。

  根据公司目前生产经营状况，并结合国家法律法规政策和同行业上市公司董事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员提出了2011年度总收入不低于上一年度的方案。

  对公司独立董事给予5万元津贴（税后），对其他董事、监事给予1万元津贴（税后）。

  八、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第六届董事会任期即将届满，经公司提名委员会提议，决定提名周燕军先生、刘永进先生、侯琦先生、任松国先生、张永森先生、于明女士为公司第七届董事会董事候选人，提名王龙彪先生、路志鸿先生、钱明杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

  九、审议通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  本公司审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2011]第0390号审计报告中，认为对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。为此，对公司2010年年度报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。对于所涉及事项，公司董事会说明如下：

  1、本公司董事会认为该审计意见公允地反映了公司的实际情况，揭示了公司在可持续发展方面存在的问题。

  2、经过公司董事会及经营班子几年的努力，公司资产得以夯实，风险得以释放，但由于公司在所处行业中竞争力较弱，公司业务基本处于停滞状态，生产经营困难，公司及子公司大都处于亏损状态。

  3、公司从2010年开始向房地产领域战略转型，通过设立子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司准备进入房地产开发业务，根据公司董事会及股东大会的决议，积极盘活公司土地资源，目前在房地产开发方面，仍处于前期准备阶段。通过转型房地产行业，形成新的利润增长点，以解决公司主营业务不突出、持续发展能力不强的问题，为公司的长期稳定发展打下一个良好的基础。

  十、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。

  （一）会议时间：2011年5月18日上午10∶00

  （二）会议地点：公司会议室

  （三）会议内容：

  1、审议公司2010年年度报告；

  2、审议《2010年度董事会工作报告》；

  3、审议《2010年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2010年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2010年度财务决算报告》；

  6、审议《关于审核公司董事、监事2010年度薪酬及确定2011年度薪酬的议案》

  7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  8、关于董事会换届选举的议案。

  （四）参加会议办法

  1、出席会议对象

  (1)截止2011年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员

  2、会议登记事项

  (1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。

  异地股东可以信函或传真方式登记。

  (2)登记时间：

  2011年5月12日-13日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5：00。

  (3)登记及联系地址

  山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

  联系电话：0536-2991601

  传 真：0536-8865200

  邮政编码：261061

  联 系 人：刘世祯、原晋锋

  股东住宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

  二〇一一年四月十二日

  附件：董事候选人简历

  周燕军先生，男，44岁，毕业于北京大学法律专业，大学学历。曾就职于深圳外商投资企业协会，曾任香港鸿大行集团中国首席代表兼北京温碧源住宅有限公司总经理、北京市正和世纪机械电子公司董事长兼总经理、深圳市中科融投资顾问有限公司副总经理，本公司第三、四、五届董事会董事、总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、潍坊青鸟华光电池有限公司董事长、潍坊北大青鸟华光置业有限公司董事长、本公司董事长。

  刘永进先生，男，62岁，中共党员，大学学历。曾任北京大学电子仪器厂研究员，北京大学计算机科学技术系工程师、高级工程师，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、监事会主席，本公司第三届监事会监事、监事会主席，公司第三、四、五届董事会董事，本公司总经理、董事长。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁，公司第六届董事会董事。

  侯琦先生：男，51岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任北京钨钼材料厂工程师，北京市综合投资公司部门副经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，本公司第三、四、五届董事会董事。现任信达地产股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，包头明天科技股份有限公司董事，本公司第六届董事会董事、副董事长。

  任松国先生，男，46岁，中共党员，研究生，经济师。曾任潍坊计算机公司经理办公室秘书，潍坊华光电子（集团）股份有限公司企业部副主任、主任，本公司董事会秘书，第二、三、四、五届董事会董事。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司董事长、潍坊北大青鸟华光置业有限公司总经理，本公司第六届董事会董事、党委书记、总经理。

  张永森先生，男，47岁，中共党员，研究生。曾任枣庄矿务局会计，潍坊计算机公司会计，潍坊华光数据技术有限公司财务部经理，潍坊华光集团有限责任公司副总会计师，潍坊华光科技股份有限公司财务部主任，本公司第三、四、五届董事会董事。现任潍坊北大青鸟华光置业有限公司财务总监、副总经理，公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监。

  于明，女， 38岁，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理，董事会秘书。现任北京北大青鸟有限责任公司投资银行部总经理，本公司第六届董事会董事。

  路志鸿，男，69岁，中共党员，大学本科，高级经济师。曾任济南装甲兵农场学生连副排长，山东省计划委员会财贸处科长、经贸处副处长，山东省国际信托投资公司租赁贸易部经理，山东省国际信托投资公司副总经理、副董事长、总经理，山东和华电子信息有限公司董事长、总经理，山东电子学会副会长，山东自动化学会副理事长。现任山东国际经济贸易理事会常务理事。

  王龙彪，男，66岁，中共党员，大学本科。曾任兰州171部队器材管理员，山东肥城矿务局财务处科长，山东东营市牛庄区财政局局长，山东会计干部学校青州分校校长，山东青州财政局副局长，山东青州财务税收物价大检查办公室主任，山东青州市人民政府驻海南办事处主任，山东青州信托投资公司总经理。

  钱明杰先生，男，47岁，汉族，中共党员，硕士。曾任中央财经大学会计系讲师，北京海问投资咨询公司董事。现任北京京大律师事务所律师，北京顺鑫农业股份有限公司、山西西山煤电股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。

  附：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使以下表决权：

  1、审议公司2010年年度报告（赞成、反对、弃权）；

  2、审议《2010年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；

  3、审议《2010年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；

  4、审议《公司2010年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权）；

  5、审议《公司2010年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）；

  6、审议《关于审核公司董事、监事2010年度薪酬及确定2011年度薪酬的议案》（赞成、反对、弃权）；

  7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（赞成、反对、弃权）；

  8、审议《关于董事会换届选举的议案》（赞成、反对、弃权）。

  对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作批示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  股票简称：ST华光 股票代码：600076 编号：临2011-003

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司第六届监事会第十一次会议于2011年4月12日在公司会议室召开。会议由监事会召集人张永利先生主持，应到监事3名，实到监事3名，符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了公司2010年年度报告及摘要；

  二、审议通过了公司2011年第一季度报告正文及全文；

  三、审议通过了公司2010年度监事会工作报告；

  四、审议通过了关于监事会举行换届选举的议案：

  鉴于公司第六届监事会任期即将届满，公司监事会研究决定，提名张永利先生、郭瑜先生为公司第七届监事会监事候选人。

  上述两名监事候选人须经公司2010年年度股东大会审议通过后与经本公司职工代表大会选举职工监事共同组成公司第七届监事会。

  监事会发表以下独立意见：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司监事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等要求规范运作，不断完善内部控制制度和法人治理结构，有效防范公司经营管理和财务风险。公司监事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为；报告期内公司修订了《公司章程》、《内部审计制度》《财务管理制度》、《信息披露管理制度》，制订了《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》等各项内控管理制度，促使公司的规范运作得到进一步的提高。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司2010年度报告、2011年第一季度报告的编制和审议程序完全符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《企业会计制度》和财务报表编制要求。没有发现参与年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、监事会对公司最近一次资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金投入和变更情况。

  4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司持有的北京北大青鸟网络通信技术有限公司80%的股权以8000元的价格出售给深圳市北大青鸟科技有限公司，公司控股子公司北京青鸟华光科技有限公司将其持有的北京北大青鸟网络通信技术有限公司20%的股权以2000元的价格出售给深圳市北大青鸟科技有限公司，已经办理完过户手续。 该项出售资产事项，属于关联交易，公司董事会表决时，关联董事回避表决，审议通过了该事项 ，公司已经履行必要的信息披露程序。

  除上述事项外，公司报告期内无其他出售收购资产的情况。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。

  6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  本公司审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2011]第0390号审计报告中，认为对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。为此，对公司2010年年度报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。对于所涉及事项，公司监事会说明如下：

  1、本公司监事会认为该审计意见公允地反映了公司的实际情况，揭示了公司在可持续发展方面存在的问题。

  2、经过公司董事会及经营班子几年的努力，公司资产得以夯实，风险得以释放，但由于公司在所处行业中竞争力较弱，公司业务基本处于停滞状态，生产经营困难，公司及子公司大都处于亏损状态。

  3、公司从2010年开始向房地产领域战略转型，通过设立子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司准备进入房地产开发业务，根据公司董事会及股东大会的决议，积极盘活公司土地资源，目前在房地产开发方面，仍处于前期准备阶段。通过转型房地产行业，形成新的利润增长点，以解决公司主营业务不突出、持续发展能力不强的问题，为公司的长期稳定发展打下一个良好的基础。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司监事会

  二〇一一年四月十二日

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  独 立 董 事 意 见

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》等议案。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现发表独立意见如下：

  一、关于公司2010年度利润分配的议案

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度共实现净利润-23,636,710.01元，归属于母公司所有者的净利润为-21,385,151.70元，加年初调整后的未分配利润-803,018,889.41元，可供股东分配的利润为-824,404,041.11元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司的实际情况。

  二、关于审核公司董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬及确定2011年度薪酬的议案

  根据《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，对公司2010年度高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

  三、关于续聘会计师事务所的议案

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于续聘会计师事务所的议案》所涉及的有关问题，在参加会议且查阅了有关规定并听取了董事会的介绍后，认为：中磊会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中磊会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构符合法律、法规及本公司《章程》的有关规定。并同意提交2010年年度股东大会审议。

  四、关于会计师事务所为公司2010年年度报告出具的非标准无保留意见意见的审计报告

  中磊会计师事务所有限责任公司对公司2010 年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。希望公司董事会认真研究，采取有效措施，加快公司的转型，有效化解公司的经营风险，保证公司的持续经营能力。

  五、关于公司董事会换届选举的议案

  鉴于公司第六届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会提议，决定提名周燕军先生、刘永进先生、侯琦先生、任松国先生、张永森先生、于明女士为公司第七届董事会董事候选人，提名王龙彪先生、路志鸿先生、钱明杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。作为公司独立董事，认为：

  1、公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意;

  2、经审阅上述董事候选人的履历,我们认为上述董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

  独立董事：王龙彪、路志鸿、钱明杰

  2011年4月12日

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事，对公司报告期的对外担保情况进行了核查和监督，现发表独立意见如下：

  报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述通知的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

  独立董事签字：王龙彪、路志鸿、钱明杰

  二○一一年四月十二日

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人王龙彪、路志鸿、钱明杰，作为 潍坊北大青鸟华光科技 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 潍坊北大青鸟华光科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括 潍坊北大青鸟华光科技 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：王龙彪、路志鸿、钱明杰 

  二O一一年四月十二日于潍坊

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会 现就提名路志鸿、王龙彪、钱明杰 为 潍坊北大青鸟华光科技 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 潍坊北大青鸟华光科技 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任 潍坊北大青鸟华光科技 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会

  （盖章）

  二○一一年四月十二日