证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2011—02

吉林吉恩镍业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年4月1日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出第四届董事会第十次会议的通知。会议于2011年4月13日上午8:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。

一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《公司2010年度财务决算方案》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》的议案。

本次利润分配预案：拟以公司2010年12月31日股权总数811,121,542股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），共计派发现金81,112,154.20元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2010年年度报告》。

六、审议通过了《公司向子公司澳大利亚吉恩矿业有限公司增资》的议案。

董事会同意向子公司澳大利亚吉恩矿业有限公司增资95万美元，用于在澳大利亚进行矿产资源投资。截止目前公司累计对该公司投资545万美元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《公司预计2011年发生的日常关联交易事项》的议案。

本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司日常关联交易公告》。

八、审议通过了《公司与控股子公司Liberty签署备忘录》的议案。

为解决控股子公司Liberty现有的债务拖欠，减少Liberty少数股东对股份摊薄的预期、保护公司在Liberty的利益，公司同意将持有Liberty公司186,994,510优先股中的38,098,908转换为普通股，其余股份转为长期借款，期限36个月，年利率10%。如果Liberty此后有稀释公司权益的普通股发行，为了保证公司持有Liberty60%股权，公司可以将该借款按稀释发行价转化成普通股。其余Liberty所欠公司及子公司吉恩国际的流动负债转为长期借款，期限18至36个月，年利率10%。同意吉恩国际向Liberty提供800万美元借款，期限18个月，年利率10%。该事项授权公司管理层及子公司吉恩国际具体办理。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2010年度履行社会责任的报告》。

十一、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会2010年度内部控制的自我评价报告》。

十二、审议通过了《公司为控股子公司新乡吉恩镍业有限公司借款提供担保》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉恩镍业关于对控股子公司担保的公告》。

十三、审议通过了《公司为控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司借款提供担保》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉恩镍业关于对控股子公司担保的公告》。

十四、审议通过了《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

十五、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十六、审议通过了《召开公司2010年度股东大会》的议案。

以上第一、三、四、五、七、九、十二项议案需提交2010年度股东大会审议，召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2011年4月15日

证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2011—03

吉林吉恩镍业股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2011年4月13日上午11:00在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2011年4月1日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》的议案。

表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《公司2010年度财务决算方案》的议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》的议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式> (2007年修订) 》的有关要求，全体监事对公司编制的2010年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2010年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

3、公司监事会成员没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2010年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

公司监事会审核了该项议案后认为：利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。

表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《公司日常关联交易事项》的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核了公司与关联方发生日常关联交易情况，认为：

2010年公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）的控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司发生原料采购、加工等日常关联交易；与昊融集团发生采购部分高质量红土镍矿的关联交易；与昊融集团的控股子公司吉林昊融技术开发有限公司发生委托研发的关联交易。上述日常关联交易均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。以上关联交易2011年继续发生。

上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》的议案。

监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2011年4月15日

证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2011—04

吉林吉恩镍业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“公司”）自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司(以下简称“昊融集团”)的控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司(以下简称“朝阳昊天”)生产公司所需的原料，朝阳昊天主要从事低冰镍的生产。为满足公司生产镍铁所需原料(红土矿)的质量要求，向昊融集团采购部分高质量的红土镍矿。2011年公司向朝阳昊天发生低冰镍采购、向昊融集团采购红土镍矿、委托吉林昊融技术开发有限公司(以下简称“昊融开发”)研发的日常关联交易。

一、关联交易概述

公司及控股子公司2010年与上述关联方发生日常关联交易情况：

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交 易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式
朝阳昊天有色金属有限公司	采购低冰镍、电镍	市场价格	81,017.66	51.30	汇票、支票
	销售物料	市场价格	179.66	0.008	汇票、支票
	提供劳务	市场价格	99.12	0.04	汇票、支票
吉林昊融有色金属集团有限公司	采购红土矿	市场价格	929.75	0.59	汇票、支票
吉林昊融技术开发有限公司	接受劳务	市场价格	381.94	0.24	汇票、支票
合计			82,608.13	-

注：上述交易金额未含增值税。

2011年预计继续发生的日常关联交易情况：

单位:万元 币种:人民币

关联人	关联交易类别	按产品或劳务 进一步划分	2011年预计金额
朝阳昊天有色金属有限公司	购买商品	低冰镍	160,000
	销售物料	物料	500
吉林昊融有色金属集团有限公司	购买商品	红土镍矿	6,000
吉林昊融技术开发有限公司	接受劳务	技术服务	1,500
合计			168,000

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：朝阳昊天有色金属有限公司

法定代表人：高占奎

注册资本：人民币壹亿元

注册地址：朝阳县柳城镇

主营业务：有色金属销售等

(2)公司名称：吉林昊融有色金属集团有限公司

法定代表人：徐广平

注册资本：人民币叁亿两千万元

注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

(3)公司名称：吉林昊融技术开发有限公司

法定代表人：刘力勇

注册资本：人民币叁仟万元

注册地址：长春市朝阳区前进大街2266号

主营业务：工程和技术研究与试验发展等

2、与上市公司的关系：

昊融集团为公司的控股股东。朝阳昊天为公司的控股股东昊融集团的控股子公司。

3．履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

4．预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：朝阳昊天160,500万元，昊融集团6000万元；昊融开发：1500万元。

三、定价政策和定价依据

1、销售产品：按市场价格执行。

2、提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

3、购买材料及商品按市场的价格水平执行。

由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，满足冶炼系统的生产能力利用率，提高产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源，2011年公司继续与朝阳昊天及昊融集团发生关联交易，按照市场价格进行定价。

2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

3、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入。

五、审议程序

本关联交易议案经独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事吴术、徐广平、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。本议案提交2010年度股东大会进行审议，有利害关系的关联人回避表决，待股东大会审议通过后，由董事会授权经营层签署相关协议。

独立董事认为：上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则。不会对公司的持续经营能力产生不良影响。关联交易充分利用控股股东的资源，为公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的产量，符合公司全体股东的利益。本关联交易议案经我们事前认可，同意将本议案提交股东大会审议。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2011年4月15日

证券代码：600432 股票简称：吉恩镍业 编号：临 2011—05

吉林吉恩镍业股份有限公司关于使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。现将相关事宜公告如下：

一、公司本次非公开发行募集资金情况

经2010年5月4日中国证监会证监以许可（2010）576号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）4,778.05万股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币16.22元。

募集资金总额为人民币774,999,710.00元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币754,749,710.00元。上述募集资金到位情况已经立信大华会计师事务所验证，并出具了立信大华验字[2010]072号《吉林吉恩镍业股份有限公司验资报告》。

上述公司非公开发行股票于2010年7月2 日在上海证券交易所上市。

二、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

根据公司募集资金使用状况及公司发展计划，本次发行所募集资金一部分暂时处于闲置状态。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟用7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会批准之日起不超过6个月。

公司不存在证券投资行为。

三、保荐机构保荐意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券）认为：

1、吉恩镍业使用7500万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；

2、吉恩镍业上述募集资金使用行为已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定及吉恩镍业《募集资金管理办法》中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定；

3、作为吉恩镍业的保荐机构，安信证券同意吉恩镍业使用总额不超过人民币7500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合以下条件：

1、没有变相改变募集资金用途；

2、不影响募集资金投资项目的建设进度；

3、本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%；

4、本次补充流动资金时间没有超过6个月。

基于独立判断的立场，我们认为：按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。我们同意该项议案。

五、监事会意见

公司第四届监事会第七次会议审议通过了《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东会批准之日起不超过6个月。

利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。若募集资金项目因发展需要，实施实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、保荐机构安信证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2011年4月15日

证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2011—06

吉恩镍业关于对控股子公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称

1、新乡吉恩镍业有限公司(以下简称“新乡吉恩”)

本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为1,000万元人民币，公司累计为其担保金额为17,400万元。

2、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称“小南山铜镍矿”)

本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为2,000万元人民币，公司累计为其担保金额为2,000万元。

●本次没有反担保

●包含本次担保，公司累计对外担保金额为47,400万元（全部为对控股子公司的担保）

●本公司无逾期担保事项

(一)担保情况概述

经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司同意为控股子公司新乡吉恩在中国民生银行股份有限公司郑州分行的1,000万人民币综合授信提供担保（担保期限3年）；为控股子公司小南山铜镍矿在中国农业银行四子王旗支行的2,000万元贷款提供担保（担保期限3年）。

截止到本公告日，公司累计为新乡吉恩提供担保金额共计17,400万元。公司累计为小南山铜镍矿提供担保金额共计2,000万元。

(二)被担保人基本情况

1、公司名称：新乡吉恩镍业有限公司

注册地点：新乡市化工路1号

法定代表人：徐广平

注册资本：1000万元

经营范围：硫酸镍、硫酸钴加工、铜加工、有色金属、化工原料销售

新乡吉恩目前注册资本1000万元，公司持有其60%股权，为本公司控股子公司。截止2010年12月31日，新乡吉恩经审计的资产总额为283,230,355.40元，净资产为51,141,817.54元，资产负债率为81.94%，2010年实现净利润5,207,929.45 元。

2、公司名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司

注册地点：四子王旗吉生太乡

法定代表人：徐广平

注册资本：3008万元

经营范围：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售

小南山铜镍矿为本公司控股子公司，公司持有其98.5%股权。截至2010年12月30日，小南山铜镍矿经审计的资产总额为81,478,724.84元，净资产为57,534,379.79元，实现净利润-1,633,827.64元。

(三)董事会意见

公司董事会同意为控股子公司新乡吉恩在中国民生银行股份有限公司郑州分行的1,000万人民币综合授信提供担保。该事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后签署相关协议。公司董事会同意为小南山铜镍矿在中国农业银行四子王旗支行的2,000万元贷款提供担保。

(四)累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司除为控股子公司累计担保金额47,400万元（占公司2010年末经审计净资产的比例为12.93%）外，不存在对外担保，无逾期担保。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2011年4月15日

证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2011—07

吉林吉恩镍业股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

2010年5月4日，中国证监会证监以许可（2010）576号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司2010年非公开发行股票。

2010年6月28日, 投资者以现金出资，按16.22元/股的价格认购本公司发行的4,778.05万股，募集资金总额774,999,710.00元，扣除发行费用20,250,000.00元后，募集资金净额为754,749,710.00元。2010年6月28日，立信大华会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了立信大华验字[2010]072号《吉林吉恩镍业股份有限公司验资报告》，确认认购资金已足额到账。

公司本年度使用募集资金6.19亿元人民币，剩余1.36亿元人民币继续存储在银行专户。

二、募集资金管理情况

按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司 《募集资金管理制度》要求，公司分别与中国银行吉林经济技术开发区支行、中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处、中国建设银行股份有限公司磐石支行、招商银行股份有限公司长春分行营业部(以下简称“专户银行”)以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2010 年7月6日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，该协议与 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照协议执行，募集资金在各银行账户的存储情况：

单位：亿元人民币

项目名称	存放银行	银行账号	初始存放金额	截止2010年12月31日余额
与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目	中国银行吉林经济技术开发区支行	221913007238091001	2.74	0
投资入股加拿大Liberty公司项目	中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处	0802253329200005372	1.75	0
向参股公司中冶金吉投资，开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目	中国建设银行股份有限公司磐石支行	22001616938053526409	1.86	1.36
补充流动资金	招商银行股份有限公司长春分行营业部	755904038010588	1.20	0
合 计			7.55	1.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见附表“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

1、上市公司募集资金存放符合相关法律法规的规定；

2、上市公司募集资金使用情况符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2011年4月15日

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元 币种：人民币

募集资金总额					75,474.97		本年度投入募集资金总额					61,874.97
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额					61,874.97
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目	—	4500万加元		4500万加元	4500万加元	4500万加元	4500万加元	0	100%	—	—	—	否
投资入股加拿大Liberty公司项目	—	3000万加元		3000万加元	3000万加元	3000万加元	3000万加元	0	100%	—	—	—	否
向参股公司中冶金吉投资，开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目	—	18,600		18,600	18,600	5,000	5,000	13,600	27%	—	—	—	否
补充流动资金	—	12,000		12,000	12,000	12,000	12,000	0	100%	—	—	—	否
合计		75,499.97		75,499.97	75,499.97	61,874.97	61,874.97	13,600
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2010年7月5日公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，详见公司临2010—19号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			截止2010年12月31日公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2011年4月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议批准之日起不超过6个月。
募集资金结余的金额及形成原因			无
募集资金其他使用情况			无