证券简称：康恩贝 证券代码：６００５７２ 公告编号：临２０１１－０１３

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  七届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告

  暨召开公司２０１１年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１１年第一次临时会议于２０１１年４月１４日在杭州市滨江区滨康路５６８号公司三楼会议室召开。会议通知于２０１１年４月１１日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事９人，实到董事８人，董事任德权因出差无法出席会议，委托王如伟董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德和财务总监陈岳忠列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议经全体董事审议表决，通过决议如下：

一、审议通过《公司２０１１年第一季度报告》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》

１、发行债券的数量

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币６亿元（含６亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款、补充公司营运资金。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、决议的有效期；

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起１８个月。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、发行债券的上市；

根据证券交易所的相关规定办理本次发行公司债券的上市交易事宜。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

３、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

６、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离等措施。

７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过后１８个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

决定于２０１１年５月３日在杭州召开公司２０１１年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

１、召开会议基本情况

１）会议召开时间：２０１１年５月３日（星期二）上午１０：００

２）股权登记日：２０１１年４月２６日（星期二）

３）会议召开方式：现场会议

４）会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号公司会议室

５）召集人：公司董事会

６）出席会议对象：

①截至２０１１年４月２６日下午３：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；

②公司董事、监事及高级管理人员；

③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。

２、会议议程：

（１）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（２）逐项审议《关于发行公司债券的议案》：

１）发行债券的数量；

２）向公司股东配售的安排；

３）债券期限；

４）募集资金的用途；

５）决议的有效期；

６）发行债券的上市。

（３）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》。

３、参加会议登记方法

１）登记手续：

ａ） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

ｂ） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

授权委托书格式见附件。

２）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路５６８号

公司董事会办公室

联系人：杨俊德、 陈芳

电话：０５７１－８７７７４７１０，８７７７４８２８

传真：０５７１－８７７７４７０９

邮政编码：３１００５２

３）登记时间：２０１１年４月２７日－２０１１年４月２９日上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００

４、注意事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１５日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位（本人）出席浙江康恩贝制药股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

序号	内 容		同意	反对	弃权
１	审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
２	审议《关于发行公司债券的议案》	发行债券的数量
		向公司股东配售的安排
		债券期限
		募集资金的用途
		决议的有效期
		发行债券的上市
３	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签字：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日