证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-017

中化岩土工程股份有限公司

第一届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年4月2日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第十三次会议的通知，于2011年4月13日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、2010年度董事会工作报告

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《2010年度董事会工作报告》具体内容详见《2010年度报告》相关章节。

本议案需提请2010年度股东大会审议。

独立董事周青、江华、孙奇分别向董事会递交了2010年度述职报告，并将在2010年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容详见巨潮资讯网。

二、2010年度总经理工作报告

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、2010年度报告及摘要

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2010年年度报告请见巨潮资讯网。2010年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

本议案需提请2010年度股东大会审议。

四、2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司全年实现营业收入人民币225,155,977.77元，比上年同期增长18.07％；实现利润总额人民币51,001,239.52元，比上年同期增长32.82%；归属于上市公司股东的净利润人民币43,791,489.12元，比上年同期增长32.88%，取得了良好的经营业绩。2011年公司计划实现业务收入、利润总额增长30%～50%。

特别提示：上述经营目标并不表示是对2011年度的盈利预测，实现程度取决于市场情况、经营团队的努力程度等等因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提请2010年度股东大会审议。

五、2010年度内部控制自我评价报告

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《2010年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司内部控制自我评价发表的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文详见巨潮资讯网。

本议案需提请2010年度股东大会审议。

六、关于续聘2011年度审计机构的议案

同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构，聘用期一年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网。

本议案需提请2010年度股东大会审议。

七、2010年度利润分配预案

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润为43,791,489.21元，按母公司实现的净利润43,791,489.21元提取10%法定盈余公积4,379,148.92元，按母公司实现的净利润43,791,489.21元提取任意盈余公积2,189,574.46元，加上年初未分配利润18,679,146.72元，2010年度实际可供股东分配的利润为55,901,912.55元。

拟定2010年度利润分配预案为：以总股本6,680万股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金红利1元（含税）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提请2010年度股东大会审议。

八、关于调整独立董事津贴的议案

公司的独立董事在公司经营决策工作中发挥了重要作用，上市后，公司规模继续扩大，经营决策工作量增加，对独立董事履行职责的能力和要求不断提高，独立董事应尽的责任和义务增强。公司董事会薪酬与考核委员会拟定独立董事津贴从2011年2月起年薪调整为税前6万元。此次调整独立董事津贴，有利于进一步调动独立董事工作积极性，有利于公司长远发展。该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提请2010年度股东大会审议。

九、关于召开2010年度股东大会的议案

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事会决定召开2010年度股东大会。《关于召开2010年度股东大会的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2011年4月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-018

中化岩土工程股份有限公司

第一届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第七次会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2011年4月8日向各监事发出，会议于2011年4月13日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李鸿江先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

1、审议通过《2010年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

2、审议通过《2010年度财务决算报告及2010年度财务预算报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为：公司按照企业会计准则编制的《2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》，在所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

3、审议通过《2010年度报告及摘要》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为：《2010年度报告及摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。

5、审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议

6、审议通过《2010年度利润分配方案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，归属于公司所有者的未分配利润为55,901,912.55元，公司拟以股本总数6,680万股为基数，每10股送红股5股、派发现金红利1元（含税）。

7、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

上述决议详见巨潮资讯网

二、监事会独立意见

监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。监事会认为，公司能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定； 2010 年度，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的关联方占用资金等情况。

监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。中审国际会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

监事会

2011年4月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-019

中化岩土工程股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2011年5月6日（星期五）上午9：30召开公司2010年度股东大会，审议公司第一届董事会第十三次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况：

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议主持人：公司董事长吴延炜。

3、会议时间：2011年5月6日（星期五）上午9:30。

4、会议地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室。

5、会议表决方式：现场书面记名投票表决。

6、出席人员：

（1）于2011年4月29日（星期五）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事、董事会秘书。

7、列席人员：

公司高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司保荐代表人。

二、会议审议事项：

1、2010年度董事会工作报告

公司独立董事周青先生、江华先生、孙奇先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2010年度股东大会上述职。

2、2010年度报告及摘要

3、2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告

4、2010年度内部控制自我评价报告

5、关于续聘2011年度审计机构的议案

6、2010年度利润分配预案

7、关于调整独立董事津贴的议案

8、2010年度监事会工作报告

上述第1-7项议案已经第一届董事会第十三次会议审议通过，并于2011年4月15日公告；第8项议案已经第一届监事会第七次会议审议通过，并于2011年4月15日公告，相关内容详见巨潮资讯网以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

三、会议登记方式：

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2011年5月4日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2011年5月4日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。

4、登记地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号中化岩土工程股份有限公司董事会办公室。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式：

1、会议联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号中化岩土工程股份有限公司董事会办公室，邮编：102600。

2、会议联系电话：86-10-61271947

3、会议联系传真：86-10-61271705

4、会议联系人：胡坤、王秀格。

五、其他事项：

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2011年4月13日

附件：

中化岩土工程股份有限公司

2010年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于2011年5月6日召开的2010年度股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	2010年度董事会工作报告
2	2010年度报告及摘要
3	2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告
4	2010年度内部控制自我评价报告
5	关于续聘2011年度审计机构的议案
6	2010年度利润分配预案
7	关于调整独立董事津贴的议案
8	2010年度监事会工作报告

注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：