董事会四届二十二次会议决议公告
暨关于召开
2010年度股东大会通知的公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2011-07
天津百利特精电气股份有限公司
董事会四届二十二次会议决议公告
暨关于召开
2010年度股东大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会四届二十二次会议于2011年4月13日9:00在公司以现场方式召开。会议通知于2011年4月3日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人，独立董事戴金平女士、董事魏立青女士因公务出差未能参会，独立董事戴金平女士委托独立董事张立民先生代为行使表决权，魏立青董事委托曹立志董事代为行使表决权。监事三人及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张文利先生召集并主持。
会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事讨论表决，决议如下：
1、 审议通过《2010年度董事会工作报告》
同意七票，反对零票，弃权零票。
该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
2、 审议通过《2010年度总经理工作报告》
同意七票，反对零票，弃权零票。
3、 审议通过《2010年度财务决算报告》
同意七票，反对零票，弃权零票。
该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
4、 审议通过《2010年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所有限公司审计报告确认，2010年度公司实现归属母公司净利润（合并）36,386,487.35元，母公司实现净利润1,695,604.09元，根据《公司章程》规定，按母公司本年度实现净利润10%提取法定盈余公积金 169,560.41元，加上以前年度未分配利润，报告期末可供股东分配的利润为2,979,479.24 元。
2010年度，建议公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意七票，反对零票，弃权零票。
该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
5、 审议通过《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
同意七票，反对零票，弃权零票。
该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
6、 审议通过《2010年度关于公司内部控制的自我评价报告》
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
同意七票，反对零票，弃权零票。
7、 审议通过《公司2010年度社会责任报告》
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
同意七票，反对零票，弃权零票。
8、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
鉴于审计机构中审亚太会计师事务所有限公司自2006年度至2010年度已连续五年为公司提供年度审计服务，根据公司董事会审计委员会提议，公司拟改聘立信会计师事务所有限公司为公司提供2011年度审计服务，审计服务费用人民币陆拾万元。
同意七票，反对零票，弃权零票。
该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于天津泵业机械集团有限公司2010年度不纳入公司合并范围的议案》
公司2010年7月6日披露《关于泵业集团股权收购进展公告》：公司向实际控制人天津百利机电控股集团有限公司收购天津泵业机械集团有限公司事宜已获天津市国资委批复：同意百利机电集团将所持有的泵业集团 58.74%股权以协议方式转让给本公司。依据资产评估价值，确定该部分股权协议转让价格为10010.60万元（详见2010年7月6日公告2010-17）。2011年3月21日，泵业集团完成股权变更工商登记手续。
鉴于，本次收购未能在2010年内完成工商变更登记手续，泵业集团2010年度不纳入公司合并范围。
同意七票，反对零票，弃权零票。
10、 审议通过《关于提请召开2010年年度股东大会通知的议案》
兹定于2011年5月10日（星期二） 上午9:30时以现场方式召开2010年年度股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。详见公告附件。
同意七票，反对零票，弃权零票。
11、 审议通过《关于变更前次募集资金余额400万元用途的议案》
变更用于对控股子公司“天津市百利天开电器有限公司” （现已更名为“天津市百利开关设备有限公司”）增资的400万元为补充公司流动资金。
变更公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2011-09。
同意七票，反对零票，弃权零票。
该议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一一年四月十五日
附件：
2010年度股东大会会议通知关于提请召开公司2010年年度股东大会通知的议案
重要内容提示
●会议召开时间：2011年5月10日（星期二） 上午9:30
●股权登记日：2011年5月5日
●会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅
天津市西青经济开发区民和道12号
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、 召开会议基本情况
兹定于2011年5月10日（星期二） 上午9:30时以现场方式召开2010年年度股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆705路、838路民和道站可到达）。
二、 会议审议事项
1．2010年度董事会工作报告
2. 2010年度监事会工作报告
3．2010年度财务决算报告
4．2010年度利润分配预案
5. 2010年度报告及2010年度报告摘要
6. 关于变更会计师事务所的议案
7. 关于变更前次募集资金余额400万元用途的议案
三、 会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、截止2011年5月5日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、 参会方法
1、登记所持证件：
符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2011年5月6日上午9时至下午4时。
3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室
5、联系办法：
电话：（8622）83963876
传真：（8622）83962538
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号 300385
五、 其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一一年四月十五日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津百利特精电气股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
委托人（签名或盖章）：
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2011-08
天津百利特精电气股份有限公司
监事会四届十四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会四届十四次会议于2011年4月13日11:00在公司以现场方式召开。会议通知由监事会主席王德华女士于2011年4月3日签发。监事应到会三人，实际到会三人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议由监事会主席王德华女士主持，经与会监事认真讨论,会议决议如下：
1、 审议通过《2010年度监事会工作报告》
同意三票，反对零票，弃权零票。
2、 审议通过《2010年度财务决算报告》
同意三票，反对零票，弃权零票。
3、 审议通过《2010年度利润分配预案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
4、 审议通过《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》
同意三票，反对零票，弃权零票。
5、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
6、 审议通过《关于变更前次募集资金余额400万元用途的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
以上1、2、3、4、5、6事项须提请2010年年度股东大会审议。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一一年四月十五日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2011-09
天津百利特精电气股份有限公司
变更前次募集资金用途公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原项目名称：用于对控股子公司“天津市百利天开电器有限公司” （现已更名为“天津市百利开关设备有限公司”，以下简称“百利开关”）增资400万元。
●新项目名称：补充公司流动资金
●变更前次募集资金余额投向的金额：人民币400万元（占前次募集资金总额的2.15%）
一、变更前次募集资金投资项目的概述
2001年5月23日，公司首次公开发行A股募集资金，扣除发行费用后募集资金金额18260万元。首发募投项目之一《电液比例控制阀技术改造》计划使用募集资金2500万元，本项目经2000年临时股东大会审议批准并在招股说明书披露。
2004年5月17日，公司2003年年度股东大会审议通过变更《电液比例控制阀技术改造》项目2500万元募集资金的投向，其中400万元用于与百利开关自然人股东共同对百利开关公司增资（详见2004年5月18日《中国证券报》《上海证券报》）。
因百利开关公司扩大生产规模需要，本次增资公司最终以土地、厂房进行增资，未使用货币资金，因此，原拟使用的400万元募集资金未做使用。公司于2011年4月13日召开董事会四届二十二次会议审议《关于变更前次募集资金余额400万元用途的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，以7票同意，0票反对，0票弃权通过本项议案，拟将剩余募集资金400万元用于补充公司流动资金。
二、变更前次募集资金投资项目的具体原因
原用于与百利开关自然人股东共同对百利开关公司增资的400万元，因百利开关公司扩大生产规模，引入新股东天津泰康实业有限公司（以下简称“泰康实业”），本公司2005年第二次临时股东大会审议通过决定与泰康实业共同对百利开关进行增资，泰康实业以1276.32万元货币资金对百利开关增资；本公司以评估价值为3206.43万元（津评协通评报字（2005）第104号）的工业厂房、土地对百利开关增资。鉴于，公司对百利开关的增资没有采用货币增资方式，为此，原拟使用的400万元募集资金未做使用。截止目前，公司前次募集资金尚有400万元未做使用。
三、变更后前次募集资金剩余400万元的具体用途
为了提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金400万元用于补充公司流动资金。
四、关于本次变更前次募集资金余额400万元用途提交股东大会审议的相关事宜
公司于2011年4月13日召开的公司董事会四届二十二次会议审议通过《关于变更前次募集资金余额400万元用途的议案》，该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
本次关于将公司剩余募集资金400万元变更为补充流动资金事项的决策是董事会本着科学审慎的原则，根据公司发展规划和客观实际情况作出的。本次募集资金用途变更能够提高公司资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和公司全体股东的整体利益。公司就本次变更事项的决策内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将公司剩余募集资金400万元变更为补充流动资金，并同意将变更募集资金余额400万元用途的相关议案提交公司2010年年度股东大会审议。
六、监事会意见
本次公司将剩余募集资金变更为补充流动资金可以有效提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
七、备查文件
1、公司董事会四届二十二次会议决议
2、独立董事关于变更前次募集资金余额400万元用途的独立意见
3、监事会关于变更前次募集资金余额400万元用途的意见
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一一年四月十五日