证券代码：600419 证券简称：ST天宏 公告编号：临2011-005

  新疆天宏纸业股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议的通知于2011年4月4日以书面通知送达的方式发出，会议于2011年4月14日以通讯表决的方式召开。本次会议应收董事表决票7张，实收董事表决票7张，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事认真审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司生活用纸分厂的设备、厂房出租的议案》；

  公司第三届董事会第三十三次会议决议公告（详见2011年1月15日上海证券报及上海证券交易所网站），审议通过了《关于终止生活用纸租赁合同的报告》、《关于公司与石河子鑫天宏工贸有限公司签订解除合同协议书的议案》及《关于公司与石河子鑫天宏工贸有限公司签订还款协议书的议案》。

  2009年1月22日，公司与石河子鑫天宏工贸有限公司签订了生活用纸分厂的租赁合同书，租赁期限至2015年1月22日，经过23个月的经营，出现了一些问题，根据石河子鑫天宏工贸有限公司要求及结合本公司实际情况，经双方商谈，提出终止合同的报告。

  2009年1月22日至2010年12月31日，按合同约定鑫天宏工贸公司应上缴租金865万元。但因产品积压较多，造成其欠公司租金及垫付生产资料金额较大，在此情况下，公司自2010年6月起停止其原纸生产，加强库存积压产品的销售，尽快偿还公司欠款。在停机期间公司减免其租金，至2010年12月底已停机6个月，共减免租金280万元，已缴纳租金585万元。

  鑫天宏工贸公司尚欠公司垫付的生产资料款502万元，由于其投入设备等资金较大，生产经营已无法正常运行，没有能力偿还该款项，鑫天宏工贸公司同意将其投入设备抵偿所欠款项，双方于2010年12月20日签订了《协议书》，经评估用于抵偿320万元欠款。截止2010年12月31日鑫天宏工贸公司尚欠公司2385987.6元，双方签订了《还款协议书》。

  2011年2月1日，公司再次与石河子鑫天宏工贸有限公司签订《租赁经营合同》，公司将生活用纸分厂工业厂房及其所占用场地和设备租赁给石河子鑫天宏工贸有限公司使用。资产总额为2061.39万元。

  按合同约定，合同生效后6个月内每月缴纳租金10万元，第七个月开始缴纳租金15万元；第二年起年租金180万元，月租金15万元（含折旧），其中厂房租金3万元，设备租金12万元。租赁合同生效后，租赁方不论生产与否，每月都须按时支付15万元租金。租赁期限为2011年2月1日至2014年12月31日。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》；

  因公司经营业务的需要，公司将工业厂房、生产设备等进行了出租，为便于公司财务管理，需要增加公司的经营范围，增加经营范围为：“工业厂房租赁、生产设备租赁。”

  原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发、废纸收购、碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售。农作物种植及销售。

  现增加修改为：《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发、废纸收购、碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售。农作物种植及销售。工业厂房租赁、生产设备租赁。此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司控股子公司新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司申请向中国建设银行股份有限公司石河子分行流动资金贷款的议案》。

  为解决天宏国贸公司流动资金需求，天宏国贸公司提出向中国建设银行股份有限公司石河子分行申请流动资金贷款，天宏国贸以其出口退税票据作为质押，申请贷款人民币200万元，用于经营周转。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆天宏纸业股份有限公司董事会

  二O一一年四月十四日